第七章 经营者的激励与约束

第七章经营者的激励与约束

一、经营者激励与约束问题产生的根源是什么？

1．委托人与代理人之间的利益目标不一致。委托人追求公司收益的最大化，表现为对利润最大化目标的追求；而代理人的利益目标是自身效用最大化。

2．委托人与代理人之间的信息不对称。代理人直接经营企业，其掌握的信息和个人经营行为是大量的、每日每时发生的，委托人对企业经营者努力程度的了解往往是表面的和“账面”的，因而很难判断经营者是否已经为追求股东的最大利益尽了最大努力。

3．委托人与代理人之间的责任和风险不对等。一旦企业发生意外，责任和风险由资产所有者来承担；代理人的损失最多只是自身的名声和职位，这与所有者可能血本无归的实际责任和风险是无法相比的。

二、期权与期股的区别何在？

1．获得物不同。在期权制中，企业家获得的是一种权利，这种权利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企业家获得的是股份或股票，是一种凭证。

2．收益获得的来源不同。在期权制中，企业家主要靠买卖股票的价差获得收益。在期股制中，企业家是从企业利润增长的部分按一定比例获得收益。前者分享资本，后者分享利润。

3．收益获得的方式不同。在期权制中，企业家行权前分文不得，行权后一次性获得全部收益。在期股制中，企业家获得股票或股份后，就有了分红权，在期股价款支付完毕后享有全部收益权，可以全部变现股票，也可以留存一部分股票继续享受分红。

三、经营者年薪制的设计与配套机制如何？

1.基本年薪的设计。基本年薪是经营者劳动性报酬的收入，用于解决经营者基本生活问题。我国目前国有企业经营者基薪设计除了要遵守最低工资(维持生存及劳动再生产)原则外，还要考虑以下因素：(1)企业规模。 (2)企业平均工资水平。 (3)行业工资水平。 (4)行业之间的差距。

2.效益年薪的设计。效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入。运用企业业绩评价指标体系确定经营者的效益年薪，主要需要考虑以下几个因素:(1)效益年薪的计算基础。效益年薪的确定主要应以基本年薪为基础，围绕基本年薪上下浮动。

(2)年度间经营绩效的变化。 (3)经营绩效提高难度。不同绩效水平的企业提高绩效水平的难易程度不同。一般说来，一个绩优企业的绩效水平要上升一个档次的难度要比一个绩差企业的绩效水平上升一个档次的难度大得多，因此确定效益年薪也要考虑这方面的差异。

3.考核指标的设计。企业应主要考虑两个方面的指标：(1)主要考核指标。年薪制主要考核指标应该能反映对所有者权益的保护，体现经营者对企业负有的责任及其所创造的业绩。一般来说，利润率是一个主要指标。(2)辅助考核指标。辅助考核指标反映利润率(或利润)以外的其他指标的完成情况，一方面可防止经营者的短期行为，另一方面可防止经营者

通过不合适途径增加当年利润。可供选择的辅助指标主要有资本保值与增值率、技术创新投入率、速动比率和全员劳动生产率等。

3．年薪制配套机制

（1）完善企业内部治理结构；

（2）优化国企经营者选拔机制；

(3)规范经营者的职位消费。

四、经营者期股期权制的设计包括哪些内容？

（一）股票期权的设计

股票期权激励制度主要是围绕着一些基础要素进行设计的，这些设计要素包括：授予主体和激励对象、股票来源、授予数量、行权价格、等待期和有效期、行权方式和行权时机等。

1.授予主体和激励对象

股票期权的授予主体只能是股东大会。股票期权的激励对象主要是公司核心技术人员和一些有特殊贡献的公司员工。我国股票期权受益人的范围主要限定为企业的高级管理人员、技术骨干、经营骨干和有突出贡献的员工。

2.股票来源

用于股票期权激励的股票来源日趋多样化。上市公司在符合相关法律规定的条件下，可以通过向激励对象发行股份的方式解决股票来源问题，也可以通过回购本公司的股份用于股票期权激励，还可以在公开发行新股时预留股份解决股权激励的股票来源问题。

3.授予数量

我国法律规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1。

4.行权价格

行权价格是根据赠予日或赠予日以前若干天股票的公允市价而确定的。由于我国的证券市场发展不完善，股价的波动异常频繁，我国的股票期权行权价应采取“现值有利法”，即行权价高于当前价，并在此基础上，将公司的业绩指标与行权价联系起来，将行权价设计为一种可变的行权价，即根据选定的财务指标的变化而相应变化。

5.等待期和有效期

我国法律规定，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于 1年。另外，公司在赠予股票期权时，应该说明购买相应期权股票权利的有效期限，股票期权必须在这个期限内执行，一旦股票期权过期，员工就不能再购买期权股票。我国法律规定的股票期权的有效期从授权日计算不得超过 10 年。

6.行权方式和行权时机

股票期权通常有三种行权方法，即现金行权、股票互换行权和经纪人同日销售行权。现金行权是指行权人以现金支付行权费、税金和相关费用，由证券公司以执行价格为行权人购买公司股票。股票互换行权是指受益人使用已有的公司股票来支付所购买的期权股票的价格，一般只有明确规定才能采用此种方法。经纪人同日销售行权是指行权人对部分或全部可行权的股票期权行权并立刻出售，以获取行权价与市场价的差价，此种方法行权使得行权人不用现金支出，且风险小，即时可获取收益，因此大多数行权人愿意接受。股票期权的行权与否主要取决于行权价格和市价的差额大小，何时行权还取决于期权受益人个人对公司股价的预期和判断。

（二）期股的设计

1.期股授予对象

确定期股的授予对象有三种办法:激励董事长即公司资产所有者的法定代表人；激励纯粹的经营者而非所有者代表；两者兼顾，把所有者的代表和主要经营者一并列为激励对象。各企业可以根据自身的特点来确定期股授予对象。一些高新技术企业，其期股授予对象进一步扩大到主要技术专家。

2.期股授予数量

根据我国《证券法》等有关法律、法规，上市公司授予经营者的期股总量以不超过总股本的10%为宜；每个授予对象的持股量以不超过总股本的5%为宜；国有控股的有限责任公司和非上市股份有限公司、高科技公司，可适当放宽。

3.期股股票的来源

实施期股激励由公司股东会决定办法。所有股东均有义务按相同比例向经营者转让所需股份，也可决议定向增发新股作为期股来源。

4.期股进入价和退出价的确定

在期股激励中，股票进入价以净资产收益率和每股净资产两项指标统筹设定。退出价以当时每股净资产参照上年度每股净资产确定。

5.期股购股资金的来源

根据现行办法，进入期股计划的经营者可用现金、赊账、优惠贷款等方式购股。现金可以自筹，但主要是来自公司根据协议颁发给经营者的各种名义的奖金。其他两项则属经营者