公司治理论文

公司治理论文

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浅析澳柯玛公司治理机关

摘要：公司治理主要涉及三个方面的内容：一是公司控制权的配置与行使；二是对董事会、经理人员和职工人员的监控以及对他们工作绩效的评价；三是如何设计和实施激励机制。

关键词：公司治理、股东大会、董事会、监事会

一、澳柯玛简介

青岛澳柯玛股份有限公司是根据中华人民共和国的法律在中国境内注册成立的股份有限公司。澳柯玛公司是是全球制冷家电、生活小家电和环保电动车的领先制造商之一。该公司于1998年12月28日通过股份制改造组建而成。2000年12月29日，公司A股股票在上海证券交易所高科技版块挂牌上市，成为山东省首家通过中科院和科技部认定的高科技上市公司。自创业以来，公司坚持“没有最好，只有更好”的企业信念，秉承“推动行业进步，谋求合作共赢”的经营宗旨，创新发展，努力拼搏，成为家电行业领域的佼佼者。

澳柯玛公司经营的主要产业有制冷家电、电动车、小家电等，具有年产冷柜300万台、冰箱100万台、电动车100万辆、小家电300万台的生产能力，拥有世界上最大的无氟冰柜生产基地，公司是世界上重要的冷链供应商。1995年，澳柯玛被第50届世界统计大会、国家技术进步评价中心认定为"中国电冰柜大王"，冷柜产品已连续14年稳居行业国内销量第一；电冰箱增长迅速，已成为公司新的经济增长点；电动车从2005年以来一直保持国内行业销量领先；小家电销量也居国内行业前列。

二、公司运作情况

澳柯玛公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求不断的完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了价位完善的三会议事规则，积极开展规范运作。公司董事会办公室具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作；董事会即使将监管部门的最新政策、证券市场要问、市场典型案例、公司股价信息等报送给公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员。

三、公司治理机关

(一)、股东和股东大会

股东是指依法持有公司的股份，并依法对公司享有权利和承担义务的人。股东出资设立公司或购买公司的股份，按其所持股份的种类享有不同的权利和承担不同的义务。持有同一种类股份的股东享有同种权利和承担同种义务。股东是公司存在的基础，公司是股东资本的集合体。

澳柯玛公司原控股股东为青岛澳柯玛集团总公司，实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。

通俗的讲，股东是公司的所有人，但不可以直接处分公司的资产。股东和公司是两个不同的法律主体，各自承担自己应付的法律责任。股东履行出资义务的同时还享有对公司重大事项的表决权、决策权、选举权等重要权利。如果股东利用其优势地位，侵害了公司的合法权益，同时应付一定的法律责任，在澳柯玛公司股东侵害公司的事情在一段时期内

屡次发生，所以澳柯玛集团在加强股东权益的同时，更重要的是如何履行股东义务，以及对公司应付的责任。

上市公司的股东大会是股份公司股东聚集在一起按照法定方式和程序决定公司法或公司章程规定的公司投资计划，经营方针、选举和更换董事与监视并决定起报酬等公司重大事项或方案的公司权利机关。在建立和完善法人治理结构中，股东大会起着至关重要的作用。

澳柯玛公司董事会与股东保持沟通，股东大会制度建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。对改善公司治理、改善经营管理水平、改善信息披露质量和投资者的关系管理起到了促进作用，从而提高了对投资者的回报水平。

自澳柯玛公司上市以来，共组织召开了14次股东大会以及一次股权分置改革相关股东会议，所有股东大会均有董事会召集、召开由董事长、董事长授权的董事主持，历次股东会均有律师现场见证，公司历次股东会议的召集、召开程序符合相关规定。

澳柯玛集团股东大会是公司股东行使权利的机关。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。其召集程序、举行程序和表决程序有法律的严格规定，也是保障股东行使权利的必要条件。如澳柯玛集团股东大会的开会通知须提前30天公告，股东大会有董事会召集、董事长主持，表决实行资本多数决的原则。

如果股东大会的召集、召开和表决违反了这些程序规定，股东大会所议事项就存在一定程度上的缺陷，严重的有可能导致该次股东大会的决议无效。股东可以依据股东大会的程序缺陷向人民法院提起股东大会无效的诉讼。

董事在公司的地位和权利是非常重要的，是股东大会决议的实际执行者，承担着掌管公司运作的重要责任。所以相关法律法规对董事的任职资格做出了明确的规定，并规定了董事产生方式、提名方式，以及任期和解任程序、对董事的产生方式。

对董事会的组成，我国《公司法》以及《上市公司章程指引》等对董事会组成人员的数量、任职资格、召开方式决议程序等方面做出了明确的规定。但董事会的表决方式是一人一票的表决方式，而不是一股一票的表决方式。

澳柯玛集团董事会的有效运作和科学决策，是该公司良好治理的核心。该公司董事会现有的董事有9名，其中股东董事有5名独立董事有3名，管理董事有1名。

董事会是公司权力机关的执行机关，也是股东大会决议的执行机关。总的来说董事应尽的义务主要有两项：一是诚实善意，不与公司利益发生冲突；二是董事应具备勤勉、注意和履行职责的技能。

澳柯玛现任董事能够勤勉的履行职责，具有任职资格，不违反《公司法》的有关规定。该公司董事会成员均能勤勉尽责认真的法律法规及《公司章程》赋予的职权，并积极的参加公司历次董事会，对董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极地作用，切实的维护了公司及中小投资者的利益。

需要特别说明的是，澳柯玛需要对董事会的权利和董事长的权利进行明确的界定和划分。在董事会表决时，董事长与普通董事一样，也是实行一人一票表决权。董事长的权利不能凌驾于董事会之上，从而使集体决策转变为一人独裁决策，以致将董事会悬空，最终会严重的影响公司的发展。这也是所有上市公司应该特别注意的问题。