第11章 长期激励

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2．股票期权的时间管理和行权价格的确定
股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少 于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。 上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：一是定期报告 公布前30日；二是重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；三是其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格 的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：一是股权激励计划 草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；二是股权激励计 划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
3．管理人员持股 目前，美国基本上所有的大公司对管理者都采取短期激励和长期激励 相结合的激励方式，管理者持股即属于所谓“金手铐”的重要组成部 分。同时，认股权的多少与管理者的工作绩效紧密挂钩，为了获得行 权时的高收益，管理者必须把自己的利益与公司的整体发展挂钩。
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三、实施流程、方式和应注意的问题
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第三节 股票期权
一、股票期权的基本知识 二、实施股票期权计划的方法步骤 三、股票期权的税务问题 四、股票期权计划的实施和监督
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一、股票期权的基本知识
1．什么是股票期权

股票期权是指尚是公司授予公司人员，在未来一段时期内，以事先商定的 价格和条件认购本公司一定数量股票的权力。
1．实施流程
2．实施方式
3．实施中应注意的问题
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1．实施流程
确定实施员工持股计划所需股份的来源。公司可以采取发 行新股，也可以由所有者出让股份。 成立评估小组或外聘专业公司对实施员工持股计划进行可 行性分析，包括整体成本及公司财政状况、公司大股东意 见、市场可能出现的波动、员工士气等。 对公司价值和实施计划所需股份进行价值评估。上市公司 可以计算市值，未上市公司要聘请专门的会计师事务所等 机构独立评估。 设计实施方案。 确定资金来源。资金可由公司赠与、贷款、利润分享等渠 道筹集。 成立员工持股计划基金会，选择合适的信托机构，实施计 划。
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2．实施方式
一是通过发行新股筹集股票的实施方式。
成立基金会作为购买和运作股票的主体。 由基金会向银行或其他出资人筹资。 由基金会以市场公平价格购买股票。 基金会控制股票，公司保证偿还贷款，基金会手中的股票作为抵押。 公司向基金会提供足以偿还贷款本息的资金。 基金会偿还贷款。
二是通过市场方式筹集股票的实施方式。
成立基金会作为购买和运作股票的主体。 由基金会以计划购买的股票作为抵押担保，向出资人借款。 由基金会用借款以市场公平价格购买股票。 由基金会用所获利润偿还贷款。
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3．实施中应注意的问题
保证基金会是独立的、合法的实体，不受公司的控制。只有基金会不 受公司的控制，才能保持整个过程的公正性，真正监督公司履行义务， 及时、足额的交割所需股票；同时，也能防止持股的员工违约。 参与计划的员工资格要严格评估。作为激励手段，只有保证激励对象 正确，才能充分发挥激励的功效。 要注意员工的持股比例。持股比例过小，会降低激励作用，也会减弱 员工代表在董事会的发言权，不利于公司治理；持股比例过大，将影 响市场对资本的配置。 避免强制员工参与员工持股计划。
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二、实施股票期权计划的方法步骤
1．股票期权的赠与 2．股票期权的时间管理和行权价格的确定 3．股票期权的权利调整
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1．股票期权的赠与
股票期权的赠与对象。具体人员由董事会选择，被赠与人员主要是公 司的高级管理人员和科技开发人员，有一些公司面向全职员工赠与期 权。 股票期权的赠与计划的审批。必须是一个成文的计划，计划的制定与 实施必须经过股东大会的批准。 股票期权的赠与程序。董事会决定向雇员赠与期权时须以信函形式通 知被赠与人，被赠与人自赠与之日起在若干天内确定是否接受期权赠 与，如果超过可以考虑是否接受的时间接受，或在期权赠与计划终止 之后接受，则不予受理。被赠与人是否接纳以其在通知单上签字为证。 被赠与人可以在期权允许的限额内自行决定被赠与数量。 股票期权赠与所需股票来源。股票一般来源于四个方面：库存股票； 增发新股；从二级市场回购；大股东转让。 股票期权的不可转让性。
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三、股票期权的税务问题
财政部、国家税务总局《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》规定： 员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税 所得征税。 员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价(指该股 票当日的收盘价）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇 有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税；对因特殊情 况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金 所得征收个人所得税。 员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券 二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免 规定计算缴纳个人所得税。四是员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得， 应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。 目前按照个人所得税计算缴纳的税收是较高的。假定某公司于2002年1月1日授予某高 管5万股股票期权，行使期限为10年，约定价格为当年1元/股。如果到了2005年1月1日， 公司上市或股票价格上涨到10元/股，该高管人员可以按1元/股购进，再按10元/股卖 出，获利45万元。按照个人所得税税率表，适用45%税率，应纳个人所得税为 450000×45%-15375=187125元
2．员工持股的基本术语
认股权：公司授予员工在一定时间内以约定价格购买约定数量公 司股票的权力。 实施股票转让：员工使用认股权购买股票。 公平市场价格：在制定日期，证券交易最高价与最低价的平均数。
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一、员工持股的基本知识
3．实施效果及评价
在西方国家，员工持股计划的设计和实施主体是企业，主要追求 激励而产生的更高的劳动生产率。从效果上看，大多数计划都比较理 想。 但是，实际情况要复杂得多。员工持股计划属于一种长期激励方 式，由于从购买到有权处置股票这个时间跨度对于个人来讲过于满仓， 因此造成了员工对今天努力工作与很多年后公司股票价格大幅度上升 是否相关，或者相关度多大产生怀疑。另外，公司股价不仅是由公司 业绩决定的，经济周期的变动、关键历史人物的更迭、行业的景气程 度、国家政策调整、股票市场的规范与否等诸多因素，都对股价产生 非常重要的影响，这些影响又具有突发性和难以预料性。
一、员工持股的基本知识
1．什么是员工持股
员工持股计划是指由企业内部员工出资认购本企业的股权，委托 给员工持股会作为社团法人进行托管运作，从而达到企业员工参与企业 管理、分享红利的目的的新型股权形式。 理论背景： （1）路易斯•凯尔索和他的双因素理论 （2）马丁•魏慈曼和他的分享经济理论 （3）人力资本理论
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二、员工持股分类
1．全员持股 全员持股是最常见的一种员工持股，凡是在实行此类计划的企业中连 续工作年限符合本企业规定的员工，都可以获得一定额度的认股权。 员工的资历、技能、职级等均有可能影响其获得认股权的数额。 2．技术人员持股 技术人员持股大规模的出现在上世纪90年代的北美，知识经济的出现、 新技术的广泛应用，使得技术人员对企业的重要性和不可替代性提高 到了一个前所未有的高度。技术人员获得大量的认股权有助于防止优 秀人才和核心技术的流失。
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四、股票期权计划的实施和监督
对股票期权计划的实施。公司通过公司的董事会来管理实施股票期权 计划，董事会有权决定每年的股票期权赠与额度、赠与时间表以及出 现突发性事件时对股票期权计划进行解释以及做出重新安排。 建立比较规范的监督制度。对期权计划设立与行使人的权利、获授人 条件、赠与条件和数量、期权变更和丧失等条款做出明确规定，力求 计划合理和公正。为避免经理人操纵信息披露和制造概念，增大不正 当的期权获利空间，在行权时间上必须做出严格规定。比如在重大信 息披露前后10个交易日不得行权。
2．股票期权的基本术语

标的股票：根据股权激励计划，激励对象有权获授或购买的上市公司股票。 权益：激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票期权。 授权日：上市公司向激励对象授予股票期权的日期。 行权：激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价 格和条件购买上市公司股份的行为。 行权价格：上市公司向激励对象授予股权时所确定的激励对象购买上市公 司股份的价格。 可行权日：激励对象可以开始行权的日期。 看涨期权：购买股票获益的权力。 看跌期权：卖出股票获益的权力。 到期日：期权有效期的最后截止日期。 欧式期权：只有在合约到期日才允许行权的期权。 美式期权：在合约到期日以前的任何时期都可以行权的期权。
2．目前实施长期激励中所存在的主要问题
观念落后 法人治理结构不完善 市场环境不利 科学合理的考评指标和体系有待完善 法律法规体系建设滞后
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第二节 员工持股计划
一、员工持股的基本知识 二、员工持股分类 三、实施流程、方式和应注意的问题
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3．股票期权的权利调整
上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权 价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原 则和方式进行调整。上市公司依据前款调整行权价格或股 票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议 批准，或者由股东大会授权董事会决定。律师应当就上述 调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向 董事会出具专业意见。
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二、长期激励在我国的实践及面临 的问题 1．企业实施长期激励的现状
尽管我国公司实行长期激励的程度不同，范围不同，方式也千差 万别，与西方真正意义上的股票期权等长期激励也有所不同，但是长 期激励这种西方国家普遍采用的公司激励机制在我国公司中推广应用 已是大势所趋。目前长期激励的主要形式包括：员工持股、虚拟股份、 股票期权、管理层收购等。
一、长期激励 的重要性
1.长期激励可降低代理成本，提高长期绩效，推动我国公司薪酬制度 改革和创新； 由于信息不对称，股东无法及时掌握经营者的经营状况，通过长 期激励方式，可以使公司长期利益与个人利益更好地保持一致，激发 经营者的竞争意识和创造性，使公司发展壮大，在公司业绩提升的过 程中获得巨大收益，从而有利于减少经营者过失给公司造成的损失， 降低股东的监督和管理成本。 2.长期激励有利于公司吸纳、维系和激励优秀人才队伍。 (1)长期激励的实质就是让公司拥有控制权的高级管理人员和技术人 员，能够拥有一定的剩余索取权。 （2）能鼓励经理人员和技术人员承担必要的风险。 （3）能激励经理人员进行长期项目的投资，矫正短视心里。 （4）有助于体系那经营者和技术人员人力资本的价值。
第十一章 长期激励
有恒产者有恒心。
——中国古人的名言
第一节 长期激励概述 第二节 员工持股计划 第三节 股票期权
第四节 虚拟股份
第五节 管理层收购
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第一节 长期激励概述
一、长期激励的重要性
二、长期激励在我国的实践及面临的问题
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