上市公司的机遇与挑战

•2020/5/29
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•大陆模式——股权相对集中稳定
•－出现在大陆法系的德国和日本等国家 •一是商业银行与工业企业的交叉持股，二是董事 会不－行使监管性职能，由专门的监事会来监督 管理层的行为。 •－公司事实上是控制在作为大股东的企业或者银 行手中
•家族模式——股权高度集中
•－主要出现在东南亚地区 •－突出特点就是家族控股，控股股东广泛地参与 企业的经营管理
•董事会中心主义
• 随着科技和生产力水平不断提高，公司规 模朝着巨型化发展，股权高度分散，公司管理 业务也越来越专业化，每个股东都参与决策既 并非必须也做不到，而董事会恰恰克服了这种 弊端，对复杂多变的市场情况作出及时而灵活 的反应。 • 在理论上，“委任理论”日渐衰落，让位于 “有机体理论”。该理论将公司看成一个有机整 体，主张公司组织机构的权力是国家法律直接 授予并非来自股东大会委托。这样董事会就从 对股东大会的依附中解脱出来。
•同； - 承受一定的风险，做到与众不
• 只要参与就会得到 回报；
• 只有创造价值才会得到回报；
• 汇报的直接上级越多就显得我越重要； • 创造的价值越多，与其他人相比越
• 回避问题，并找到替罪羊；
具有竞争力，我就越重要；
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•2、制度创新
•建立“三会”制度
•股东会中心主义
• 股东会中心主义是指董事会不拥有独立于 股东大会的法定权力，其执行公司业务决策 须完全依照公司章程授权和股东大会决议。 • 股东会中心主义是以“资本中心主义”为理 论基础并以公司“幼年时期”规模小、股东人 数少为实践基础的。
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4、 组织创新
•法人治理结构创新 •组织设计创新 •部门职能创新
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•4、观念创新
•旧
•新
• 老板支付我工资 • - 老板是上帝；
• 客户支付我工资； • - 客户是上帝；
源自文库
• 我只是机器上的一颗小螺丝钉
• 每一项工作都是重要而关键的
• - 把头低下，踏踏实实工作；
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•董事会的风格
•对成员间关系的关注程 度
•高
•乡村俱乐 部 董事会
•专业化 董事会
•橡皮图章 董事会
•代表性 董事会
•低 •低
•高 •对董事会工作的关注程度
•我们的现状 是什么样？
•我们希望它 什么样？
•我们如何 能够做到？
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•经理中心主义
• 但自从董事会中心主义确立以后，其规 模越来越庞大，由于又是会议体制，效率难 免受到影响。 • 基于此，在董事会下逐渐产生了另一个 权力中心—经理。公司的经营权控制在经理 手里，是为经理中心主义。 • CEO就是经理中心主义的代表。
•非执行董事 •执行董事 •（决策、战略管理）
•领导与控制
•监事会
•股东监 •其他监
事
事
•（监督、审查）
•监督
•高级经理层
•董事经理
•非董事经理
•（战略执行、运作管理）
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西方国家公司立法的历史沿革
1. 17-18世纪，是西方公司法的萌芽时期 2. 19世纪，是西方公司法的形成时期 3. 20世纪，尤其是“二战”一来，是西方
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2、上市公司的优缺点分析
优点:管理规范,有效激励,机制健全. 缺点:对企业管理要求高,一旦管理
不善导致企业失败的可能性比较大.
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3 、其它公司形式的特点
有限责任公司 无限责任公司 两合公司 外商独资公司 中外合资公司
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4 、我国上市公司的特点分析
公司法的发展变革时期
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•组织机构
•股东大会 •董事会 •经理
•最高权力机构
•常设机构
•监事会 •监督
•管理日常经营
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4 、公司制度的特点
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•第二讲 上市公司
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1、上市公司的特点
治理结构科学性 产权明晰性 经营独立性 管理规范性 企业透明性
上市公司的机遇与挑战
2020年5月29日星期五
目录
第一讲 公司制度的发展 第二讲 上市公司 第三讲 上市公司面临的问题 第四讲 上市公司的管理创新
•2020/5/29
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第一讲 公司制度的发展
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•1、公司制度的发展阶段
•经理人
•经理持股 •员工持股 •投资者
•交易者
•贝利－米恩斯模式 •两权分离/经理人主导
•1、以长期战略规划为基础 •2、以职业经理人制度为主体 •3、以监督约束机制为后盾 •4、以稳健经营，平和理性之风格，
建立可持续的竞争优势
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4、迈向开放型公司
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第四讲 上市公司的管理创新
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1、战略创新
•领先性
•竞争性
•差异化
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•产品市场 消费者 •供应商
•管理层
•组织战略管理
•公司组织对其各类 要素投入者和利害 相关者关系的协调 与管理
•资本市场 投资者
•劳动市场 员工
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•3、公司治理结构框架
－基于我国公司法的组织模式
•股东、职工及其他利益相关者
•参与
•股东大会•（重大决策
•战略指导）
•参与
•董事会
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•3、 控制权机制的模式
英美模式——股权高度分散流动
– 出现在英美法系的美国和英国等国家 – 特点在于股权高度分散，拥有发达的资本市场，股权流
动性大。 – 公司控制在管理者手中，但是由于有效率的资本市场和
经理人市场可以迅速发现并取代不称职的经理，公司事 实上还是控制在股东手中
•古典模式
•所有 者/ •经理 人
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•经理 人
•分散的 股东
•经理人 •投资者 •交易者
•21世纪模式 •两权融合/持股经理、持 股员工和投资者共同主导
•20世纪80-90年代模式 •两权分离/投资者主导
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•2、优秀公司治理的价值
•公司治理
•各类利害相关者和 要素投入者对公司 战略方向与管理的 参与和影响
历史性 变革性 三次浪潮
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第三讲 上市公司面临的问题
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1 、财务体系--尽责调查,增加透明度
会计制度变化大 监督面宽 影响因素多
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2、明确你的职责
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3、参照标杆的要求
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走向成熟—企业追求的目标