可口可乐收购汇源事件背景

可口可乐收购汇源事件背景：朱新礼和资本的战争

汇源集团董事长朱新礼进入我们的视野，是因为和国内其他饮料巨头相比，他的“资本”之路独特而曲折。从当年和德隆快速成立合资公司并出让其51%控股权给对方，到后来又奋力从德隆系中脱身，再到仅开放合资公司中5%的股权给台湾统一，在和资本的几轮“过招”后，朱新礼逐渐认定了这样一条选择资本的原则：接受产业投资人而回绝财务投资人、选择合作而拒绝上市。

自1996年娃哈哈向法国达能开放股权以来的10年，在包括啤酒、乳品和其它饮料产业在内的中国饮品行业，资本渐渐成为令人瞩目的关键词之一。

在接受《中国企业家》专访时，朱新礼给创业期的蒙牛集团牛根生算了这样一笔账：设备要租贷，经销商要支持，产品进入超市后收回钱至少要等三个月的账期，如此一来，要大规模启动市场，蒙牛需要的弹性资金至少要在10亿元到20亿元左右。朱新礼感叹，除了接受摩根斯坦利等三大外资股东的“魔鬼协议”之外，牛根生根本别无选择。

达能亚洲控股乐百氏、控股和娃哈哈合资的公司、并不断增持股权成为光明乳业(600597,股吧)第三大股东，美国AB全面收购哈尔滨啤酒、并持股青岛啤酒(600600,股吧)27%股权成为第二大股东，丹麦嘉士伯100%收购大理啤酒、华狮啤酒，比利时英特布鲁控股浙江开开70%股权，持股珠江啤酒24%，SAB持股华润啤酒49%……

在强大的资本攻势之下，每个企业的灵魂人物不可能不思忖自己和资本之间的距离、关系。牛根生的无奈并非只是他的无奈，在娃哈哈宗庆后、光明王佳芬、青岛啤酒金志国的心头，何尝不正盘算着他们和强势入侵的资本之间这场看不清未来的博弈？

2001年，汇源集团已经领跑了果汁产业近五年，因为对单纯依靠产业积累实现增长深觉吃力，汇源与其时风头正劲的德隆组建合资公司并出让51%的控股权。两年后，在德隆大

厦坍塌之前，察觉到危险的朱新礼使出浑身解数，不惜以“对赌”的、可能会失去汇源的方式，最终从德隆脱身重掌汇源控制权。

此后，体味了资本苦涩的朱新礼，蛰伏两年、耐心观察，试图以另类手法，来改写10年来饮品产业实业家面对资本的弱势法则。最近，汇源向台湾统一集团开放合资公司5%的股权，只是朱新礼的资本棋盘上刚刚落下的第一粒子。

与德隆的分手内幕

2002年底，在德隆的又一张借款单上，汇源集团董事长朱新礼再一次签上了自己的名字，记不清这是第几次了，但至此德隆已经从汇源集团累计借走了3.8亿元人民币。此时朱新礼感觉自己应该做点什么了。

此时距离汇源和德隆合资不到两年。2001年3月德隆旗下的新疆屯河以5.1亿元现金出资控股51%，汇源则以资产出资持股49%，双方组建合资公司北京汇源。2000年汇源已经雄霸国内果汁市场23%的份额，是紧排在其后第二名的近10倍，而德隆当时在产融领域的运作也已经初具规模。两个看起来完全互补的优秀企业合资之初就获得了业界的盛赞。其时汇源的大部分核心资产都已经装在了合资公司里，朱新礼甚至计划未来将汇源集团的其他资产逐步注入合资公司。互补效应在合资一年半后很快显现出来，借助北京汇源的平台，德隆在饮料领域与国内数家巨头展开了收购兼并的谈判，而汇源一年半里在全国密集投建基地、工厂，初步完成了果汁产业的整体布局。

但此时德隆一反常态开始频繁向汇源伸手借钱，一开始是5000万元，后来借到一个亿，再后来变到2个亿，与此同时德隆承诺的还款周期也越来越短，从最早的三个月，缩短到一个月，最后变成了一周。显然德隆对大额资金的需求已经变得越来越迫切了。刚开始朱新礼借钱的心情还比较轻松，德隆借款的利息高达15%-18%，资金回报比汇源经营产品的利润高

出许多。但是当借款额已经高达3.8亿元，归还的前景看起来又那么不确定时，朱新礼意识到危险来了。

2003年初朱新礼产生脱离德隆的想法，并随后开始筹划、寻找能够从德隆手上回购北京汇源股权的人。

和德隆的第一场谈判在深圳。朱新礼最先找到了一家香港公司，但此时最大的问题是德隆根本不愿意将汇源出手。谈判初期，德隆的态度很含糊，不断反复，今天同意出售汇源股权，明天又反悔了，收购价格也反复拉抬，这令朱新礼极度焦虑。德隆最先提出51%股权的出售价格与合资公司当年利润相比不低于6:1，以当年合资公司的利润约1亿人民币来计，售价约在6亿，随后这个比例又被提升至7:1。最终当德隆勉强同意以7亿元出手时，非典来了，投资信心大受震动的香港人火速撤出了这场收购拉锯战。朱新礼又被甩在原地。

当时已经陷入资金危机的德隆，非常希望能全面收购汇源，借汇源题材拉抬新疆屯河股价，以缓解资金危机。所以一俟香港人撤出，主持谈判的唐万平——唐万新的二哥立即提出以7倍于合资公司年利润的价格收购汇源集团所持的北京汇源49%股权。此时朱新礼也提出由自己来回购德隆所持股权，开价和德隆相当。对此唐万平态度强硬，“汇源要买的话，低于8:1绝对不卖。”

双方相持不下。当时汇源刚刚投出20余亿在全国布建工厂、拓展基地，帐上资金早已经所剩无几，要拿出8个亿的人民币简直是天方夜谭。德隆在北京汇源长期派驻财务人员，唐万平对此当然了然于胸。而朱新礼对德隆大厦资金的实情、是否有能力买并不确知。然而对德隆危机的猜测，其行事风格的前后反复，每时每刻都提醒着朱新礼他的产业帝国将面临巨大的风险。从2003年元旦开始，三个多月过去了，谈判却依然毫无进展。

为了打破僵局迅速摆脱这个大股东，无奈之下朱新礼想到了一个“对赌”的计策——给双方“最后一星期”的“死限”，“不管是8:1还是9:1，要么你买我的49%，要么我买你

的51%，一个星期，谁拿得出现钱谁来买！”朱新礼向唐万平发出最后通牒。因为料定汇源肯定拿不出钱来，唐万平最终同意了这个方案。

朱新礼称这是一个背水一战的决定，而催促他做出这个决定、催促他设定“死限”的，就是“太紧迫”的直觉，“时间太紧了”、“不能再拖了”、“我急于了结这件事……”直觉强烈的朱在事后回忆当时情形时反复说道。

最后通牒是下了，但是朱新礼并没有胜算的把握。“如果他当时有钱，我肯定也就别无选择地卖了。”

唐万平提出了德隆的收购方案：德隆可以先支付5000万到1亿的现金给汇源，余款三年内付清。汇源的一些高管和律师对唐的方案表示满意，理由是获利甚丰，朱新礼完全可以拿这部分钱再回头去做那部分没有装在合资公司里的果汁原料(浓缩汁)业务。“德隆那么大，还债能力应该没什么大问题。”朱频繁会听到这样的话。

及至今天，朱新礼亦心有余悸，“如果当初就这么卖给了德隆，怎么等得到它三年内把余款付清？出事后银行马上就会把汇源给封了……”

所幸朱新礼当时坚决要求“不论是由谁买，收购资金必须一次性全部打到对方账上。”朱算了一笔账，其时德隆已经陆续从汇源合资公司中借走了3.8亿人民币，加之早期与汇源组建合资公司时承诺持有51%股权支付5.1亿资金，尚有2亿左右始终并未到账。以8亿元收购价格来算，汇源如果能筹到2亿，买下对方股权就没有什么问题。

离开上海的谈判桌，一回到北京，朱新礼最先跑到了顺义县县委书记的办公室，朱将赌注押在了区政府方面。从1994年汇源自山东搬到顺义区开始，11年来在企业发展和个人行事风格上都极为稳健的朱新礼，在政府方面积累了丰厚的人脉资源。在县委书记的办公室里，