葛兰素史克商业贿赂事件ppt

葛兰素史克商业贿赂事件
—商业贿赂风险的内部控制问题分析
1
一、葛兰素史克GSK(中国)商业贿赔案情
2013年7月，葛兰素史克（中国）投资有限公司 部分高管涉嫌职务侵占、非国家工作人员受贿等经 济犯罪，被警方立案侦查。 7月15日葛兰素史克就对此事件作出了回应。葛 兰素史克同期还在波兰和多个中东国家面临相似的 贿赂指控。 2014年9月19日，长沙市中级人民法院对葛兰素 史克和马克锐等人对非国家工作人员行贿、非国家 工作人员受贿案进行不公开开庭审理并当日宣判。 葛兰素史克被判罚金人民币30亿元，是当时中国法 庭开出过的最大罚单，马克锐等被告被判有期徒刑 二到四年。
16源自文库
(五）内部监督问题
内部监督是企业建立和有效实施内部控制的重要 保证.企业内部审计应履行包括商业贿赂等的日常监督 和专项监督职责。 然而，GSK中国公司对会议的规模并无明确限制， 这一明显的内控缺陷，没有得到内部审计的日常监督。 尽管GSK中国共享财务服务中心总监金人芳谈及，公司 内部的报销制度非常严格，但公司财务部门往往只能 上网查验发票真伪，对于被审核部门所上报的参会人 员名单却无从查证。那么内部审计监督是否到位，是 否尽职值得怀疑。
19
(三)借鉴各国反腐败法案.加大商业贿赂犯罪的处罚成本 英国《反贿赂法》，对贿赂犯罪行为最高判罚为无限 额罚金及监禁10年。 美国《反海外贿赂法》对贿赂犯罪行为，公司每次犯罪 最高判罚为刑事罚金200万美元，个人每次犯罪最高判罚为 刑事罚金25万美元和监禁5年 。 中国国香港《防止贿赂条例》对贿赂犯罪行为，最高判 罚罚金50万港元及监禁7年, 《中华人民共和国反不正当竞争法》对贿赂犯罪行为， 判处罚金1-20万元并没收所有非法所得。《中华人民共和国 公司法》对公司董、监、高人员的贿赂犯罪行为，根据涉案 金额最高5年或以上监禁，并没收非法所得。跨国药企违规 “成本”太低。中国法律中对于商业贿赂犯罪的处罚并没有 做明确的处罚标准。葛兰素史克被判罚金人民币30亿元，是 当时中国法庭开出过的最大罚单，进一步完善法律，加大商 业贿赂执法力度，加大违法成本，根本上治理商业贿赂犯罪。 20
（二）风险评估问题 GSK中国作为制药企业，最大的商业贿赂风险莫 过于采购、销售活动。采购包括原料、设备及本案中 的会议采购，虽然承办会议采用招标形式，但实则为 内部串标，由此引发采购“回扣”风险。销售活动包 括销量和售价，在激烈的医药市场的竞争中，为达到 销售目的，行贿风险是医药行业特别风险。 根据公司规定，会务费超过2万元的会议必须通 过招标的方式分给旅行社来做.然而作为对翁剑雍工作 “得力”的回报，梁宏曾将会务投标方面的关键信息 提前透露给临江旅行社，同时再通过秘书向公司采购 部表达本部门“继续与其合作”的意愿，如此一来临 江旅行社在梁宏的部门会务承接竞标中可谓“一路绿 灯。GSK中国虽有较严格的会议控制招标制度，但并 未将其与商业贿赂风险相关联加以及时识别和风险应 对。
14
(三)控制活动问题 控制活动是企业建立和有效实施内部控制的重要措施和手段。 控制措施一般包括:不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系 统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控 制等。 GSK中国虽有规范的组织结构，法务、人事、市场和营销不相 容职务的分离控制，但是GSK中国这四大高管串通行贿，导致不相 容职务分离控制形同虚设。 预算控制要求规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强 化预算约束。GSK中国营运总经理梁宏基于预算和审批权限的约束， 与临江旅行社法人翁剑雍串通虚报参会人数，虚开发票，套取现 金。由此可见，会议费中人数等细目预算的编制、审定存有漏洞， 是梁宏套取现金的前提。会计系统的复核漏洞即财务部门往往只 能上网查脸发票真伪，对于被审核部门所上报的参会人员名单却 无从查证，这又为梁宏套取现金提供了机会。 绩效考评控制要求企业建立和实施绩效考评制度。科学设里 考核指标体系，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评 优、降级、调岗、辞退等的依据。GSK中国虽有绩效考评制度，并 且把销售人员的薪酬与销售收人挂钩，但是，销售考核指标注重 销售收入而缺乏销咨费用的控制尤其是会议费的失控。这些不科 学的考核指标和薪酬制度，驱动套取现金，导致商业贿赂的发生。
涉案人员中，包括葛兰素史克中国的4大高管，4人在公司内部号称“四驾马 车”，分别涉及法务、人事、市场和营销。4高管通过各种会务收受贿赂、利用旅 行社套现。
7
8
葛兰素史克中国涉案高管受访时坦陈，包括行贿费用在内的各种运营成本助推了 药价虚高，保守估计“运营成本”占到药价成本的20%~30%。
9
10
主要参考文献：郝铮.商业贿赂风险的内部控制与审计-基于葛兰素史克 （中国）制药公司案例研究[J].财会学习,2013,(9):71-74 小组成员：夏毕锋、尹莎莎、许慧玲、吴敏、周洁、李斯、张裕、赵慧、 陆煜、赵培培、周丹、孙琪、张菜怡、康玉莹、何丹、卞哲学、窦梦珠、 宋婷昊。
21
（PS.2012年颁布的新COSO报告增加了目标设定、事件识别、风险 反应三个要素和战略目标）
11
构成要素
企业组织机构
控制目标
12
三、葛兰素史克GSK(中)商业贿赂中内部控 制缺陷分析
（一）内部环境问题 内部环境是企业实施内部控制的基 础，其中企业文化所倡导的积极向上 的价值观、诚实守信的经营理念以及 履行社会责任和开拓创新的企业精神， 是企业持续发展的基础。然而，GSK 不仅在中国“商业贿赂”频频发生， 而且GSK中国曾在美国、新西兰、惫 大利等有过商业贿赂等行为。董事、 监事、经理及其他高级管理人员应当 在企业文化建设中发挥主导作用。然 而，GSK(中国)四大高管共同申通犯罪， 凌驾或绕过内部控制，形成销咨部门 自上而下心知肚明行贿之风。可见 GSK中国此次的商业贿赂案并非偶然， 而是不良文化环境的必然结果。 13
15
(四) 信息与沟通问题
信息与沟通是企业建立和有效实施内部控制的重要条件。 信息与沟通制度要求企业应当建立反舞弊机制，明确反舞弊 工作的重点领城、关键环节。 如GSK中国副总裁梁宏采取虚开发票、受贿不法方式侵 占套取的现金资产，并通过向官员、医院、医生等行贿不法 方式，牟取不当利益。同时作为“行贿备用金”，向下逐级 流人到大区销售、小区销售乃至最基层医药代表的手中，成 为公司向相关部门、单位行贿的重要行贿备用金。呈现销咨 部门串通舞弊的行贿链，所有这些本应该是企业反商业贿赂 工作的重点领域和关键环节，然而GSK中国公司反贿赂机制 失灵，造成即使有举报，也没有及时对举报信息进行处理。 结果是GSK中国公司商业贿赂案件，不是举报而立案，而是 为其提供会议承办服务的小型旅行社的异常经营所引起的一 起重大的商业贿赂案。
二、COSO内部控制框架（p142-p144）
COSO报告将内部控制定义为：内部控制是一个过程，它受到董事会、 管理人员和其他职员的影响，以期为实现经营的效果和效率、财务报告 的可靠性及遵守相关的法律法规提供合理保证 COSO内都控制框架的主要贡献在于重新界定了风险管理，认为风险 管理是由目标、要素、组织三个维度构成的有机整体。 COSO内都控制框架认为目标包括四个方面：企业目标包括四个方面， 经营目标、报告目标、合规目标 COSO内都控制框架认为，内部控制是由内部环境、风险评估、控制 活动、信息沟通、监督五要素构成。 COSO内都控制框架简单地用“335”的框架来描述，即： 三个维度：企业目标、全面风险管理要素、企业组织的各个层级; 三个方面：企业目标包括三方面，经营目标、报告目标、合规目标; 五个要素：风险管理要素有五个，内部环境、风险评估、控制活动、 信息沟通、监督
2
葛兰素史克（GSK），以研发为基础的药品和保健品公司，年产药品40亿盒， 产品遍及全球市场。世界上第三大的制药公司，葛兰素史克2005年的销售额达到 216.6亿英镑并且纯利润达到69亿英镑。葛兰素史克在世界范围内雇佣了约 110,000名的员工，其中市场销售人员占了40,000名 3
4
5
6
17
四、案列启示与理议
GSK(中国)的商业贿赂案是跨国企业在华商业贿赂的“冰 山一角”。商业贿赂体现了权利各方的权-钱-利-责的扭曲关 系，利益的驱动和内部控制的缺失以及违规成本的低廉是商 业贿赂犯罪的关键因素。为此，需加强内部控制和审计监督， 加大违法成本，抵御商业贿赂犯罪。 (一)优化内部控制.完善反商业贿赌机制 内部控制的首要目标是合理保证企业经营管理合法合规。 商业贿赂是违犯《不正当竟争法》，是一种经济犯罪行为， 是内部控制的重点治理对象。内部控制在反商业贿赂发挥作 用，首先要优化公司内部环境，加强可持续发展的人力资源 政策和企业文化建设，如果GSK(中国)员工的薪酬、考核、晋 升与奖惩政策科学且有效执行，如果像副总裁梁宏等关键岗 位的员工有效实施强制休假制度和定期岗位轮换制度，如果 GSK(中国)着力培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚 实守信，树立现代管理理念，强化风险意识和法律意识， GSK(中国)的商业贿赂行为将得到极大抑制，贿赂犯罪的几率 大大降低。因此，优化人力资源政策，加强企业文化建设与 道德法律教育是反商业贿赂的基本措施。
18
(二)加强国家审计内部审计和CPA审计监督，多层级治理商业贿赔 商业贿赂行为作为典型的舞弊行为，审计监督是商业贿赂治 理的重要手段。从国家层面，开展行贿受贿等违法行为的国家审 计监督，是国家审计机关的法定职责，是国家治理的重要组成部 分。伴随着社会经济转型升级和经济全球化，像GSK等跨国公司在 中国的商业贿赂案时有发生，对权力机构或人员实施行贿，增加 了权力腐败程度，严重影响我国经济社会的健康发展，因此，应 加强权力审计、开展经济责任审计等，发挥国家审计免疫系统功 能，预防揭示和应对商业贿赂风险。 从行业层面，像医药、能源、房地产等商业贿赂高发行业， 加强行业综合治理，联合审计、监察、公安等部门联合执法，打 击商业贿赂犯罪。从企业和权力单位，加强GSK(中国)、公立医院 等内部审计监督，在对商业贿赂内部控制评价基础上，开展商业 贿赂风险管理审计，降低商业贿赂风险，合理保证企业健康持续 发展。 从社会层面，注册会计师作为社会公众的委托人，依据审计 准则，对商业贿赂舞弊风险和违反法律法规行为给予特别关注， 披露商业贿赂舞弊审计报告，得到社会公众的监督。