中国企业制度4

市场货转投组建方式
核心企业凭借自己的信誉从银行得 到贷款或者发行企业债券筹集的资 金以投资方式投入其他企业，使所 投资企业成为核心企业的子公司， 进而形成母子公司关系。
半市场化的组建方式
半市场化的组建方式是指在国有资 产授权经营基础上形成企业集团的 方式。
国有资产授权经营是指由国有资产 管理部门将企业集团中紧密层企业 的国有资产统一授权给核心企业 （集团公司）经营管理，建立核心 企业与紧密层企业之间的产权纽带， 是紧密层企业成为核心企业的全资 子公司或控股公司，进而形成母子 公司关系，建立企业集团。
问题：改组为授权投资机构的多是 行业主管部门、行业总公司、大型 集团公司。以行业总公司和行业主 管部门为基础组建的企业集团，因 为这种通过行政命令配置资源而组 建的大一统控股公司（航母级的企 业集团）。
原来代表政府的“婆婆”很容易变 为“婆婆加老板”，政企不分变为 更为严重，企业独立法人地位更难 体现。
公司内部单位不是法人；集团内部 成员是独立的法人；
公司是严格的法律概念；集团是一 个经济组织的概念。
母子公司的关系
母子公司的概念： 母公司是指通过掌握其他公司一定
比例的股权，从而控制其经营活动 的公司。母公司是一种混合控股公 司。 控股公司由两类，一类是是纯粹控 股公司，一类是混合控股公司。
母子公司的关系
母子公司关系，本质上是一种股权 关系，而不是简单的上下级关系。 从管理体制角度上讲，是一种集权 和分权的关系。
规范母子公司关系的原则是：母公 司对子公司依法行使出资人权利并 承担相应的责任；子公司应依法对 母公司负责。
母公司的权责
决定全资或控股子公司董事会的 Hale Waihona Puke Baidu成；
审批资本实力的扩充和境内外的 重大投资项目；
企业集团的形成和类型
企业集团的形成： 企业集团也是一定程度上对“市场
化几个机制的替代”，使市场组织 协调的一种不完全的“内部化”。
目的是较低交易费用： 减少了信息搜寻成本； 减少缔约成本； 减少成交契约的控制和执行成本。
企业集团的类型：
横向企业集团。处于同一行业，生 产同类产品的企业联合体。集团内 阁企业实行有组织的协调；保持各 企业的竞争关系；集团内部各企业 相互持股氏集团具有稳定性。
企业集团是多个法人的公司。但是 从广义上说，都是公司。
公司理论是企业集团的基础；公司 组织是企业集团的组织基础。《公 司法》第13条规定：公司可以设立 分公司，分公司不具有法人资格， 其民事责任由公司承担；公司可以 设立子公司，子公司具有企业法人 资格，依法独立承担民事责任。
公司与企业集团的区别： 一个企业和多个企业的区别； 一个法人和多个法人的区别；
组建原因：降低管理费用，重整规 模效益；扩大中间产品的市场供给； 控制风险。
市场对外投资式组建方式
母企业以资金、实物、无形资产作 为资本，独资或与他人合资设立一 个法人企业，这个新设企业成为母 公司的俗字或控股或参股企业，母 公司与新公司之间形成母子公司关 系。一般都是多个股东共同投资设 立的新企业。
确定子公司的战略方针； 依据资本利益评价各子公司的工
作绩效；
制定实施对各子公司控制的管理制 度；
负责协调子公司之间的关系；
通过资公司董事会形势对子公司高 层经理人员的任免和奖惩；
制定并实施对子公司的财务审计。
子公司的权责
在母公司赋予的投资、经营管理权 限内，有权独立经营法人资产，使 其能够最大限度地增值和盈利；
对一定限额以下的投资项目可自行 决策；
有全任免财务部门以外的所属中层 干部；
有权根据需要招聘和借品公司职工 及对职工进行奖惩；
根据国家有关政策和母公司的规定， 有权在本公司的盈利中合理提取和 发放福利基金和奖励基金。
混合控股公司的母公司对子公司的 管理，主要侧重于：子公司的发展 方向；重要人事任免；资金使用。 发挥四种功能：领导功能；投融资 功能；监督功能；协调与指导功能。
市场购买兼并组建方式
两个以上的企业，尤其中的优势企 业购并其他企业的产权。其他企业 由于股权结构的改变，成为优势企 业的全资子公司或控股公司。购并 企业和被购并企业就形成了母子公 司关系。
市场承担债务组建方式
某一企业以承担另一企业的债务、 不取消独立法人地位为条件接受此 企业的全部资产，来实行兼并的市 场组建方式。承担债务企业和被兼 并企业就形成了母子公司关系。
母子公司关系的经济功能
有利于母公司资产规模和经营规模 的扩张；
有利于提高母公司的竞争能力； 有利于提高母公司无形资产的价值；
有利于分散母公司的经营风险； 有利于突破关税和非关税壁垒； 有利于子公司的发展。
企业集团组建的规则和方式
市场化的组建方式 半市场化的组建方式
市场化的组建方式
2.条块分割严重阻碍企业集团跨行业、 跨地区发展。
3.政府职能转变迟缓不利于企业集团 健康、迅速发展。
中国企业集团的规范
改进依法治理； 加强企业集团的功能建设； 适度的分权和集权； 创造良好的外部环境。
The End!
衣着标准
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企业集团的市场化组建，是指依靠 市场力量，通过市场推动，企业为 追求自身利益，在自愿的基础上， 通过市场交易而形成企业集团的过 程。一般有：分立式；对外投资式； 购买兼并式；承担债务式；补偿式； 等值换股式；货转投式等。
市场分立式组建方式
根据市场和竞争的需要，从企业母 体中分立出一部分实体资产，独立 注册成为法人实体单位，该法人实 体成为母体的全资子公司，从而形 成母子公司关系。
市场补偿组建方式
A企业欲兼并B企业，由A企业与B企 业的股东协商兼并协议，A企业对B 企业的股东做出承诺，兼并后按协 议分期偿还B企业股东应得的资金， A企业控股B企业，A企业和B企业则 是补偿式组建的母子公司。
市场等值换股组建方式
兼并企业与被兼并企业通过存量股 权的等值置换来实现控股的组建方 式。一般来说，在股权置换后，被 兼并企业的原股东与被兼并企业不 再有产权关系。被兼并企业或并入 兼并企业，或成为兼并企业的子公 司，构成母子公司关系。
三种组建方式：
政府出面重组资产并设定集团；
行业主管部门摇身一变成为母公司 （集团公司）组建集团；
真正有资本实力的企业通过控股、 收购等手段使其他企业成为子公司 而组建企业集团。
大型企业集团中的核心企业（集团 公司）更有条件成为国有资产授权 投资或经营机构，按接近市场的方 式组织并完善企业集团。这是因为：
纯粹控股公司是指对其他公司实施 投资行为并取得控股地位而自己没 有其他业务的公司。如资本运作的 控股公司。
混合控股公司是指对其他公司既有 投资关系并取得控股地位，又有自 身业务的公司。
子公司的概念：子公司是指受母公 司控制，但在法律上独立的公司。 子公司的独立性表现在：子公司有 自己的名称和公司章程；子公司有 自己的资产负债表；子公司有自己 的股东和董事会；子公司有自己的 名义进行各类经济业务和民事诉讼 活动。
纵向企业集团。处于不同的生产经 营领域，但具有有机联系的企业联 合体。具有稳定的市场链；具有技 术和资产专用性的投资关系；形成 以核心企业为中心的分工协作网络。
混合型企业集团。不同行业中生产 不同产品或从事不同种类服务的企 业联合体。采取多角化经营。
公司与企业集团
公司与企业集团的联系 狭义的公司概念是一个法人的公司；
核心企业已经具备一定的资产经营 能力，是市场竞争的主体。
企业集团的组织方式 与授权投资机 构的要求相一致。
中国企业集团组建和发展中存在的问 题
企业集团组建中的问题； 企业集团内部管理中的问题； 政策环境中存在的问题。
企业集团组建中的问题
组建企业集团的目的不明确； 组建企业集团的方式不规范； 组建企业集团过程中资产连接纽带
薄弱。
企业集团内部管理中的问题
法人治理结构没有真正建立起来； 内部管理体制不完善，没有处理好
集权与分权的关系； 研发投入不足，技术创新能力薄弱； 市场理念、意识与行为严重滞后，
产品、服务、竞争等营销行为严重 滞后。
政策环境中存在的问题
1.投融资体制不适应企业集团发展的 要求。
政企关系没有理顺； 现行的项目审批制缺乏效率； 缺乏投融资责任制。