新证券法培训讲义(PPT 62页)

（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
8、增加了相关当事人在发行过程中的法律责任
（1）新增了不符合法定条件或法定程序发行证券的法 律责任。（第188条）
（2）新增欺诈发行的法律责任（第189条）。 （3）新增擅自改变募集资金用途的法律责任（第194
条）。
5、增加募集资金使用对发行新股和债券 的限制，鼓励公司按照说明书的规定使用 募集资金。
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与 预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
6、建立预披露制度。（第21条）
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与 预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
7、对发行失败进行了界定（第35条）
5、修改暂停上市条件 （1）明确证券交易所有权依据法定条件决定
股票暂停上市交易； （2）对公司不按照规定公开其财务状况，或
者对财务会计报告作虚假记载，达到了 可能误导投资者的程度； （3）增加了证券交易所上市规则规定的其他 情形
（二）调整证券上市条件，改革上市审核 和复核体制
6、修改终止上市条件 （1）证券交易所决定终止股票上市交易； （2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会
（1）扩大了内幕交易人员的范围 （2）增设了内幕交易的民事赔偿责任 （3）增加内幕交易的行政法律责任
（三）进一步规范相关主体的市场交易行为
六大方面
调整对象 发行人和上市公司质量 证券公司综合治理 投资者保护 发行、交易、登记结算和监管制度 法律责任和诉讼机制
第二部分 《证券法》修改的主要特点
《证券法》修改的主要特点
一、放松管制，鼓励创新，大力发展证券市场 。 二、提高上市公司质量，强化证券公司制度建设，防范
证券市场风险。 三、以投资者为本，多管齐下，构建证券市场投资者保
3、将保荐制度法定化，明确了保荐制度的 适用范围（第11条）
（1）保荐制度的适用范围 （2）保荐人的义务 （3）保荐人的法律责任
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
4、调整了公司发行新股的条件（第13条）。
（1）删除 “前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”， （2）删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”； （3）将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”更改
（二）调整证券上市条件，改革上市审核 和复核体制
1、调整了公司上市条件
（1）删除“开业3年以上且最近3年连续盈利”硬性规 定；
（2）删除“千人千股”的要求； （3）申请上市的公司股本总额从五千万元降至人民币
三千万元； （4）公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开
发行股份的比例从15%降至10%以上； （5）增加了“证券交易所可以规定高于前款规定的上
市条件，并报国务院证券监督管理机构批准”，
（二）调整证券上市条件，改革上市审核 和复核体制
2、修改上市审核制度，将发行上市两个审 核过程分离。
（1）发行核准与上市交易审核分离； （2）授权交易所审核证券的上市、暂停交易
以及终止上市； （3）股票、可转债的上市实行保荐制度。
（二）调整证券上市条件，改革上市审核 和复核体制
1、首次对公开发行进行界定： （第10条）
❖ 向不特定对象发行证券；
❖累计向超过二百人的特定对象发行证券；
❖法律、行政法规规定的其他发行行为。
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
2、公开发行证券统一实行核准制，将过去 公司债券的审批制改为核准制。
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
四个不相匹配
老《证券法》与我国资本市场的地位和应 发挥的作用不相匹配 老《证券法》与我国加入WTO以及进一步 对外开放深化的形势要求不相匹配 老《证券法》与我国资本市场发展和创新 的要求不相匹配 老《证券法》与当前的国内外经济、金融 环境的要求不相匹配
五大焦点问题
一、分业经营、分业管理 二、现货交易 三、融资融券 四、国企炒股 五、银行资金入市
为“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法 行为” （4）将“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利” 更改为“具有持续盈利能力，财务状况良好”； （5）增加了“具备健全且运行良好的组织机构”； （6）增加了“经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定 的其他条件”。
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
3、明确规定了证券上市复核制度
对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、 终止上市决定不服的，可以向证券交易所 设立的复核机构申请复核。
（二）调整证券上市条件，改革上市审核 和复核体制
4、增加上市前公告的必备条款
新法要求发行人将“公司的实际控制人”披 露在上市前的公告文件中。（第54条）
（二）调整证券上市条件，改革上市审核 和复核体制
计报告作虚假记载， “且拒绝纠正”； （3）将公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除，
修改为“在其后一个年度内未能恢复盈利” ； （4）将 “公司决议解散、被行政主管部门依法责令
关闭或者被宣告破产” 修改为“公司解散或者被 宣告破产”； （5）交易所上市规则规定的其他情形
（三）进一步规范相关主体的市场交易行为 1、完善禁止“内幕交易”的有关规定
新《证券法》 培训讲义
主要内容
一、《证券法》修改的基本背景 二、《证券法》修改的主要特点Βιβλιοθήκη Baidu三、《证券法》修改的主要内容 四、《证券法》修改对资本市场的影响
第一部分 《证券法》修改的基本背景
两大关键词
❖ 规范 ❖ 发展
三次审议
第一次：2005年4月24日 第二次：2005年8月23日 第三次：2005年10月27日
护制度 。 四、结合我国证券市场特色，充分吸收国外证券市场的
发展经验 。 五、统一协调两法修改，对两法调整的法律边界进行清
晰界定，完善了证券法律体系 。
第三部分
《证券法》修改的主要内容
一、关于发行人、上市公司及其关联人 员的修改内容
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。