国际商事组织法讲义(PPT 73页)
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《国际商事组织法》PPT课件
（1）、由一个自然人单独投资设立。 （2）、企业财产由投资人个人所有。 （3）、 投资人对企业债务承担无限责任。 （4）、个人独资企业为非法人企业。 （5）、 内部结构简单，经营灵活，法律限制较少。
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7
思考： *个人独资企业与个体工商户的区别
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8
1、出资人不同。
个人独资企业的出资人只能是一个自然人；个体
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18
2、合伙企业的类型
（1）普通合伙 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业
债务承担无限连带责任。 （2）有限合伙 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普
通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合 伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
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19
3、合伙企业的设立
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1
第一节 商事组织的类型和立法取向 第二节 公司和公司法概述 第三节 有限责任公司 第四节 股份有限公司
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2
第一节 商事组织的类型和立法取向
一、 商事组织的概念
指能够以自己的名义从事经营活动，并且具有一定 规模的经济组织
商事组织有各种各样的组织形式，不同类型的商事组织在法律 地位、设立的程序、投资者的利润与责任、资金的筹措、管理权 的分配、税收等方面均有很大不同。选择适当的法律形式，对于 企业的发展以及投资者期望的实现有着极为重要的意义。
（1）、有两个以上合伙人 （2）、有书面合伙协议 （3）、有合伙人认缴或者实际缴付的出资 （4）、有合伙企业的名称和生产经营场所 （5）、法律、行政法规规定的其他条件
他们仅对经营收入作了约定，所以王某仍要以他的收
入对陈某的债务负责。
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思考： *个人独资企业与个体工商户的区别
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1、出资人不同。
个人独资企业的出资人只能是一个自然人；个体
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2、合伙企业的类型
（1）普通合伙 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业
债务承担无限连带责任。 （2）有限合伙 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普
通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合 伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
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3、合伙企业的设立
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第一节 商事组织的类型和立法取向 第二节 公司和公司法概述 第三节 有限责任公司 第四节 股份有限公司
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第一节 商事组织的类型和立法取向
一、 商事组织的概念
指能够以自己的名义从事经营活动，并且具有一定 规模的经济组织
商事组织有各种各样的组织形式，不同类型的商事组织在法律 地位、设立的程序、投资者的利润与责任、资金的筹措、管理权 的分配、税收等方面均有很大不同。选择适当的法律形式，对于 企业的发展以及投资者期望的实现有着极为重要的意义。
（1）、有两个以上合伙人 （2）、有书面合伙协议 （3）、有合伙人认缴或者实际缴付的出资 （4）、有合伙企业的名称和生产经营场所 （5）、法律、行政法规规定的其他条件
他们仅对经营收入作了约定，所以王某仍要以他的收
入对陈某的债务负责。
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国际商事组织法
（二）退伙的种类和条件
八、合伙企业的解散
习题
九、特殊的普通合伙
十、有限合伙的特殊规定
一、概念和特征（普通合伙）
一、概念
本法所称合伙企业，是指自然人、 法人和其他组织依照本法在中国 境内设立的普通合伙企业和有限 合伙企业。
二、特征
不具有法人资格 无限合伙人承担连带清偿责任 以合伙协议为基础
合伙人共同出资、合伙经营 共享收益、共但风险
注意与公司不同
四、合伙企业财产
合伙人的出资+合伙企业收益
1
构成、性质
共同共有
2 财产的管理
出资额的转让 出资份额质押
五、合伙企业事务执行
1
事务执行的原 则
2
事务执行的形式
3
利润分配及亏损分 担
4
合伙人及经营管理者的义 务
习题
（一）事务执行的原则
各合伙人对合伙企业事务的执行享有平等的权利
<合伙企业法>规定，除合伙协议另有规定 外合伙人均有权执行合伙企业的事务、对 外代表合伙企业。 而公司只有法人代表对外代表公司
分配原则
有约定按约定，无约定按协商， 协商不成，按实缴出资比例，无法 确定出资比例的按平均但不得作显 失公平的约定。
（四）合伙人及其他经营管理人员的义务
1 竞业禁止（绝对义务） 2 交易禁止（相对义务） 3 被聘任的管理人员应在授权范围内履行职务 4 不得损害企业利益 5 不得侵占企业财产
六、合伙企业与第三人的关系
合伙企 业的知
企业
业名
外的人 但任合
伙 伙 识产权 的经 义为 伙企业
企 企 和其 营范 他人 的经营
业 业 它财产 围、 提供 管理人 的 名 权利 主要 担保 员;
最新第二章-国际商事组织法ppt课件
由一个自然人投资，
责任——无限责任
财 产 为 投 资 人 个 人 法律地位——无法人资格
所有，投资人以其
个 人 财 产 对 企 业 债 立法概况：我国《独资企业 务承担无限责任的 法》
商事组织。
（二）独资企业与一人公司的区别
一人公司一般是指股东 只有一个人、全部股 份由一人拥有、股东 以其出资额为限对公 司债务承担责任的公 司制企业。
基本类型：
根据股东的责任形式： 无限责任公司、有限 责任公司、两合公司、 股份有限公司、股份 两合公司
根据资本认购情况：
封闭式公司、开放式公 司
公司的其他类型
根据一个公司对另外一个公司的控制与依 附关系不同：母公司、子公司
根据公司的管辖与被管辖的关系： 总公司、分公司 根据公司国籍的不同： 本国公司、外国公司、跨国公司
区别： 1、性质不同
2ห้องสมุดไป่ตู้人格不同
（三）独资企业的设立
设立条件： 一人 一名 一金 一所 多员
设立程序：
设立独资企业必须经过商事 登记。
在我国，申请设立个人独资 企业，应当由投资人或其 委托的代理人向独资企业 住所地的登记机关提交设 立申请书、投资人身份证 明、生产经营场所使用证 明、验资证明等文件。
解析
A、B、C、D四个合伙人对合伙财产不足 清偿的50万元债务应按比例承担无限清偿 责任。但若债权人只向A、B两个合伙人分 别主张40万元和10万元的债权，A、B满足 债权人要求后，A因清偿数额超过了其应担 的数额，那么，A有权就多偿的20万元，有 权向未足额偿债的B和尚未承担偿债责任的 C、D追偿，其向B、C、D的追偿数额分别 应为5万元、10万元和5万元。
实物出资、无形资产出资
国际商法课件第二章国际商事组织法
美国
1916年《统一有限合伙法》以及各州公司法，1984年《美国示 范公司法》。
德国
1892年《有限责任公司法》，1897年《德国商法典》，1965年 《股份公司法》。
中国
1979年《中华人民共和国中外合资经营企业法》，1986年《中 华人民共和国外资企业法》，1988年《中华人民共和国中外合 作经营企业法》，1993年《中华人民共和国公司法》，1997年 《中华人民共和国合伙企业法》，1999年《中华人民共和国个 人独资企业法》。
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第三节 合伙企业
三、合伙企业的经营与管理
（一）合伙企业的内外部关系
1.合伙企业内部关系 合伙企业内部关系应该区分为普通合伙企业内部关系和有限合伙 企业内部关系。普通合伙企业内部关系包括以下前三条。 （1）合伙企业事务的执行及决策 （2）合伙人的竞业禁止和自我交易限制 （3）合伙企业的利润分配与亏损分担 （4）有限合伙企业内部关系的特别规定
Chart
第三节 合伙企业
一、合伙企业及其类别
（一）合伙企业的涵义
大陆法系与英美法系对于合伙企业的分类差异较大。 大陆法系一般分为“民事合伙”和“商事合伙”，分别适用民法 典和商法典或有关的商事法，主要区别在于经营的规模化和专门化。 英美法系国家对合伙的规定则有所不同。美国对合伙的规定较为 宽泛。英国限定了合伙企业的地位，强调其仅限于商事合伙，突出了 合伙的团体性。
Chart
第二节 独资企业
一、独资企业的涵义
（二）独资企业的法律特征
1．独资企业是由一个自然人出资设立的企业。 2．独资企业投资者对企业享有完全的控制权、支配权。 3．独资企业的投资者对企业债务承担无限责任。 4．独资企业不具有法人资格。
国际商法课件第二篇章商事组织法
董事会与监事会
董事会
负责公司日常经营决策，由公司股东 选举产生，向股东负责。
监事会
负责对董事会和公司高管的行为进行 监督，防止其损害公司利益，由股东 和职工代表组成。
公司治理结构
治理结构
指公司内部组织结构的设置和权力分配方式，包括股东会、董事会、监事会和高级管理 层等。
治理原则
包括权力分立与制衡、信息披露透明、责任明确等，以确保公司正常运营和保护股东利 益。
商事组织法的发展
随着商业活动的不断发展和扩大，各国政府开始制定相关法律规范来调整商事组织的活动 ，商事组织法逐渐形成和完善。现代商事组织法不仅包括公司法，还包括合伙企业法、个 人独资企业法等相关法律法规。
商事组织法的未来趋势
随着经济全球化的加速和商业模式的不断创新，商事组织法的未来发展将更加注重灵活性 和适应性，以适应不断变化的商业环境。同时，保护投资者利益、加强信息披露、强化公 司治理等也将成为商事组织法的重要发展方向。
外国公司分支机构
总结词
外国公司分支
详细描述
外国公司分支机构是外国公司在另一国设立的分支机构，其 作为外国公司的组成部分开展经营活动。分支机构的责任由 外国公司承担。
03 商事组织内部管理
股东权利与义务
股东权利
享有公司利润分配、股份转让、 公司决策参与等权利。
股东义务
履行出资义务、遵守公司章程、 不得滥用股东权利等。
总结词
个人独资企业财产权归属产生争 议
详细描述
个人独资企业财产权归属产生争议， 主要涉及个人独资企业的财产权归 属、投资人的权利义务等问题。
解决方案
根据《个人独资企业法》和相关司 法解释，结合案件事实，判断个人 独资企业的财产权归属、投资人的 权利义务等问题。
第2章 商事组织法 《国际商法》PPT课件
2.3 有限公司
有限（责任）公司兴起较晚，德国在1892年制定了《有限责任公司法》后， 欧洲各国纷纷仿效，有限责任公司这种商事组织形式由此得到了迅速发展。 目前这种公司形式已成为各国采用最多的一种商事组织形式。 有限责任公司是一种封闭公司，即公司的股东拥有公司的全部股票，公司股 票不在市场上自由流通，也不能强迫多数参股人接受一个新的参股人。
两合公司（Company Organized by Limited and Unlimited Shareholders）是指由 承担无限连带责任的无 限责任股东和承担有限 责任的有限责任股东共 同组成的公司。 （1）具有有限公司和 无限公司的双重性质。 （2）不同性质的股东 所享有的权利不同。 （3）法律地位更接近 无限公司。
2.1 合伙法
2.1.5 合伙的解散
合伙的解散是合伙组织因某些法律事实的发生而使其民事主体资格归于消灭的情形。 合伙的解散一般有三种情况：
2.2 公司法
公司是当今国际社会最重要的一种商事组织形式，是以营利为目的的社团法人。 公司法是规定公司设立、组织、经营、解散、清算以及调整公司内外部关系规则的 总称。现代公司的一个重要特征就是，公司是一个法人团体，是一个完全区别于组 成该团体的成员的法律实体。中世纪的时候，有法人地位的实体已经出现了，主要 是一些经皇室特许而成立的牧师会、寺院或自治城市一类的宗教团体或公共组织。 到了17世纪初，在英国和荷兰正式出现了有法人地位的商业公司，它们经皇室特 许，经营外贸业务，典型的如1600年成立的东印度公司和1602年成立的荷兰东印 度公司。一般认为，公司的历史是由合伙向无限公司、两合公司，然后到股份有限 公司及有限公司进行发展的。
（1）以合伙协议为成立基础 （2）由合伙人共同出资、共同经营 （3）合伙人对合伙组织的债务承担无限连带责任
26396-第二章--国际商事组织法PPT课件
· 根据我国2006年修订的《合伙企业法》 第2条的规定，“合伙企业，是指自然人、 法人和其他组织依照本法在中国境内设立 的普通合伙企业和有限合伙企业。”
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2.3.1 普通合伙企业的概念和特征
· 普通合伙企业，是指由普通合伙人组 成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带 责任的一种合伙企业。
2. 税法是否将该类企业划入投资者 纳税的类别
3. 企业投资者的数目及其相互关系
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4. 在设立企业前筹措资金及其他经 济资源的可能程度
5. 考虑企业未来发展是否方便融资
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2.2 个人独资企业法 2.2.1 个人独资企业的概念和
特征
· 个人独资企业（individual proprietorship），是由一名出资者单独出 资并从事经营管理的企业。
1．设立条件
（1）有两个以上合伙人。 （2）有书面合伙协议。 （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所。 （5）法律、行政法规规定的其他条件。
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2．设立程序
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2.3.3 合伙企业的财产
1．合伙企业的财产构成
2．合伙人财产份额的转让
（1） 内部转让。 （2）对外转让。
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2. 个人独资企业的清算
（1）清算人的确定。 （2）通知与公告程序。 （3）财产清偿顺序。 （4）清算期间对投资人的要求。 （5）投资人的持续偿债责任。 （6）注销登记程序。
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2.3 合伙企业法
· 合伙企业（partnership）是指两个或 两个以上的主体为着共同目的，按照协议 共同出资、共同经营、共享收益、共担风 险所组成的企业。
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2.3.1 普通合伙企业的概念和特征
· 普通合伙企业，是指由普通合伙人组 成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带 责任的一种合伙企业。
2. 税法是否将该类企业划入投资者 纳税的类别
3. 企业投资者的数目及其相互关系
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4. 在设立企业前筹措资金及其他经 济资源的可能程度
5. 考虑企业未来发展是否方便融资
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2.2 个人独资企业法 2.2.1 个人独资企业的概念和
特征
· 个人独资企业（individual proprietorship），是由一名出资者单独出 资并从事经营管理的企业。
1．设立条件
（1）有两个以上合伙人。 （2）有书面合伙协议。 （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所。 （5）法律、行政法规规定的其他条件。
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2．设立程序
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2.3.3 合伙企业的财产
1．合伙企业的财产构成
2．合伙人财产份额的转让
（1） 内部转让。 （2）对外转让。
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2. 个人独资企业的清算
（1）清算人的确定。 （2）通知与公告程序。 （3）财产清偿顺序。 （4）清算期间对投资人的要求。 （5）投资人的持续偿债责任。 （6）注销登记程序。
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2.3 合伙企业法
· 合伙企业（partnership）是指两个或 两个以上的主体为着共同目的，按照协议 共同出资、共同经营、共享收益、共担风 险所组成的企业。
国际商法第二章国际商事组织法PPT课件
（3）投资人对企业的债权人直接 负责。
9
补充：与个体工商户的区别
1．个人独资企业仅能以个人出资设立； 个体工商户则可以是一个自然人设立， 也可以是家庭出资设立。
2．依据的法律不同。个人独资企业依 照《个人独资企业法》设立，个体工商 户依照《民法通则》、《城镇个体工商 户管理暂行条例》及其实施细则的规定 设立。
17
思考问题 （1）如果杰克将企业委托给布莱克管理时，
仍然盈利，由于布莱克管理不善导致亏损。 企业关闭时不能清偿的债务由谁来承担？ （2）2003年10月，布莱克在未经杰克同意 的情况下签订的那份金额为3万美元的订货 合同是否有效？ （3）2004年1月，布莱克自己注册了一家经 营同类业务企业的行为是否违反其义务？
遵循先例：一个法院先前的判决对以后相应 法院在处理类似案件时具有拘束力。
“以相似的方法处理相似的案件，并遵循既定的 法律规则与实践”
（1）欧洲法院在解释欧盟法时所作的判决对所 有英国法院具有拘束力
（2）上议院的判决对所有英国法院具有拘束力。 如果认为有必要，上议院可以违背先前的判决
（3）上诉法院的判决对所有下级法院有拘束力 （4）高等法院的判决对所有下级法院有拘束力，
3.组织形态不同。
10
二、个人独资企业的设立
（一）设立条件 1、投资人为一自然人。 2、有合法的企业名称。 3、有投资人申报的出资。 4、有固定的生产经营场所和必要的
生产经营条件。 5、有必要的从业人员。
11
（二）设立程序
申请 ——登记——领取营业执照—— 正式成立
个人独资企业营业执照的签发日期为独 资企业的成立日期。
特征： （1）独立的经济组织 （2）盈利为目的 （3）商人的组织表现
9
补充：与个体工商户的区别
1．个人独资企业仅能以个人出资设立； 个体工商户则可以是一个自然人设立， 也可以是家庭出资设立。
2．依据的法律不同。个人独资企业依 照《个人独资企业法》设立，个体工商 户依照《民法通则》、《城镇个体工商 户管理暂行条例》及其实施细则的规定 设立。
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思考问题 （1）如果杰克将企业委托给布莱克管理时，
仍然盈利，由于布莱克管理不善导致亏损。 企业关闭时不能清偿的债务由谁来承担？ （2）2003年10月，布莱克在未经杰克同意 的情况下签订的那份金额为3万美元的订货 合同是否有效？ （3）2004年1月，布莱克自己注册了一家经 营同类业务企业的行为是否违反其义务？
遵循先例：一个法院先前的判决对以后相应 法院在处理类似案件时具有拘束力。
“以相似的方法处理相似的案件，并遵循既定的 法律规则与实践”
（1）欧洲法院在解释欧盟法时所作的判决对所 有英国法院具有拘束力
（2）上议院的判决对所有英国法院具有拘束力。 如果认为有必要，上议院可以违背先前的判决
（3）上诉法院的判决对所有下级法院有拘束力 （4）高等法院的判决对所有下级法院有拘束力，
3.组织形态不同。
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二、个人独资企业的设立
（一）设立条件 1、投资人为一自然人。 2、有合法的企业名称。 3、有投资人申报的出资。 4、有固定的生产经营场所和必要的
生产经营条件。 5、有必要的从业人员。
11
（二）设立程序
申请 ——登记——领取营业执照—— 正式成立
个人独资企业营业执照的签发日期为独 资企业的成立日期。
特征： （1）独立的经济组织 （2）盈利为目的 （3）商人的组织表现
第二章国际商事组第一二三节ppt课件
法定退伙，是指合伙人因出现法律规 定的事由而退伙。法定退伙分为当然退伙 和除名两类。合伙人有下列情形之一的， 当然退伙：
⑴ 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （对该 合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人， 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承 开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。 ）
⑵ 个人丧失偿债能力；
⑶ 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、 责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
⑷ 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而 丧失该资格；
⑸ 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执 行。
第三节 合伙企业法
一、合伙企业的涵义与特点 （一） 涵义：
合伙企业是指两个以上的合伙人通过合伙协议 共同出资、共同经营、共享收益、共担风险并对 合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织， 包括普通合伙企业和有限合伙企业两类。 我国《合伙企业法》第二条规定，合伙企业是指 自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设 立的普通合伙企业和有限合伙企业。
（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； （五）法律、行政法规规定的其他条件。
三、合伙协议 合伙协议的主要条款 1、合伙企业的名称及合伙人的姓名。西方国家合伙企业一般以合
伙人的姓氏加商行（firm）或企业（company or enterprise）作为企业名称。 2.合伙企业的性质和经营范围。 3、合伙期限。 4、合伙人的出资种类和金额。 5、利润分配和损失分担办法。 6、经营管理方式。 7、合伙人退伙后，对企业财产的处理及存续途径。 8、其他。
六、入伙与退伙
（一）入伙
1、入伙的程序
入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外 的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。新合 伙人人伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订 立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应 当向新合伙人如实告知原合伙企业经营状况和财 务状况。
国际商事组织法课件
设立程序
国际商事组织的设立程序通常包括发起人发起、成立筹备委 员会或组织委员会、起草章程和相关文件、在相关国家或地 区进行注册登记等步骤。
国际商事组织的内部管理
组织机构
财务管理
国际商事组织通常设立董事会或执行 委员会等组织机构，负责制定组织的 发展战略、管理决策和监督执行等。
国际商事组织的财务管理通常包括预 算管理、收入管理、支出管理等，以 确保组织的财务状况健康和稳定。
国际商事组织的跨国经营与合作
跨国经营
国际商事组织可以通过跨国经营的方式，在多个国家和地区开展业务，实现资源共享和优势互补。
合作机制
国际商事组织可以与其他国际组织、国家政府、企业等建立合作关系，共同推动国际商事合作与发展。
CHAPTER
国际商事组织法的法律渊源
国际条约
如《联合国国际贸易销售合同公 约》和《维也纳条约法公约》等， 是国际商事组织法的重要法律渊源。
国际商事组织法适用范围与争议解决案例
总结词
国际商事组织法适用范围与争议解决案例研究，探讨 国际商事组织法的适用范围以及争议解决机制。
详细描述
国际商事组织法适用于不同类型和规模的国际商事组织， 其适用范围和争议解决机制具有一定的特殊性和复杂性。 在案例研究中，我们可以分析不同国际商事组织法适用 范围和争议解决机制的实际情况，了解其优缺点和适用 范围，为国际商事交往提供法律建议和指导。通过案例 研究，我们可以更好地理解国际商事组织法的适用范围 和争议解决机制，为国际商事交往提供法律保障和支持。
• 国际商事组织法概述 • 国际商事组织的设立与运作 • 国际商事组织法的法律渊源与适用 • 国际商事组织法的实践与发展 • 国际商事组织法案例研究
CHAPTER
国际商事组织的设立程序通常包括发起人发起、成立筹备委 员会或组织委员会、起草章程和相关文件、在相关国家或地 区进行注册登记等步骤。
国际商事组织的内部管理
组织机构
财务管理
国际商事组织通常设立董事会或执行 委员会等组织机构，负责制定组织的 发展战略、管理决策和监督执行等。
国际商事组织的财务管理通常包括预 算管理、收入管理、支出管理等，以 确保组织的财务状况健康和稳定。
国际商事组织的跨国经营与合作
跨国经营
国际商事组织可以通过跨国经营的方式，在多个国家和地区开展业务，实现资源共享和优势互补。
合作机制
国际商事组织可以与其他国际组织、国家政府、企业等建立合作关系，共同推动国际商事合作与发展。
CHAPTER
国际商事组织法的法律渊源
国际条约
如《联合国国际贸易销售合同公 约》和《维也纳条约法公约》等， 是国际商事组织法的重要法律渊源。
国际商事组织法适用范围与争议解决案例
总结词
国际商事组织法适用范围与争议解决案例研究，探讨 国际商事组织法的适用范围以及争议解决机制。
详细描述
国际商事组织法适用于不同类型和规模的国际商事组织， 其适用范围和争议解决机制具有一定的特殊性和复杂性。 在案例研究中，我们可以分析不同国际商事组织法适用 范围和争议解决机制的实际情况，了解其优缺点和适用 范围，为国际商事交往提供法律建议和指导。通过案例 研究，我们可以更好地理解国际商事组织法的适用范围 和争议解决机制，为国际商事交往提供法律保障和支持。
• 国际商事组织法概述 • 国际商事组织的设立与运作 • 国际商事组织法的法律渊源与适用 • 国际商事组织法的实践与发展 • 国际商事组织法案例研究
CHAPTER
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合伙债务的担保，一旦合伙企业的财产不足以清偿其债务，债权人有权 向任何一个人合伙人请求履行全部债务。 （4）合伙人原则上均享有平等参与管理合伙事务的权利。除非合伙契约另 有规定，每个合伙人均有权对外代表合伙企业从事业务活动。 （5）大多数国家的法律规定合伙企业不是法人，不具有独立的法律人格。
但有些国家，如法国、荷兰、比利时以及苏格兰等，法律则规定合伙企业是法人。英国、美 国虽然不承认合伙企业的法人资格，但是在某些特定场合也把合伙视为法人。例如，美国的 法律规定，合伙企业可以合伙的名义起诉与应诉。
日，周某成为合伙企业的合伙人 （修改合伙协议后成为新的合伙人）
合伙企业的外部关系（合伙企业与第三人的关系）
（1）《合伙企业法》第三十七条 ：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及 对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
（2）入伙 第 四十三条 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当 经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时， 原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 第四十四条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。 入伙协议另有约定的，从其约定。合伙人对入伙前合伙企业的债务承担 无限连带责任。
合伙企业的不利之处主要有：
（1）合伙企业人数有限，很难募集大量资本，因而规模 一般不大。
（2）合伙人对企业债务承担连带无限责任，一旦经营失 败，很容易导致倾家荡产。
（3）每个合伙人都有权参与管理，不利于企业管理的集 中与统一，不利于实行科学化的管理。
（4）合伙企业存续的时间不稳定，一旦合伙人死亡或退 出，合伙即告解散，这不利于合伙企业的稳定发展。
法律性质：不是法人，财产是出资人的个人财产， 出资人就是企业的所有人，以个人的全部财产对企业 的债务负责，承担无限连带责任。出资人对企业的经 营管理拥有绝对的控制权与指挥权。
个人企业是世界各国中数量最多的企业形式。
2.1.3合伙（Partnership）
1.合伙的概念与特征
是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共 同投资、共享利润、共担风险而组成的企业。
企业。
合伙人原则上有权提出退出合伙。
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影 响的前提下，可以退货，但应当提前30日通知其他合伙人。
2.3特殊的普通合伙企业
律师甲乙丙3人成立了一特殊的普通合伙性质的律师事务所， 3人的出资比例是3：3：4，律师甲在代理诉讼中由于重大过失 造成事务所损失10万元债务，对于10万元债务，下列说法正确 的是（）
（2）当合伙企业或合伙人之一破产时；
– 自愿解散
（3）情事变迁致使所从事的业务非法时； （4）因爆发战争合伙人之一系敌国公民时；
（5）因合伙人有精神失常长期不能履行其职责，
– 依法解散
或因行为失当而使企业遭受重大损失，或因企 业经营失败难以继续维持时，则任何合伙人均
有权向法院提出申请，要求法院下令解散合伙
务承担无限连带责任 C、李某退伙后，对于退伙前发生的合伙企业债务承担无限连带责任 D、李某退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙债务承担无限连带责任
例：
下列事项中，按照《合伙企业法》规定，不必经普通合伙企业全 体合伙人一致同意的是（ ）。 A．处分合伙企业的不动产 B．改变合伙企业名称 C．合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额 D．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质
2. 合伙企业的利弊
合伙企业的有利之处主要有： （1）设立合伙企业的手续比较简单，费用较少。 （2）通过合伙可以集中比个人企业较多的资金。 （3）每个合伙人均有参与管理的权利， （4）合伙企业不是法人，无须缴纳企业所得税。 （5）各国政府对合伙企业的监督与管理比较宽松，一般
不要求合伙企业公开账目与年度报告，合伙企业的经营有较大的自由与 灵活性。
合伙关系
1. 合伙企业内部各合伙人之间的关系
（1）合伙人的权利
①分享利润 ②参与经营管理 ③监督和检查帐目 ④获得补偿
(2) 合伙人的义务
①缴纳出资 ②忠实 ③谨慎和注意 ④不随意转让出资
合伙企业的内部关系
一、内部权利 （1）参与经营管理的权利，每个合伙人均有 （2）分享利润的权利，我国《合伙企业法》第三十三条：合伙企业的利润分配、亏
市场经济发达的国家多采用此种分类，主要将商事 组织分成三种基本的法律形式，即个人企业、合伙 与公司，其中公司是最重要的商事组织形式。中国 近年也开始向这种分类方式过渡。
2.1.2 个人企业
是指由一个自然人投资与从事经营管理，财产为 投资人个人所有，投资人以其个人全部财产对企业债 务承担无限责任的经营实体。
有限合伙企业的特点P38－39
1、张某和王某均是某大学在校学生，张某18虽，王某19岁，二 人拟设立一合伙企业，律师提供的下列意见中不正确的是（） A、二人可以设立普通合伙企业，也可以设立有限合伙企业 B、设立合伙企业，应有实际缴付的出资 C、设立合伙企业，应有书面的合伙协议 D、合伙企业成立后，以合伙企业名义取得的财产是合伙企业财产
合伙企业的内部关系
例：甲乙丙3人设立了一普通合伙企业，合伙协议中约定甲以10万元现金 出资，乙丙各以20万元现金出资，合伙企业成立之日起一年内缴足，合 伙协议未约定利润分配方案和亏损分担比例，合伙企业成立6个月后， 由于经营不善，企业亏损30万元，3人决定解散该合伙企业，但是对于 如何分担亏损达不成协议，此时甲实际缴付出资10万元，乙实际缴付 15万元，丙实际缴付5万元，对于30万元的亏损应如何分担？
商事组织的两种主要分类标准
经济分类标准 法律分类标准
主要是按所有制类型分类
前苏联、东欧各国和中国多采用这 种分类，现在俄罗斯和东欧各国已很少 使用。中国经济转型时期的国有企业、 集体企业、私营企业、个体企业、联营 企业、股份制企业、外商投资企业，港 澳台投资企业等类型。
主要是按财产责任分类
损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合 伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确 定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配 给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 （3）监督与检查账目的权利，不参加合伙事物的合伙人有权监督执行合伙事物的合 伙人，检查其执行情况。 （4）获得补偿的权利
B、新合伙人刘某应当与其他合伙人一起承担连带责任 C、新合伙人刘某仅在其出资范围内对外承担相应的责任 D、新合伙人刘某可以与其他合伙人约定从而对入伙前产生的债务不承担责
任
退伙例：
某普通合伙企业有王某、张某、李某3个合伙人，李某经王某、张某同意退 伙，对于合伙企业的债务，下列说法正确的是（）
A、李某退伙后，对于退伙前发生的合伙企业债务不再承担任何责任 B、李某退伙时如果分得了合伙企业财产，应当对退伙前发生的合伙企业债
合伙企业的内部关系
赵某、钱某、孙某设立了一普通合伙企业，合伙协议中没有约定合 伙份额转让的问题，下列说法正确的有（）
A、赵某如将自己的合伙份额部分转让给李某，需经钱某和孙某同 意
B、钱某如将自己的合伙份额全部转让给孙某，需经赵某同意 C、孙某如将自己的合伙份额转让给周某，赵某和钱某在同等条件
下有优先购买权 D、孙某如合法地将自己的合伙份额转让给周某，转让合同成立之
D.当甲和乙不按照合伙协议执行合伙事务的，丙、丁、戊可以 决定撤销委托
2.1 合伙企业的设立
条件： 1、有两个以上合伙人 2、有书面合伙协议 3、有合伙人认缴或实际缴付的出资 4、有合伙企业名称和生产经营场所 5、法律、行政法规规定的其他条件
2.2 合伙企业的解散
（1）合伙人之一死亡或退出;
有两种情况：
（2）忠实的义务 《合伙企业法》第三十二条： 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业 务。 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
合伙企业的内部关系
（3）承担合伙债务的义务 合伙人承担合伙企业的债务，对内按照合伙协议约定的比例承担按份债务， 对外对债权人承担无限连带。
在12世纪至13世纪“卡孟达契约”(Commenda)主要是在普通商 人与海运商人之间订立。这种契约后来便演变为有限合伙。
1807年《法国商法典》首次对有限合伙作出了规定。 1890年《英国合伙法》也规定了有限合伙，1907年又制定了单行 的“有限合伙法”。 1916年美国统一州法委员会于制定《统一有限合伙法》，现已被 大多数州所采纳。
例：
甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一个合伙企业，约定委托甲和乙 负责执行合伙事务，那么下列说法中符合《合伙企业法》规定的是？
A.丙、丁、戊不再执行合伙事务，但有权监督甲和乙执行合伙 事务的情况
B.甲和乙应当定期向丙、丁、戊报告合伙事务执行情况以及合 伙企业的经营和财产状况
C.所有合伙人都有权查阅合伙企业的财务会计帐簿等财务资料， 以了解企业的财务状况和经营状况
A、三人平均分担 B、甲乙丙按照1：2：2的比例分担 C、甲乙丙按照2：3：1的比例分担
合伙企业的内部关系
二、内部义务 （1）缴纳出资的义务
《合伙企业法》第十六条 ：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权 利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资， 需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 第十七条 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。 以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法 办理。
A、律师甲承担无限责任，乙丙不承担责任 B、三人按出资比例承担有限责任 C、律师甲承担无限责任，乙丙按照出资比例承担有限责任 D、三人承担无限连带责任
但有些国家，如法国、荷兰、比利时以及苏格兰等，法律则规定合伙企业是法人。英国、美 国虽然不承认合伙企业的法人资格，但是在某些特定场合也把合伙视为法人。例如，美国的 法律规定，合伙企业可以合伙的名义起诉与应诉。
日，周某成为合伙企业的合伙人 （修改合伙协议后成为新的合伙人）
合伙企业的外部关系（合伙企业与第三人的关系）
（1）《合伙企业法》第三十七条 ：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及 对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
（2）入伙 第 四十三条 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当 经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时， 原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 第四十四条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。 入伙协议另有约定的，从其约定。合伙人对入伙前合伙企业的债务承担 无限连带责任。
合伙企业的不利之处主要有：
（1）合伙企业人数有限，很难募集大量资本，因而规模 一般不大。
（2）合伙人对企业债务承担连带无限责任，一旦经营失 败，很容易导致倾家荡产。
（3）每个合伙人都有权参与管理，不利于企业管理的集 中与统一，不利于实行科学化的管理。
（4）合伙企业存续的时间不稳定，一旦合伙人死亡或退 出，合伙即告解散，这不利于合伙企业的稳定发展。
法律性质：不是法人，财产是出资人的个人财产， 出资人就是企业的所有人，以个人的全部财产对企业 的债务负责，承担无限连带责任。出资人对企业的经 营管理拥有绝对的控制权与指挥权。
个人企业是世界各国中数量最多的企业形式。
2.1.3合伙（Partnership）
1.合伙的概念与特征
是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共 同投资、共享利润、共担风险而组成的企业。
企业。
合伙人原则上有权提出退出合伙。
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影 响的前提下，可以退货，但应当提前30日通知其他合伙人。
2.3特殊的普通合伙企业
律师甲乙丙3人成立了一特殊的普通合伙性质的律师事务所， 3人的出资比例是3：3：4，律师甲在代理诉讼中由于重大过失 造成事务所损失10万元债务，对于10万元债务，下列说法正确 的是（）
（2）当合伙企业或合伙人之一破产时；
– 自愿解散
（3）情事变迁致使所从事的业务非法时； （4）因爆发战争合伙人之一系敌国公民时；
（5）因合伙人有精神失常长期不能履行其职责，
– 依法解散
或因行为失当而使企业遭受重大损失，或因企 业经营失败难以继续维持时，则任何合伙人均
有权向法院提出申请，要求法院下令解散合伙
务承担无限连带责任 C、李某退伙后，对于退伙前发生的合伙企业债务承担无限连带责任 D、李某退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙债务承担无限连带责任
例：
下列事项中，按照《合伙企业法》规定，不必经普通合伙企业全 体合伙人一致同意的是（ ）。 A．处分合伙企业的不动产 B．改变合伙企业名称 C．合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额 D．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质
2. 合伙企业的利弊
合伙企业的有利之处主要有： （1）设立合伙企业的手续比较简单，费用较少。 （2）通过合伙可以集中比个人企业较多的资金。 （3）每个合伙人均有参与管理的权利， （4）合伙企业不是法人，无须缴纳企业所得税。 （5）各国政府对合伙企业的监督与管理比较宽松，一般
不要求合伙企业公开账目与年度报告，合伙企业的经营有较大的自由与 灵活性。
合伙关系
1. 合伙企业内部各合伙人之间的关系
（1）合伙人的权利
①分享利润 ②参与经营管理 ③监督和检查帐目 ④获得补偿
(2) 合伙人的义务
①缴纳出资 ②忠实 ③谨慎和注意 ④不随意转让出资
合伙企业的内部关系
一、内部权利 （1）参与经营管理的权利，每个合伙人均有 （2）分享利润的权利，我国《合伙企业法》第三十三条：合伙企业的利润分配、亏
市场经济发达的国家多采用此种分类，主要将商事 组织分成三种基本的法律形式，即个人企业、合伙 与公司，其中公司是最重要的商事组织形式。中国 近年也开始向这种分类方式过渡。
2.1.2 个人企业
是指由一个自然人投资与从事经营管理，财产为 投资人个人所有，投资人以其个人全部财产对企业债 务承担无限责任的经营实体。
有限合伙企业的特点P38－39
1、张某和王某均是某大学在校学生，张某18虽，王某19岁，二 人拟设立一合伙企业，律师提供的下列意见中不正确的是（） A、二人可以设立普通合伙企业，也可以设立有限合伙企业 B、设立合伙企业，应有实际缴付的出资 C、设立合伙企业，应有书面的合伙协议 D、合伙企业成立后，以合伙企业名义取得的财产是合伙企业财产
合伙企业的内部关系
例：甲乙丙3人设立了一普通合伙企业，合伙协议中约定甲以10万元现金 出资，乙丙各以20万元现金出资，合伙企业成立之日起一年内缴足，合 伙协议未约定利润分配方案和亏损分担比例，合伙企业成立6个月后， 由于经营不善，企业亏损30万元，3人决定解散该合伙企业，但是对于 如何分担亏损达不成协议，此时甲实际缴付出资10万元，乙实际缴付 15万元，丙实际缴付5万元，对于30万元的亏损应如何分担？
商事组织的两种主要分类标准
经济分类标准 法律分类标准
主要是按所有制类型分类
前苏联、东欧各国和中国多采用这 种分类，现在俄罗斯和东欧各国已很少 使用。中国经济转型时期的国有企业、 集体企业、私营企业、个体企业、联营 企业、股份制企业、外商投资企业，港 澳台投资企业等类型。
主要是按财产责任分类
损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合 伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确 定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配 给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 （3）监督与检查账目的权利，不参加合伙事物的合伙人有权监督执行合伙事物的合 伙人，检查其执行情况。 （4）获得补偿的权利
B、新合伙人刘某应当与其他合伙人一起承担连带责任 C、新合伙人刘某仅在其出资范围内对外承担相应的责任 D、新合伙人刘某可以与其他合伙人约定从而对入伙前产生的债务不承担责
任
退伙例：
某普通合伙企业有王某、张某、李某3个合伙人，李某经王某、张某同意退 伙，对于合伙企业的债务，下列说法正确的是（）
A、李某退伙后，对于退伙前发生的合伙企业债务不再承担任何责任 B、李某退伙时如果分得了合伙企业财产，应当对退伙前发生的合伙企业债
合伙企业的内部关系
赵某、钱某、孙某设立了一普通合伙企业，合伙协议中没有约定合 伙份额转让的问题，下列说法正确的有（）
A、赵某如将自己的合伙份额部分转让给李某，需经钱某和孙某同 意
B、钱某如将自己的合伙份额全部转让给孙某，需经赵某同意 C、孙某如将自己的合伙份额转让给周某，赵某和钱某在同等条件
下有优先购买权 D、孙某如合法地将自己的合伙份额转让给周某，转让合同成立之
D.当甲和乙不按照合伙协议执行合伙事务的，丙、丁、戊可以 决定撤销委托
2.1 合伙企业的设立
条件： 1、有两个以上合伙人 2、有书面合伙协议 3、有合伙人认缴或实际缴付的出资 4、有合伙企业名称和生产经营场所 5、法律、行政法规规定的其他条件
2.2 合伙企业的解散
（1）合伙人之一死亡或退出;
有两种情况：
（2）忠实的义务 《合伙企业法》第三十二条： 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业 务。 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
合伙企业的内部关系
（3）承担合伙债务的义务 合伙人承担合伙企业的债务，对内按照合伙协议约定的比例承担按份债务， 对外对债权人承担无限连带。
在12世纪至13世纪“卡孟达契约”(Commenda)主要是在普通商 人与海运商人之间订立。这种契约后来便演变为有限合伙。
1807年《法国商法典》首次对有限合伙作出了规定。 1890年《英国合伙法》也规定了有限合伙，1907年又制定了单行 的“有限合伙法”。 1916年美国统一州法委员会于制定《统一有限合伙法》，现已被 大多数州所采纳。
例：
甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一个合伙企业，约定委托甲和乙 负责执行合伙事务，那么下列说法中符合《合伙企业法》规定的是？
A.丙、丁、戊不再执行合伙事务，但有权监督甲和乙执行合伙 事务的情况
B.甲和乙应当定期向丙、丁、戊报告合伙事务执行情况以及合 伙企业的经营和财产状况
C.所有合伙人都有权查阅合伙企业的财务会计帐簿等财务资料， 以了解企业的财务状况和经营状况
A、三人平均分担 B、甲乙丙按照1：2：2的比例分担 C、甲乙丙按照2：3：1的比例分担
合伙企业的内部关系
二、内部义务 （1）缴纳出资的义务
《合伙企业法》第十六条 ：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权 利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资， 需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 第十七条 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。 以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法 办理。
A、律师甲承担无限责任，乙丙不承担责任 B、三人按出资比例承担有限责任 C、律师甲承担无限责任，乙丙按照出资比例承担有限责任 D、三人承担无限连带责任