北京市地方税务局转发国家税务总局《企业债务重组业务企业所得税
国税函[2008]264号-国家税务总局 关于做好2007年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知
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国家税务总局关于做好2007年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知国税函〔2008〕264号【发布机构】：国家税务总局【发文日期】：2008-03-24【有效级别】：有效各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：为保证2007年度企业所得税汇算清缴工作顺利进行，做好企业所得税法实施的衔接工作，现就2007年度内资企业所得税汇算清缴的有关问题补充通知如下：一、关于汇率变动损益的所得税处理问题企业外币货币性项目因汇率变动导致的计入当期损益的汇率差额部分，相当于公允价值变动，按照《财政部国家税务总局关于执行〈企业会计准则〉有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2007]80号）第三条规定执行，在未实际处置或结算时不计入当期应纳税所得额。
在实际处置或结算时，处置或结算取得的价款扣除其历史成本后的差额，计入处置或结算期间的应纳税所得额。
二、关于股权投资转让所得和损失的所得税处理问题（一）企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的权益性投资转让损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和股权投资转让所得，超过部分可向以后纳税年度结转扣除。
企业股权投资转让损失连续向后结转5年仍不能从股权投资收益和股权投资转让所得中扣除的，准予在该股权投资转让年度后第6年一次性扣除。
（二）根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）、《国家税务总局关于做好已取消和下放管理的企业所得税审批项目后续管理工作的通知》（国税发[2004]82号）规定精神，企业在一个纳税年度发生的转让、处置持有5年以上的股权投资所得、非货币性资产投资转让所得、债务重组所得和捐赠所得，占当年应纳税所得50%及以上的，可在不超过5年的期间均匀计入各年度的应纳税所得额。
三、关于职工福利费税前扣除问题2007年度的企业职工福利费，仍按计税工资总额的14%计算扣除，未实际使用的部分，应累计计入职工福利费余额。
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告-国家税务总局公告2015年第48号
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------国家税务总局公告2015年第48号国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等有关规定，现对企业重组业务企业所得税征收管理若干问题公告如下：一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：（一）债务重组中当事各方，指债务人、债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指收购方、转让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。
上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。
当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。
二、重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业务符合财税〔2009〕59号文件和财税〔2014〕109号文件第一条、第二条规定条件并选择特殊性税务处理的，下同），应按如下规定确定重组主导方：（一）债务重组，主导方为债务人。
（二）股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。
财税[2009]59号-关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
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财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号字体：【大】【中】【小】各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]59号文
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财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知2009-04-30 财税[2009]59号( 企业重组业务企业所得税管理办法国家税务总局公告2010年第4号 )各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
国家税务总局 关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告
是指 按税 法规 定的剩 余结 转 ４通 知的第五 条要 求适 用特殊 重 组必 须具 有合 理 的ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ业 目 业 弥补 的被 合并 企 业 亏损的限额 ， ． 每 的。 理办 法 并没 有就 合 理 的商业 目的给 出解 释或 者定 义 ， 要 年限内， 年可由合并 企业 弥补的被 合 并企 业亏损的限额。 管 但 求 纳税 人在 备 案 或提 交 确认 申请时 ， 以下方 面 说 明企 业重 组 从
５对 于 特殊 重组 ， 知还 要 求交 易方 在“ 组 后连 续１个 月 ． 通 重 ２
◎明确了若 干重要概 念 的定 义与解释
１ 知 第一 条 第（ 项 将“ 产 收购 ” ． 通 四） 资 定义 为 一 家企 业 收 购
另一 家 企 业 实质 经营 性 资 产的交 易。 理 办法 明确了实质 经营 内” 持 经营和 权 益上 的连 续性 。 理 办法 则明确 ， 期限是指自 管 保 管 该 性资 产是 指企 业 用于从 事 生产 经营 活动、 与产 生经 营收 入 直接 上 述重 组日 计 算的连续 ｌ个 月内。 起 ２ 相 关的资产， 包括 经营 所 用各 类 资产 、 业 拥有 的商 业信 息和技 企 ６通知 第五 条第 五 项规 定 ， 得 股 权 支付 的原 主要 股 东在 ． 取
《企业债务重组业务所得税处理办法》国家税务总局令第6号
国家税务总局令第6号2003-01-23国家税务总局现发布《企业债务重组业务所得税处理办法》，自2003年3月1日起施行。
国家税务总局局长金人庆二○○三年一月二十三日企业债务重组业务所得税处理办法第一条为加强对企业债务重组业务的所得税管理，防止税收流失，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则的规定，制定本办法。
第二条本办法所称债务重组是指债权人（企业）与债务人（企业）之间发生的涉及债务条件修改的所有事项。
第三条债务重组包括以下方式：（一）以低于债务计税成本的现金清偿债务；（二）以非现金资产清偿债务；（三）债务转换为资本，包括国有企业债转股；（四）修改其他债务条件，如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等；（五）以上述两种或者两种以上方式组合进行的混合重组。
第四条债务人（企业）以非现金资产清偿债务，除企业改组或者清算另有规定外，应当分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理，债务人（企业）应当确认有关资产的转让所得（或损失）；债权人（企业）取得的非现金资产，应当按照该有关资产的公允价值（包括与转让资产有关的税费）确定其计税成本，据以计算可以在企业所得税前扣除的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用或者结转商品销售成本等。
第五条在以债务转换为资本方式进行的债务重组中，除企业改组或者清算另有规定外，债务人（企业）应当将重组债务的帐面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得；债权人（企业）应当将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税成本。
第六条债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中；债权人应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得。
国家税务总局关于债务重组所得企业所得税处理问题的批复
（ 四）企 业 对 实际发 放 的工 资 薪 金，已依 法 履行 了代 扣代 缴 个 人
所 得 税义 务 。 （ ） 关工 资薪 金 的安 排，不以减 少或逃 避 税 款 为目 ； 五 有 的
机 关申请 一 般 纳税 人 资 格 认 定 。未申请 办 理 一 般 纳税 人 认 定手 续
．
二 、关 于工 资薪 金 总 额问题 实 施 条例 第 四十、 一、 四十 四十二 条 所 称 的 “ 工资薪 金 总额 ” ， 是 指企 业 按照 本 通 知第 一 条 规 定 实际发 放 的工 资 薪 金 总和，不 包括 企 业的职 工 福利 费、职 工教 育 经费 、工会 经费 以及养 老 保 险费、医疗 保险 费、失业 保 险费 、工伤 保 险费 、 育保 险费 等社 会 保 险费 和住房 生
一
、
现行 增 值 税一 般 纳 税 人认 定 的有关 规 定仍 继 续执 行。
（ ）企 业 在 一 定 时 期所 发放 的工 资 薪 金 是相 对 固定的，工资 薪 三
金 的调整 是 有序 进 行的 ；
二 、２０ 年 应税 销 售额 超 过新 标 准的 小 规 模 纳税 人 向主管 税 务 ０８ 关申请 一 般 纳 税 入 资 格 认 定的 ， 管 税 务 机 关 应 按 照现行 规 定为 主 办 理一 般 纳税 人 认 定 手续。 三 、０９ 应 税销 售额 超 过 新 标准 的小 规模 纳税 人， 当按照 《 ２０ 年 应 中 人 民共和 国增 值 税 暂 行 条 例》 及 其 实 施 细则 的有 关 规 定向主 管 税
公 积 金。属于国有 性 质 的企 业，其工 资 薪 金， 得 超 过政 府有 关部 门 不 给予 的限 定 数 额 ； 过 部 分 ， 得 计 人 企 业 工 资 薪 金 总额 ，也 不得 超 不 在 计 算 企 业应 纳 税所 得 额 时扣除 。
国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知-国税函[2009]684号
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国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知
正文：
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知
（国税函〔2009〕684号）
各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，现就企业清算所得税有关问题通知如下：
一、企业清算时，应当以整个清算期间作为一个纳税年度，依法计算清算所得及其应纳所得税。
企业应当自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送企业清算所得税纳税申报表，结清税款。
企业未按照规定的期限办理纳税申报或者未按照规定期限缴纳税款的，应根据《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定加收滞纳金。
二、进入清算期的企业应对清算事项，报主管税务机关备案。
二○○九年十二月四日
——结束——。
财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理
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财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，作为税务律师笔者现将59号文解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知
国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知国税函[2010]79号各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称企业所得税法）和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下简称《实施条例》）的有关规定，现就贯彻落实企业所得税法过程中若干问题，通知如下：一、关于租金收入确认问题根据《实施条例》第十九条的规定，企业提供固定资产、包装物或者其他有形资产的使用权取得的租金收入，应按交易合同或协议规定的承租人应付租金的日期确认收入的实现。
其中，如果交易合同或协议中规定租赁期限跨年度，且租金提前一次性支付的，根据《实施条例》第九条规定的收入与费用配比原则，出租人可对上述已确认的收入，在租赁期内，分期均匀计入相关年度收入。
出租方如为在我国境内设有机构场所、且采取据实申报缴纳企业所得的非居民企业，也按本条规定执行。
二、关于债务重组收入确认问题企业发生债务重组，应在债务重组合同或协议生效时确认收入的实现。
三、关于股权转让所得确认和计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。
转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。
企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
四、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。
被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
五、关于固定资产投入使用后计税基础确定问题企业固定资产投入使用后，由于工程款项尚未结清未取得全额发票的，可暂按合同规定的金额计入固定资产计税基础计提折旧，待发票取得后进行调整。
但该项调整应在固定资产投入使用后12个月内进行。
国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知-国税函[2006]844号
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国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知制定机关国家税务总局公布日期2006.08.28施行日期2006.08.28文号国税函[2006]844号主题类别契税效力等级部门规范性文件时效性失效正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知(国税函[2006]844号)各省、自治区、直辖市和计划单列市财政厅（局）、地方税务局：《财政部、国家税务总局关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》（财税〔2006〕41号）中规定，将《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2003〕184号，以下称184号文件）执行期限延至2008年12月31日。
根据各地执行中反映的情况，现就有关问题明确如下：一、184号文件第一条第一款中规定的“整体改建”，是指改建后的企业承继原企业全部权利和义务的改制行为。
二、184号文件第二、三、四条中所谓“企业”，是指法人企业。
三、184号文件第二条第一款中规定的“股权转让”，包括单位、个人承受企业股权，同时变更该企业法人代表、投资人、经营范围等法人要素的情况。
在执行中，可以根据工商管理部门进行的企业登记认定。
即：企业办理变更登记的，适用于该款规定；企业办理新设登记的，不适用于该款规定。
对新设企业承受原企业的土地、房屋权属应征收契税。
四、184号文件第四条规定的“企业分立”，仅指新设企业、派生企业与被分立企业投资主体完全相同的行为。
五、184号文件第七条中规定的“同一投资主体内部所属企业之间”，是指母公司与其全资子公司之间、母公司所属的各个全资子公司之间的关系，以及同一自然人设立的个人独资企业之间、同一自然人设立的个人独资企业与一人有限责任公司之间的关系。
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知(财税【2014】(109)号
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税[2014]109号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下：一、关于股权收购将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。
二、关于资产收购将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。
三、关于股权、资产划转对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
四、本通知自2014年1月1日起执行。
本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。
财政部国家税务总局2014年12月25日。
国家税务总局公告2010年第4号--关于发布《企业重组业务企业所得
国家税务总局公告2010年第4号－－关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告【法规类别】企业所得税【发文字号】国家税务总局公告2010年第4号【法宝提示】国务院关于取消非行政许可审批事项的决定国务院关于第一批取消62项中央指定地方实施行政审批事项的决定【部分失效依据】国家税务总局公告2015年第48号――关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告国家税务总局公告2017年第37号――关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告【发布部门】国家税务总局【发布日期】2010.07.26【实施日期】2010.01.01【时效性】部分失效【效力级别】部门规范性文件国家税务总局公告（2010年第4号）关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布，自2010年1月1日起施行。
本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。
2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。
特此公告。
国家税务总局二○一○年七月二十六日企业重组业务企业所得税管理办法第一章总则及定义第一条为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。
第三条企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业：（一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。
财政部、国家税务总局关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告
财政部、国家税务总局关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告文章属性•【制定机关】财政部,国家税务总局•【公布日期】2021.04.26•【文号】财政部、国家税务总局公告2021年第17号•【施行日期】2021.01.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】契税正文财政部税务总局公告2021年第17号关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告为支持企业、事业单位改制重组，优化市场环境，现就继续执行有关契税政策公告如下：一、企业改制企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
二、事业单位改制事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。
三、公司合并两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
四、公司分立公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
五、企业破产企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
国税函[2010]79号国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知
![国税函[2010]79号国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知](https://img.taocdn.com/s3/m/b27bd2c26137ee06eff9187d.png)
国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知国税函[2010]79号成文日期：2010-02-22各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称企业所得税法）和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下简称《实施条例》）的有关规定，现就贯彻落实企业所得税法过程中若干问题，通知如下：一、关于租金收入确认问题根据《实施条例》第十九条的规定，企业提供固定资产、包装物或者其他有形资产的使用权取得的租金收入，应按交易合同或协议规定的承租人应付租金的日期确认收入的实现。
其中，如果交易合同或协议中规定租赁期限跨年度，且租金提前一次性支付的，根据《实施条例》第九条规定的收入与费用配比原则，出租人可对上述已确认的收入，在租赁期内，分期均匀计入相关年度收入。
出租方如为在我国境内设有机构场所、且采取据实申报缴纳企业所得的非居民企业，也按本条规定执行。
二、关于债务重组收入确认问题企业发生债务重组，应在债务重组合同或协议生效时确认收入的实现。
三、关于股权转让所得确认和计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。
转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。
企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
四、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。
被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
五、关于固定资产投入使用后计税基础确定问题企业固定资产投入使用后，由于工程款项尚未结清未取得全额发票的，可暂按合同规定的金额计入固定资产计税基础计提折旧，待发票取得后进行调整。
《厂办大集体改革的主要税收政策》(2011-9-9)
厂办大集体改革的主要税收政策上世纪七八十年代，一些国有企业资助兴办的向主办企业提供配套产品或劳务服务的厂办大集体，对发展经济和安置回城知识青年、职工子女就业发挥了重要作用。
但随着国有企业改革的不断深化和社会主义市场经济的发展，这些企业产权不清、机制不活、人员富余、市场竞争力弱等问题日益突出，大量企业停产、职工失业。
为积极稳妥解决厂办大集体问题，促进社会和谐稳定，国务院2005年批准在东北地区选择部分城市和中央企业进行厂办大集体改革试点，目前试点工作已取得初步成效。
厂办大集体总体目标：从2011年开始用３-５年的时间，通过制度创新、体制创新和机制创新，使厂办大集体与主办国有企业彻底分离，成为产权清晰、面向市场、自负盈亏的独立法人实体和市场主体；职工得到妥善安置，职工合法权益得到切实维护。
一、主要税收政策精神依据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发…2010‟27号），对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠，具体按照财政部、税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税…2009‟59号）、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税…2008‟175号）等规定执行。
依据《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办发…2011‟18号），厂办大集体长期使用的主办国有企业的固定资产，可无偿划拨给厂办大集体，可以用于安置职工。
对厂办大集体改制过程中发生的资产置换以及土地、房产、车辆过户等各项税费，可按现行有关规定给予减免。
二、现行税收优惠政策规定（一）增值税依据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知-国税函[2010]79号
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国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知国税函[2010]79号2010-02-22 国家税务总局有效生效日期：2010-03-03各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称企业所得税法）和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下简称《实施条例》）的有关规定，现就贯彻落实企业所得税法过程中若干问题，通知如下：一、关于租金收入确认问题根据《实施条例》第十九条的规定，企业提供固定资产、包装物或者其他有形资产的使用权取得的租金收入，应按交易合同或协议规定的承租人应付租金的日期确认收入的实现。
其中，如果交易合同或协议中规定租赁期限跨年度，且租金提前一次性支付的，根据《实施条例》第九条规定的收入与费用配比原则，出租人可对上述已确认的收入，在租赁期内，分期均匀计入相关年度收入。
出租方如为在我国境内设有机构场所、且采取据实申报缴纳企业所得的非居民企业，也按本条规定执行。
二、关于债务重组收入确认问题企业发生债务重组，应在债务重组合同或协议生效时确认收入的实现。
三、关于股权转让所得确认和计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。
转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。
企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
四、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。
被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
五、关于固定资产投入使用后计税基础确定问题企业固定资产投入使用后，由于工程款项尚未结清未取得全额发票的，可暂按合同规定的金额计入固定资产计税基础计提折旧，待发票取得后进行调整。
财税[2009]59号财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知解读
![财税[2009]59号财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知解读](https://img.taocdn.com/s3/m/652652e4e009581b6bd9eb75.png)
1、选择适用特殊性税务处理的股权收购、资产收购，收购方以其控股企业的股权作为支付对价，其取得的股权（或资产）的计税基础应如何计算确认？答：根据财税[2009]59号文、国家税务总局公告2010年第4号的有关规定，收购方以其控股企业的股权作为支付对价，收购被收购企业股权（或资产），符合特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理的,其收购的股权或资产的计税基础以换出股权的原计税基础确认。
涉及补价的，应按财税[2009]59号文第六条第（六）款规定调整计算计税基础。
2、判定重组适用特殊税务处理的条件之一：“股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”，此处的“交易支付总额”如何理解？除同一控制下且不需要支付对价的合并外，“交易支付总额”是指重组中收购的股权、资产，被合并企业、被分立企业的分立资产按公允价值确定的总额。
3、企业重组采用特殊性税务处理的，其合理的商业目的如何说明？答：企业重组采用特殊性税务处理的，其合理的商业目的应对照总局[2010]4号公告第十八条的六个方面逐一说明，税务机关对合理的商业目的有疑义的，可要求企业进一步提供说明，尤其对重组活动给交易各方税务状况、财务状况变化说明时，不仅要有定性的描述，还应有合理的测算。
4、吸收合并符合企业所得税特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理，被合并企业注销前如何进行所得税处理？答：符合企业所得税特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理的企业合并业务，被合并企业注销前的当年度无论盈利或者亏损,均应向其主管税务机关进行年度企业所得税汇算清缴申报并计算缴纳企业所得税。
5、企业合并采用特殊性税务处理的，如合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。
此资产口径如何掌握？答：企业合并采用特殊性税务处理的，除同一控制下且不需要支付对价的，其优惠比例按总资产帐面价值计算以外，其他的优惠比例按总资产公允价值计算。
上海市国家税务局、上海市地方税务局关于转发国家税务总局《企业债务重组业务所得税处理办法》的通知
上海市国家税务局、上海市地方税务局关于转发国家税务总局《企业债务重组业务所得税处理办法》的通
知
文章属性
•【制定机关】上海市国家税务局,上海市地方税务局
•【公布日期】2003.02.26
•【字号】
•【施行日期】2003.02.26
•【效力等级】地方规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】税务其他规定
正文
上海市国家税务局、上海市地方税务局关于转发国家税务总局《企业债务重组业务所得税处理办法》的通知
各区县税务局，各财税分局：
现将《企业债务重组业务所得税处理办法》（国家税务总局令第6号）转发给你们，请遵照执行。
附件：《企业债务重组业务所得税处理办法》（国家税务总局令第6号）（略）
上海市国家税务局
上海市地方税务局
二ＯＯ三年二月二十六日。
财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
（1）被收购企业的股东：拉法基中国，暂不确认股权转让所得。
（2）收购方：四川双马取得（对都江堰拉法基）股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即428419650元（856839300×50％）。
（3）被收购企业：都江堰拉法基的相关所得税事项保持不变。
可见，如果拉法基中国采用后一种方式，转让都江堰拉法基水泥有限公司75％的股权，则可以在当期避免2.37亿元的所得税支出。
（1）被收购企业的股东：拉法基，应确认股权转让所得。
股权转让所得＝取得对价的公允价值－原计税基础＝7.61×368090000－856839300×50％＝2372745250元
由于拉法基中国的注册地在英属维尔京群岛，属于非居民企业，因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250×10％＝237274525元
一、什么是股权收购
根据《通知》的有关规定，股权收购是指一家企业（以下简称收购企业）购买另一家企业（以下简称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。需要注意的是，《通知》所说的股权收购的目的是为了实现控制，凡不以控制为目的的股权转让，均不在此例，其意应等于会计准则中的“控股合并”。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
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北京市地方税务局转发国家税务总局《企业债务重组业务企业所
得税处理办法》的通知
【标 签】债务重组业务
【颁布单位】北京市地方税务局
【文 号】京地税企﹝2003﹞647号
【发文日期】2003-12-25
【实施时间】2003-12-25
【 有效性 】全文废止
【税 种】企业所得税
注释：全文废止，详见北京市地方税务局关于公布全文失效废止和部分失效废止的税收规范性文件目录的公告（北京市地方税务局公告2011年第15号）
各区、县地方税务局、各分局：
现将国家税务总局令《企业债务重组业务所得税处理办法》（第六号）（以下简称《办法》）转发给你们，并结合我市实际补充规定如下，请一并依照执行。
一、纳税人因债务重组而发生的债务重组损失，属于企业财产损失，按照企业财产损失的有关规定，报经税务机关审批后，冲减应纳税所得。
二、根据《办法》第八条关于“企业在债务重组业务中因以非现金资产抵债或因债权人的让步而确认的资产转让所得或债务重组所得，如果数额较大，一次性纳税确有困难的，经主管税务机关核准，可以在不超过5个纳税年度的期间内均匀计入各年度的应纳税所得额。
”的规定，各局参照《北京市地方税务局行政审批程序性规定》（京地税法[2002]171号）格式，结合本地实际情况，及时制定相关的核准程序规定，要在15个工作日内完成核准工作，并向纳税人公布。
国家税务总局令
第6号
现发布《企业债务重组业务所得税处理办法》，自2003年3月1日起施行。
国家税务总局局长 金人庆
二ОО三年一月二十三日
企业债务重组业务所得税处理办法
第一条 为加强对企业债务重组业务的所得税管理，防止税收流失，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称债务重组是指债权人（企业）与债务人（企业）之间发生的涉及债务条件修改的所有事项。
第三条 债务重组包括以下方式：
（一）以低于债务计税成本的现金清偿债务；
（二）以非现金资产清偿债务；
（三）债务转换为资本，包括国有企业债转股；
（四）修改其他债务条件，如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等
（五）以上述两种或者两种以上方式组合进行的混合重组。
第四条 债务人（企业）以非现金资产清偿债务，除企业改组或者清算另有规定外，应当分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理，债务人（企业）应当确认有关资产的转让所得（或损失），债权人（企业）取得的非现金资产，应当按照该有关资产的公允价值（包括与转让资产有关的税费）确定其计税成本，据以计算可以在企业所得税前扣除的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用或者结转商品销售成本等。
第五条 在以债务转换为资本方式进行的债务重组中，除企业改组或者清算另有规定外，债务人（企业）应当将重组债务的帐面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得；债权人（企业）应当将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税成本。
第六条 债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中；债权人应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得。
第七条 以修改其他债务条件进行债务重组的，债务人应当将重组债务的计税成本减记至将来应付金额，减记的金额确认为当期的债务重组所得；债权人应当将债权的计税成本减
记至将来的应收金额，减记的金额确认为当期的债务重组损失。
第八条 企业在债务重组业务中因以非现金资产抵债或因债权人的让步而确认的资产转让所得或债务重组所得，如果数额较大，一次性纳税确有困难的，经主管税务机关核准，可以在不超过5个纳税年度的期间内均匀计入各年度的应纳税所得额。
第九条 关联方之间发生的含有一方向另一方转移利润的让步条款的债务重组，有合理的经营需要，并符合以下条件之一的，经主管税务机关核准，可以分别按照本办法第四条至第八条的规定处理：
（一）经法院裁决同意的；
（二）有全体债权人同意的协议；
（三）经批准的国有企业债转股。
第十条 不符合本办法第九条规定条件的关联方之间的含有让步条款的债务重组，原则上债权人不得确认重组损失，而应当视为捐赠，债务人应当确认捐赠收入；如果债务人是债权人的股东，债权人所作的让步应当推定为企业对股东的分配，按照《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕ll8号）第一条第（二）项的规定处理。
第十一条 本办法所称公允价值是指独立企业之间业务往来的公平成交价值。
第十二条 本办法自2003年3月1日起施行。
关联知识：
1.企业债务重组业务所得税处理办法。