公司法人人格否认制度的特征

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公司法人人格否认制度的具体情形

公司法人人格否认制度的具体情形
公司法人人格否认制度是指当公司法人行为违法犯罪或者给他人造成损失时，有可能被认定为不存在法人资格，由法院取消公司法人地位，追刑事责任，或者调整法律关系的一种制度。

具体情形包括但不限于以下几种：
1. 公司滥用法人地位：当公司法人滥用法人地位，以公司名义从事非法活动或者以他人名义进行违法行为，严重侵害他人合法权益；或者公司主体虚假设立，企图逃避法律责任，可以被认定为不存在法人资格。

2. 公司犯罪行为：当公司法人以公司名义从事犯罪活动，如贪污、受贿、侵占等犯罪行为时，法院可以认定该公司不存在法人资格，取消其法人地位，并追究刑事责任。

3. 公司资本不真实：如果公司注册时虚增资本或者提供虚假资本证明材料，企图获得非法利益或者逃避债务责任，法院可以认定该公司不存在法人资格。

4. 公司违反合同义务：当公司法人违反合同义务，严重损害他人利益，而且违约行为属于公司法人行为，法院可以根据情况是否取消公司法人地位。

需要注意的是，公司法人人格否认制度不是常规做法，只有在严重违法犯罪或者严重损害他人利益的情况下，才会被启用。

这个制度的目的是保护社会公共利益和个人权益，以维护社会秩序和公正正义。

法人人格否认的法律后果(3篇)

第1篇一、引言法人人格否认制度是公司法领域的一项重要制度，旨在解决公司滥用法人独立地位和股东有限责任所带来的法律问题。

法人人格否认制度的核心在于否认公司的法人人格，使公司与其股东之间的人格和责任界限模糊，从而追究股东的责任。

本文将从法人人格否认的法律后果出发，探讨其对公司、股东以及相关利益相关者的影响。

二、法人人格否认的概念与特征（一）法人人格否认的概念法人人格否认，又称为“揭开公司面纱”、“刺破公司面纱”，是指在公司与其股东之间，当公司滥用法人独立地位和股东有限责任时，法院可以否认公司的法人人格，将公司的责任归于其背后的股东。

（二）法人人格否认的特征1. 具有特殊性：法人人格否认制度并非普遍适用于所有公司，而是针对滥用法人独立地位和股东有限责任的公司。

2. 违反公平原则：法人人格否认制度打破了公司与其股东之间的责任界限，使股东承担超出其出资额的责任。

3. 具有救济性：法人人格否认制度旨在救济因公司滥用法人独立地位和股东有限责任而遭受损害的债权人。

三、法人人格否认的法律后果（一）对公司的影响1. 公司的独立性受到限制：法人人格否认制度使得公司不再享有独立的法人地位，其责任与股东的责任相混淆。

2. 公司的经营风险增加：当公司被否认法人人格时，股东可能需要承担超出其出资额的责任，从而增加公司的经营风险。

3. 公司的信誉受损：法人人格否认制度可能导致公司声誉受损，影响其与合作伙伴、供应商和客户的关系。

（二）对股东的影响1. 股东的责任风险加大：法人人格否认制度使得股东可能需要承担超出其出资额的责任，从而加大其责任风险。

2. 股东的权益受损：当公司被否认法人人格时，股东可能无法从公司中获取应有的权益。

3. 股东的信誉受损：法人人格否认制度可能导致股东声誉受损，影响其与合作伙伴、供应商和客户的关系。

（三）对相关利益相关者的影响1. 债权人：法人人格否认制度使得债权人可以追究股东的责任，从而保障其债权。

2. 供应商和客户：法人人格否认制度可能影响公司与其供应商和客户的关系，导致供应链和市场需求受到影响。

公司法人人格否认制度及其应用

公司法人人格否认制度及其应用提要公司法的人格否认制度是为了防止公司人格的滥用和保护债权人的利益而在个案中对公司的法人人格予以否定的制度。

新《公司法》规定公司股东应遵守法律、行政法规和公司章程，对公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人的利益，应当承担连带和赔偿责任。

新《公司法》旨在促进我国的公司人格否认理论和实践的进一步完善与发展。

关键词：人格否认；公司法人一、公司法人人格否认制度的产生公司法人制度的问世，创立了公司人格独立和股东有限责任原则两大制度，公司的独立法人资格和股东有限责任是构建现代公司的两大基石，两者的结合使得投资者实现了在尽可能减少风险的前提下追逐利润的愿望。

公司法人制度既具有以效益为特征的社会经济价值目标，也具有出资人与公司、债权人利益平衡的社会伦理价值目标，为鼓励投资积极性、股份自由流转及促进经济的发展发挥了重要作用。

然而，在公司实践中，股东会将其在公司中享有的各种控制权力来尽量向债权人转嫁风险，甚至以侵害债权人利益的方式谋取不当利益，加之公司股东享有的有限责任的“庇护”，使债权人在一般情况下不得就自己的损失向股东直接请求责任承担。

因此，当公司股东存有滥用公司独立人格、滥用对公司的控制权等行为时，则就不应该继续维持公司独立人格和股东有限责任，以斧正事实上已存在的对债权人不公平、不正义的现状。

此时，公司的独立人格成为逃避法律责任的工具，暴露了公司法人制度的漏洞。

对此，无论大陆法系还是英美法系都在寻求补充和完善法人制度的途径。

一方面在有关法律当中严格限定公司法人制度，强化分离原则；另一方面当出现滥用公司独立人格但又不必要全面否定公司人格的情况时，西方国家创制了一种保持公司法人制度的本质而又突破该制度限制的措施——公司法人人格否认制度，也称揭开“法人的面纱”。

二、公司法人人格否认制度的特点(一)公司法人人格否认的适用是以公司独立人格的合法有效成立为前提条件。

怎样理解新公司规定的人格否认制度

怎样理解新公司法规定的人格否认制度一、人格否认制度概述公司人格否认制度是现代公司法的重要内容，它与公司人格独立制度相辅相成，共同构建了对公司、股东、债权人保护的制度体系。

公司法人的人格独立是公司的重要特征，但当股东利用公司独立人格和股东有限责任逃避债务，损害债权人利益时，法律规定特定情形下否认公司人格，直接对股东或背后的操纵人追责。

这一制度穿透了公司独立法人和有限责任的保护外壳，因此又被形象的称为“刺破公司面纱”。

公司人格否认制度一般可分为纵向人格否认制度和横向人格否认制度。

纵向人格否认制度产生的是股东与公司债务的连带责任，而横向人格否认制度产生的则是股东实际控制的关联公司之间债务的连带责任。

现行《公司法（2018年修订）》仅规定了纵向人格否认制度，经过多年实践，《公司法（2023年修订）》对公司人格否认制度作了进一步完善，通过下表对新旧《公司法》条款的对比可以看出，《公司法（2023年修订）》新增了横向人格否认制度，对现行公司法的人格否认制度打了补丁。

二、《公司法（2023年修订）》的人格否认制度（一）我国人格否认制度的类型1、纵向人格否认《公司法（2023年修订）》对纵向人格否认制度的规定主要体现在第二十三条第一款和第三款，即：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

……只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

”我国纵向人格否认制度主要有两种情形：（1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益；（2）一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产。

当出现以上任一情形时，股东就要对公司债务承担连带责任。

2、横向人格否认《公司法（2023年修订）》对横向人格否认制度的规定主要体现在第二十三条第二款，即：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

公司人格否认制度是什么意思

公司⼈格否认制度是什么意思如果股东利⽤⾃⼰的有限责任，做出有损于公司利益的事的，公司可以要求股东承担法律责任，这叫做公司法⼈⼈格否认制度。

那么，公司法⼈⼈格否认制度具体内容有哪些呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。

公司⼈格否认制度是什么意思公司⼈格否认制度，⼜称“刺破公司的⾯纱或“揭开公司⾯纱”，指为阻⽌公司独⽴法⼈⼈格的滥⽤和保护公司债权⼈利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各⾃独⽴的⼈格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括⾃然⼈股东和法⼈股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义⽬标之要求⽽设置的⼀种法律措施。

在公司⼈格否认中，保护的就是债权⼈的权利。

对债权⼈来说，他可以就这个债权，找其中的任何⼀个股东来清偿债务。

对公司内部来说，应当看成⼀个整体，公司与股东之间、股东与股东不能相互推拖公司对外的债务(公司或其内部股东不许推债、逃债)。

其⽬的在于保护债权⼈利益或社会公共利益，从⽽否定股东的有限责任，要求股东对法⼈的债务承担连带责任的⼀种法律制度。

公司⼈格否认制度的特征(1)公司已合法地取得了法⼈资格。

只有这种合法公司的法⼈才能成为法⼈⼈格否认制度的作⽤对象，也是法⼈⼈格否认制度与法⼈瑕疵设⽴的责任制度相区别的基本依据。

也只有这样的公司，股东才享有公司的独⽴⼈格，其⼈格才有滥⽤的可能，才有适⽤公司⼈格否认的必要。

(2)公司的股东滥⽤了公司⼈格。

股东滥⽤了公司制度的⼀些特权，如利⽤公司制度规避法律或债务、损害公司的独⽴性等，致使法律承认公司法⼈制度的实效性受到损害。

法律赋予了公司独⽴的⼈格，股东享有有限责任的优惠。

但股东享有权利的同时，必须维护公司的独⽴⼈格，保证其⾏为的合法性。

如果股东⽆视公司的⾏为规范，危害公司及债权⼈利益，则可能导致公司⼈格否认的适⽤。

(3)公司⼈格的滥⽤侵害了债权⼈的合法权益或者社会公共利益。

法律在承认公司的独⽴性尤其是承认公司有限责任的同时，也对股东与公司的关系作了⼀系列限制，以维护交易安全、债权⼈利益和社会公共利益。

经济法----法人人格否认制度

论公司法人人格否认制度公司具有独立人格和股东承担有限责任是现代会司法人制度的核心内容。

2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，在我国公司法立法史上首次以成文法的形式确立了公司法人人格否认制度。

公司的法律人格独立，这是现代公司法律制度中的一项重要基本内容，严格遵循和确保该制度的执行，对于规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，，减少和分散股东的投资风险，鼓励投资者积极开拓高、精、尖、新领域中的高风险投资，以促进整个社会经济发展具有十分重要的意义。

然而，在当前经济活动领域中，随着现代市场国际化进程的加快和我国经济的跳跃发展，滥用公司法人人格的现象在我国随机而生，不少人利用公司的独立法律人格这一特性，从事不法经营，获取非法利益，逃避应承担的法律责任和义务。

从而损害了债权人的合法权益，破坏了正常的社会经济活动秩序。

为此，在法律上必须采取措施来加以制止，以保护债权人的合法权益，维护社会交易秩序的安全，这就涉及到在特定条件下，需要对法人人格予以否认，以追究相关责任者的法律责任，维护市场经济的正常有序运行。

一、公司法人人格否认制度的含义与产生公司法人人格否认（disregard of corporate personality），是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施。

法人是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

公司是企业法人，公司具有独立的人格。

公司法人人格否认制度首创于美国。

1809年，美国最高法院为了维护联邦法院的司法审判权而用“揭开公司面纱”来确定公司背后股东的个人身份。

公司法人人格否认制度

公司法人人格否认制度公司法人人格否认制度【摘要】：公司人格独立制度和股东有限责任制度作为公司法人制度的两大基石，在社会经济生活中作用显著。

但由于无法对股东进行有效的监督和制约，所以无法解决公司股东在经济利益最大化的驱使下滥用公司人格和股东有限责任的问题。

公司法人人格否认制度，是在公司法人制度的基础上发展起来的一项重要的公司制度。

该制度旨在矫正公司法人自身的缺陷，以实现公平和正义。

2006年我国新《公司法》第20条首次通过立法形式确立了我国的法人人格否认制度，意义重大。

本文将从公司法人人格否认制度的内涵及意义入手，介绍法人人格适用情形和世界各国公司法人人格否认制度实践情况。

通过对我国公司法人人格否认制度的探究，发现其中的缺陷，并提出完善建议。

【关键词】：1、公司法人人格否认2、适用情形3、制度考察4、缺陷完善一、公司法人人格否认制度的内涵及意义（一）法人人格否认的概念公司法人人格否认，是指公司依法成立后，为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，在具体的法律关系中就特定得事实，否认公司及其背后的股东各自的独立人格以及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。

公司法人人格否认旨在防止滥用公司独立人格，保护社会公共和债权人利益，维护公平交易。

“公司法人人格否认”制度的核心是，公司债权人在何种情况下可以无视公司人格的存在，使公司人格背后的股东对自己承担非有限责任，在个案中如何否定股东有限责任的问题。

法人人格否认追求的是关注在何种情形下，可以超过公司的保护，直接追究股东的责任，所以漠视公司法人人格是一时的，对公司法人人格所作的临时性剥夺，是个案无视，被个案否认法人人格的公司在其他法律关系中仍然具有法人人格。

【1】（二）与法人人格否认相关的概念1、法人的概念法人是享有民事权利能力和民事行为能力，能够以自己的名义从事民商事活动，享有民事权利和负担民事义务的团体，是社会组织在法律上的人格化。

公司法人人格否认制度的概念和特征

公司法人人格否认制度的概念和特征最近又仔细研究了下公司法人人格否认制度，有了新发现。

首先得说说它的概念吧。

公司法人人格否认制度呢，简单来说就是在一些特殊情况下，不把公司当成一个独立的法人来看待了。

平常啊，公司就像一个有独立身份的人，它可以签合同、承担责任什么的。

但在特定情形下，这个制度就相当于把公司的法人身份这层外衣给脱掉了。

那这个制度有啥特征呢？让我想想这个特征。

一个很重要的特征就是它的适用具有一定的前提或者说条件。

比如说，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任。

这就好比是公司是个房子，股东是住在房子里的人，本来股东只能在房子规定的范围内活动，但要是股东开始拆房子的墙（滥用权力）来为自己谋私利，那就可能触发这个制度。

这得有很多证据来表明股东干了这种滥用的事。

像我看到过的一个例子，有个小公司，股东把公司的钱当成自己的一样，随便拿出去给自己的另一个生意用，结果公司欠了别人钱还不上。

债权人打官司的时候，法官就有可能用公司法人人格否认制度，让股东自己掏腰包还钱。

还有一个特征，这个制度它是一种事后的救济手段。

怎么理解呢？这就好比你发现一辆车在正常开的时候挺好的（公司正常运营的时候），突然有一天它撞人了（出现股东滥用权力等损害债权人利益的情况），这时候才会来追究这个车（公司）的一些特殊问题，看是不是要否认这个车的正常合格身份（法人的独立性）。

不是一开始就怀疑这个公司法人身份不行，而是公司经营过程中出了问题才来考虑用这个制度。

我还发现这个制度的适用特别谨慎呢。

法院不会轻易就说要否认公司法人的人格。

为啥呢？因为公司这个制度存在了那么久，它那种独立人格的设定是有很大意义的。

就像一个生态系统里每种生物都有它的角色一样，如果随便就否认公司的法人人格，那就会扰乱整个经济秩序。

所以这个特征也很重要。

还有不确定的地方呢，就是关于这个制度在不同地区不同法院的具体判断标准会不会有很大差距。

我看到有些案例，感觉很类似，但是结果却不太一样。

解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度

解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度作者：昆山律师发布时间：2013-7-24 阅读：1068一、公司法人格否认制度的设立背景及其特点（一）公司法人格否认制度的设立2005年《公司法》修改后，新公司法第20条规定："公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

"其中第3款是修改后公司法的新增条款，其明确了股东应对公司债务承担连带责任的情形, 是一条典型的公司人格否认的规定。

该条款引起国内广大学者热议。

几乎所有公司法学者都认为我国修改后的《公司法》第20条第3款就是对揭开公司面纱制度的规定，有学者甚至评价认为，我国公司法将揭开公司面纱制度上升为成文法是一项大胆的创举，是对世界公司法的贡献。

（二）公司法人格否认制度的立法背景股东有限责任与公司独立责任是现代公司独立人格制度的基本标志，也是我国公司立法的责任基础，公司法人格制度将公司、股东和公司经营管理者三者的人格予以明确区分，即三者均为具有独立法律人格的民事主体。

人格独立也就意味着财产独立、意志独立，这就意味着各自的债权人不可以超越债务人本身而追向另外主体的财产主张债权。

在这种意义上可以说，公司法人格制度不仅很好地维护了公司、股东以及公司经营管理者的权益，同时也比较好地维护了公司、股东以及公司经营管理者三者各自债权人的权益。

然而这潜藏着一种道德风险，即股东可利用有限责任和公司独立人格这层"面纱"，以公司作为其从事不法活动和欺诈债权人的理由。

所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人人格与有限责任的滥用打破时，便需要一种衡平的法律制度来纠偏校正，公司人格否认制度应运而生。

试论述公司法人人格否认制度

试论述公司法人人格否认制度
公司法人人格否认制度是指对公司法人的法律主体性和独立性进行否认的法律规定。

在某些情况下，根据法律规定，当公司法人滥用其法人资格、违反法律法规或侵害他人合法权益时，可以通过诉讼程序将公司法人的法律主体地位予以否认，追溯到其实际控制人，追究其个人责任。

公司法人人格否认制度的设立，主要是为了防止公司法人滥用其法人地位而逃避法律责任，保护社会公共利益和个人权益。

在某些情况下，公司法人可以作为一个独立的法律主体与他人进行合同关系、承担债务等法律行为，但如果公司法人滥用其法人地位违法犯罪或给他人造成损害时，公司法人人格否认制度允许受害方或相关权益人诉讼请求法院将公司法人的法律主体性否认，追究其实际控制人的个人责任。

公司法人人格否认制度在不同国家和地区的法律制度中具有不同的规定和实施方式。

一般情况下，公司法人人格否认需要满足一定的条件，例如公司法人滥用法人地位、法人资格不存在、公司法人是空壳公司等。

诉讼程序一般由相关权益人向法院提起诉讼，法院会根据相关证据和法律规定进行审查，判决是否对公司法人的法律主体性进行否认。

公司法人人格否认制度的实施可以使公司法人无法逃避法律责任，追究实际控制人的个人责任，维护社会公共利益和个人权益。

然而，公司法人人格否认制度也存在一定的争议和局限性。

首先，确定实际控制人可能存在难度，需要充分的证据和调查。

其次，公司法人人格否认可能导致公司债权债务关系的混乱，
给其他利益相关方带来不确定性。

因此，在具体实施公司法人人格否认制度时，需要综合考虑各种利益关系，平衡公共利益和个人权益。

公司法人人格否认制度

［关键词］法人人格否认；“ 开公司面纱 ” 揭；法人格滥用
［图分类号］Ｄ２．９．１中９２２１９
［文献标识码］Ａ
［文章编号］１０８６（０１２— １８— ５０９— ２７２１）００００
产生于美国 “ 国诉密尔沃基冷藏运输公司 ” 使股东的责任与公司的责任相分离，赋予公司以人美 ①
［者简介］作张琼（９９）女，１５一，汀苏沭阳人，十研究，江苏财经职业技术学院人事处副教授，究方向为思想政治教育、等职业教育及法学硕，研高
・
１８・０
对外抗辩，从而使股东不得不以其自身全部资产直这种代理关系未必依授权代理产生，只要控制已达接对债权人承担责任，由有限责任转化为无限责任。相当程度，并使被控制公司之经营纯系为达到控制
须以其自身所有的全部财产直接对债权人负责，这律上得不到根本性的保障。而有限责任制度存赋予种责任承担方式明显不利于大规模、高风险的投资，法人独立人格以及股东有限责任的同时，又未能针
、
法人人格否定的立法目的
度，运转顺利的前提是要有合适的辅助制度，不然法律制度中的重要内容。但实践中，有些股东为贪
制度的法律效果将会大打折扣。这将是本文讨论的图个人利益的最大化，往往做违背有限责任制度

公司法人格否认制度

浅谈公司法人格否认制度要：公司具有独立的法人地位和独立的人格，股东承担有限的责任，形成股东有限责任制度。

该制度存在缺陷，公司法设置法人格否认制度来对公司法人制度予以弥补与完善。

本文对公司法人格否认制度的必要性、内涵、渊源、本质特征、认适用的条件、适用的程序以及以适用的情形予以阐述。

关注公司法人格否认制度适用过程中出现的一些问题，持着谨慎的态度予以思考并对相应问题进行阐明。

关键词：公司独立人格股东有限责任公司人格否认法人、人格、公司三者合为一体，形成公司法人制度。

法人格独立和股东有限责任是公司制度基本特征。

股东责任限制在一定范围内，股东可能滥用其有限责任损害债权人利益或社会利益，公司法人格否认制度应运而生。

我国公司法明确公司法人格否认制度，但条文规定笼统，制度具体运用阐述粗略，操作性不强，且未涉及社会公共利益损害问题。

一、公司法人格否认之内涵张汉槎认为特定情况下，法律不顾公司的特性，追溯公司法律特性后面的经济实情，从而责令特定的公司成员直接承担公司义务与责任，称为揭开法人团体面纱。

森本滋教授称法人格否认的法理，是指按照法人制度的目的，当认为某公司所保持的形式上的独立性违反了正义、衡平的理念时，或者公司所具有的法的形式超越了法人格的目的，非法地加以利用时，并不全面否认公司的存在，而是认定它作为法人的存在的同时，针对特定事例，否定其法人格的机能，以保障公司与股东在法律上一视同仁的地位。

王利明称揭开公司面纱指司法审判人员在特殊情况下对公司的股东特别是董事在管理公司的事物中，从事各种不正当行为造成公司债权人的损害，应不考虑公司的独立人格，而要求公司的股东向债权人直接承担责任。

朱慈蕴认为法人格否认是为阻止公司法人人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格和股东有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义之要求而设置的一项法律措施。

公司法人人格否认制度

公司法人人格否认制度
公司法人否认制度是指公司法法中规定的一种排除公司责任的机制。

也就是说，公司
法人否认制度允许公司法人在某种特定的情况下不承担任何责任或者只要求承担少量的责任。

它是公司法运作中最重要的一种否认原则。

公司法人否认制度的主要原则是，公司法人只对公司以自己名义所进行的行为负责，
无需承担公司以其他形式所进行的行为的责任。

而其他形式的行为，包括公司的股东行为、其经理人的交易和行为等。

公司法人否认制度实际上是为了解决公司法术语“责任分隔”问题，即把责任分散到
公司法人及其他相关人士身上，使每个人在处理问题时都有自己的责任，保护公司法人的
利益。

另外，公司法人否认制度也可以作为一种合同原则，即一旦法人签署了合同，则它不
能仅以个人名义声明该合同无效，必须由法人作出最终决定，并且其他相关方也有权对该
决定进行抗争。

最后，公司法人否认制度也可以作为一种民事责任转移机制，即当公司受损时，法人
可以承担相关的责任，而一般股东则不必承担责任，确保公司法人本人财产不受损失。

公司法人否认制度可以让公司法人能够更负责任地处理问题，并且更充分地实施其核
心职责，使其更有效地维护公司的利益。

但是，这种制度也是有局限性的，不能排除公司
法人的犯罪行为，或者卷入涉嫌侵权的行为，在这种情况下，法人仍然需要负责任。

浅论公司法人人格否认制度

河北经贸大学毕业论文浅论公司法人人格否认制度专业名称：法学班级：200804111109学生姓名：韩利科指导教师：樊鸿雁完成时间：2012年4月摘要自19世纪公司有限责任制产生并确立以来，公司有限责任制爆发出巨大的能量，在此基础上建立的公司法人人格制度。

公司法人人格独立以及股东的有限责任制度的确立，适应了社会生活的需要，鼓励了社会投资，减少了投资风险，因而公司逐渐成为推动经济增长的主要因素。

但是，由于股东为了追求自身利益而滥用其独立人格和有限责任，使社会公平、正义和交易安全的法律理念和价值目标难以实现，并且导致对债权人不公、为股东特别是董事滥用公司的法人人格提供了机会以及对侵权责任的规避等问题。

正如孟德斯鸠在《论法的精神》中说道：“一切有权利的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。

为了防止权力滥用，就必滥用权力，这是万古不易的一条经验。

为了防止权力滥用，就必须以权力约束权力”①。

因此，为弥补公司法人人格独立制度的缺陷，公司法人格否认制度便率先在美国产生，与此相对应，我国《公司法》也对该制度做出了原则性的规定。

本文介绍了公司法人人格否认制度产生的历史渊源、两大法系有关该制度的理论学说等相关理论，分析了公司法人人格独立制度存在的问题，并且结合我国《公司法》在实施过程中所出现的诸多问题，提出完善我国公司法人人格否认制度的建议。

关键词公司法人人格独立；股东有限责任；公司法人人格否认制度；AbstractSince the nineteenth century limited liability company produce and establish since, company limited liability burst of energy giant, and based on this, the company set up a legal person personality system. The company legal personality independence and shareholder limited liability system established, to adapt to the needs of the social life, encourage the social investment, reduce the investment risks, and so has become the main factors to promote economic growth. But, due to shareholders in order to pursue their own interests and abuse the independent personality and limited liability, make the social fairness and justice and the transaction security law philosophy and value to realize the target, and lead to the creditor injustice, especially for shareholders director abuse the personality of legal person of corporation provides opportunities and to the evasion of the tort liability. As montesquieu in the spirit of law, said: "all have the right people easy to abuse of power, this is not an experience of all. In order to prevent abuse of power, they will abuse of power, this is not an experience of all. In order to prevent the abuse of power restriction, must use power" (1). Therefore, in order to make up for the defects of the system of independent legal personality, disregard the company law and in the United States, and in harmony with this, our country "company law" of the system also made the provisions of principle.This paper introduces the company the disregard of corporate personality system produces the history origin, two big law system about the system theory and related theory, this paper analyses the independent legal person personality problems in the system, and with China's company law in the process of implementing in many problems, this paper puts forward the perfect our country's disregard of corporate personality system suggestion.Keywords The company independent legal person personality; The shareholder's limited liability; The company the disregard of corporate personality system目录中文摘要 (Ⅰ)英文摘要 (Ⅱ)目录 (Ⅲ)一、公司法人人格否认制度概述 (1)（一）公司法人人格否认制度概念 (1)（二）公司法人人格否认制度的历史渊源及特征 (1)二、公司法人人格否认制度的法理基 (2)（一）公平正义原则 (2)（二）诚实信用和禁止原理滥用原则 (2)（三）公司的社会责任 (3)三、两大法系有关该制度的理论学说 (3)（一）英美法系的相关学说 (3)1、代理说（Agency Doctrine） (3)2、另一个自我说 (3)3、一体说 (4)（二）德国的相关学说 (4)1、滥用说 (4)2、规范适用说 (4)四、《公司法》法人人格否认制度的体现及适用 (4)（一）立法体现 (4)（二）公司法人人格否认制度的适用范围 (5)1、公司资本显著不足 (5)2、利用公司人格规避合同义务 (5)3、利用公司法人人格规避法律义务的行为 (5)4、公司人格形骸化 (6)五、我国公司法人人格否认制度的不足及完善 (7)（一）我国公司法对法人人格否认制度的规定 (7)（二）公司法人人格否认制度的不足 (7)（三）完善公司法人人格否认制度的几点建议 (8)六、结束语 (8)参考文献 (9)论公司法人人格否认制度公司具有独立的法人资格和股东承担有限责任是现代公司法人制度的两大核心和基石，是现代公司制度最为核心的理念。

我国公司法人人格否认制度探析

维普资讯
● 理论研讨 ●
翡国公司法人人格舀ｉＺ度搽析ＡＵ
江河陈静
公司具有独立的法人人格，股东承担有限责任是现代公司制度的重要内容。它对于减少和分散股东的投资风险，降低交易成本，实现公司利益最大化以及促进整个社会的发展都有十分重大的意义。改革开放以来我国在大规模的兴建公司，公司制度也成为中国现代企业制度的目标模式。但人们在追求经济价值的同时却可能忽视了公平正义等理论价值而滥用公司法人人格。因此为了保护债权人的合法权益，维护社会交易秩序，公司法人人格否认制度应运而生。但在实际运用这个制度的过程中也要非常慎重，以免再造成滥用法人人格否认制度的
度的一种否认。也不同于公司的强制解散，即国家主管机关依据职权对公司法人的全面的永
久的剥夺，公司因此而不复存在。
３．公司法人人格否认制度既保护了公司债权人的利益又保护公司股东的利益。即可由公
司债权人提出又可由公司股东提出。一般情况下由前者提出，通过否认公司法人独立人格，使
公司人格和股东人格归为同一，责令公司股东对公司债务直接承担责任。特殊情况下，公司股
东为保护自身的利益主张否认法人人格，通过部分限制适用公司财产与股东财产相分离原
则．新确立公司股东的财产。重
４司法人人格否认的直接后果是否定股东的有限责任，．公追偿有关股东的责任，而不是撤消公司的商事主体资格。另外，有学者指出因滥用法人人格而受到追偿的股东须为对公司有支配权的股东或董
事、经理。因为只有他们才有滥用公司法人人格的可能。笔者认为没有必要再强调滥用公司法人人格的主体，因为其他股东若没有为滥用法人人格的可能就当然没有必要强调只有积极的

对我国公司法人人格否认制度的探析

追究时，往又以法人外壳作为逃避责任的依据，张仅对公性灵活性，为成文法律法规的必要补充。院在审理这类案往主成法
司承担出资范围内负责任，从而严重妨碍了公平正义的实现。件中依据法律的规定进行判决可能导致不公正的判决结果的
下，场经济的实践中，越来越多地出现了个人，其是股公司法人制度，少适用该制度的任意性和矛盾性。可以说市却尤减这
东，为了逃避个人债务或是攫取公司资产，而滥用法人人格独是防止滥用法人人格否认制度的根本性措施。有学者认为法立原则，重侵犯了债权人利益，严危害了交易安全。因此，在人人格否认制度与其说是对该法律构成自身有意义，不如说９年代，０国务院、最高人民法院出台了《关于清理整顿公司中是现行法律的不完备。随着法律的不断修改和完善，社会经济被撤并公司债权债务问题的通知》四部法规、等司法解释，对的发展以及滥用公司法人人格的新情况出现，使成文法的不
２应严格把握公司法人人格认的适用条件。在对公司、
合我国国情在《司法》及相关立法中确立公司人格否认制法人人格进行否认时必须满足上述的几个要件及适用情形。公
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