涪陵蒿枝坝项目信托计划说明书

信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。

信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

新华信托•涪陵蒿枝坝项目股权投资集合资金信托计划说明书二○一二年二月新华信托•涪陵蒿枝坝项目股权投资集合资金信托计划说明书根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》及《信托公司集合资金信托计划管理办法》以及其他有关法律、法规, 新华信托股份有限公司(简称“新华信托”或“受托人”)发挥信托作为金融工具的优势，为拓宽民间投资渠道，满足投资者获取收益的需求，设计风险适中、收益较高的信托产品，特制定本信托计划。

一、信托计划名称新华信托•涪陵蒿枝坝项目股权投资集合资金信托计划（简称“信托计划”）。

二、信托计划类别本信托计划为委托人指定用途，并由受托人以集合方式管理、运用和处分信托财产的集合资金信托计划。

三、信托计划目的委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的资金委托给受托人集合管理，受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义，将信托资金部分（400万元）用于收购重庆中科建设（集团）有限公司所持有的重庆市涪蒿投资有限公司80%股权，其余信托资金向项目公司增资（形成项目公司资本公积），用于项目公司实施的重庆市涪陵蒿枝坝片区建设项目。

四、信托计划规模（一）本信托计划规模为人民币20,000万元—95,000万元（分期发行，分期到期，以实际募集金额为准）。

受托人有权决定是否和何时发行第二期、第三期、第四期，且各期总规模不超过人民币95,000万元。

（二）本信托计划的信托受益权划分为等份额的信托单位，每份信托单位的价格为人民币1元。

五、信托计划期限（一）本信托计划拟分期发行，每期期限为2年。

本信托计划预设半年处置期，即信托计划期内或信托计划期满，如发生处置抵（质）押物的情况，受托人需要一定的处置时间，无需召开受益人大会，原定向受益人分配信托收益及本金的时间相应后延。

六、加入信托计划的条件（一）委托人资格委托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织，且为合格投资者。

自然人委托人不得超过50人，但单笔委托金额在300万元（含）以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。

（二）资金合法性要求委托人保证交付的信托资金是其合法所有的可支配财产。

（三）资金要求加入信托计划的资金为人民币。

机构委托人认购起点金额为100万元，个人委托人认购起点金额为30万元（个人委托人不超过50个，投资额300万以上的自然人委托人除外，且认购金额低于100万元的委托人需提供个人或家庭金融资产超过100万元的财产证明、或者最近三年内个人收入每年超过20万元或夫妻双方每年合计收入超过30万元的收入证明），并以1万元的整数倍递增。

受托人按“资金优先、时间优先”的原则排序后确定签约的委托人。

（四）受益人要求受益人和委托人为同一人。

（五）确认原则受托人将按照“金额优先、时间优先”的原则排序以后确定委托人购买权。

（六）认购信托计划需提供的资料委托人为自然人的，需提供本人身份证件原件及有本人签字的身份证复印件、本人银行卡或存折原件；授权他人办理的，代理人除需持本人身份证件原件及有本人签字的身份证复印件外，还需持授权人身份证件原件及有授权人签字的身份证复印件、授权人银行卡或存折原件、授权委托书原件。

委托人为机构的，若经办人为法定代表人本人，需提供其经年检的企业法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证原件及有本人签字的身份证复印件、法定代表人身份证明、法定人本人签字样本、公司章程（合资、合作企业还需提供合资、合作合同）、组织机构代码证复印件及税务登记证复印件并加盖公章；若经办人不是法定代表人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持本人身份证原件及有本人签字的身份证复印件和有法定代表人签名并加盖公章的授权委托书原件。

七、信托账户的管理（一）受托人开设独立的信托资金专用账户对信托资金进行管理，本信托的一切资金往来均需通过该账户进行。

（二）本信托计划的信托资金专用账户为：账户名称：新华信托股份有限公司开户银行：账号：八、信托计划的推介、成立与生效一、信托的成立（一）本信托计划拟分期发行，推介地为重庆市，每期推介期为30天，具体推介时间由信托合同决定。

受托人可有权决定是否分期发行及每期的发行的规模及时间。

（二）满足下列条件，本信托计划成立：1、第一期推介期内，本信托计划的信托资金总额达到人民币20,000-41,000万元，且第一期委托资金低于300万元的自然人合格投资者总数不超过50人时，第一期募集的信托单位可提前成立。

若未提前成立，第一期推介期结束时，在募集总金额达到20,000万元且委托资金低于300万元的自然人合格投资者总数不超过50人的前提下，第一期募集的信托单位按实际募集的金额成立。

2、第二期推介期内，本信托计划第一到第二期的信托资金总额不超过95,000万元，且第一到第二期委托资金低于300万元的自然人合格投资者总数不超过50人的前提下，第二期募集的信托单位可提前成立。

若未提前成立，第二期推介期结束时，在第一到第二期委托资金低于300万元的自然人合格投资者不超过50人的前提下，第二期募集的信托单位按实际募集的金额成立。

（若有必要）3、第三期推介期内，本信托计划第一到第三期的信托资金总额不超过95,000万元，且第一到第三期委托资金低于300万元的自然人合格投资者总数不超过50人的前提下，第三期募集的信托单位可提前成立。

若未提前成立，第三期推介期结束时，在第一到第三期委托资金低于300万元的自然人合格投资者不超过50人的前提下，第三期募集的信托单位按实际募集的金额成立。

（若有必要）4、第四期推介期内，本信托计划第一到第四期的信托资金总额不超过95,000万元，且第一到第四期委托资金低于300万元的自然人合格投资者总数不超过50人的前提下，第四期募集的信托单位可提前成立。

若未提前成立，第四期推介期结束时，若本信托计划第一到第四期的信托资金总额达到人民币20,000万元，且在第一到第四期委托资金低于300万元的自然人合格投资者不超过50人的前提下，第四期募集的信托单位按实际募集的金额成立。

（若有必要）推介期届满时，若未能满足信托文件约定的成立条件，则本信托计划不成立，受托人于10个工作日内承担向委托人返还信托资金及信托资金对应的按中国人民银行规定计算的活期存款利息的义务。

此外，受托人不再承担其他任何义务。

二、信托计划的生效信托计划第一期成立之后，受托人从信托财产专户向重庆中科建设（集团）有限公司划付股权受让价款之日，本信托计划生效。

三、信托资金在信托计划生效前产生的利息计算及其分配信托资金自受托人收到日至信托计划生效或信托计划各期成立日期间产生的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算，由受托人在当期信托计划终止时支付给受益人。

九、信托计划信用增级措施及流动性安排（一）信用增级措施1、股权质押涪蒿投资原股东——重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司将其持有的项目公司20%股权质押给新华信托。

2、保证担保重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司股东——重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司为本信托计划提供不可撤销连带责任保证担保。

3、抵押担保重庆市涪蒿投资有限公司将其以储备方式取得的涪陵区海陵厂地块、涪陵区建涪一组，望涪七组，黎明四组，总面积为329,927.24平方米的商住综合土地使用权抵押给新华信托，重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司将其拥有的位于涪陵区桥南高山湾四组、红光三组，宗地面积为149,995.24平方米的商住出让用地土地使用权抵押给新华信托，上述抵押行为作为本次信托计划的抵押担保。

（重庆市涪蒿投资有限公司的储备土地经重庆金卓天吉土地房地产评估有限公司评估，总价值为人民币壹拾贰亿壹仟肆佰陆拾肆万贰仟柒佰元整；重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司的出让土地经重庆汇丰房地产土地资产评估有限责任公司评估，总价值为人民币玖亿壹仟壹佰玖拾柒万壹仟壹佰元整。

）上述抵押物可根据本信托计划发行计划分期抵押，拟募集信托资金对应抵押物的整体抵押率不得超过45%。

（二）流动性安排1、本信托计划存续期间，受益权可以转让（捐赠）、继承和质押。

信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人；机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。

2、受益人转让（捐赠）、继承和质押信托受益权，转、受让各方应当分别按信托财产（受益权）的0.1％比例向受托人缴纳登记手续费。

十、信托财产的保管根据银监会有关规定，受托人委托重庆农村商业银行股份有限公司涪陵支行担任信托财产的保管人。

受托人与保管人订立《保管合同/协议》，明确受托人与保管人之间在信托财产的保管、信托财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保信托财产的安全，保护受益人的合法权益。

十一、信托资金管理与运用（一）由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义，将委托人的信托资金以及其他有相同投资目的，且与受托人签订了《信托合同》的自然人、法人或其他组织的信托资金集合管理，将信托资金部分（400万元）用于收购重庆中科建设（集团）有限公司所持有的重庆市涪蒿投资有限公司80%股权，其余信托资金向项目公司增资（形成项目公司资本公积），用于项目公司实施的重庆市涪陵蒿枝坝片区建设项目。

重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司同意在新华信托每期信托资金发放前，按不低于新华信托拟发放的当期信托资金金额的三分之二的比例向项目公司增资（形成项目公司资本公积）。

（二）项目公司以支付费用、分红的方式，向信托专户支付相应金额的信托收益。

（三）本信托计划终止时，由受托人根据信托资金的具体退出方式，以收取股权转让款或其他方式收回信托本金。

十二、信托计划的管理（一）信托财产的独立核算：新华信托为本次信托计划的信托资金设立专用银行账户。

本信托计划的信托资金将单独记账、核算，与其他信托计划的信托资金以及新华信托自有资金分开管理。

（二）风险控制制度：受托人业已建立信托项目风险控制制度，并将严格执行且通过监督检查，使之落实到投资的全过程。

（三）资金管理保障制度：新华信托为了保障投资者信托资金的安全，防范内部风险，建立了完整的内部财务监控制度，通过建立各个部门之间的约束机制，使部门间相互监督，以保障信托资金在运作过程中避免因内部管理而受到损失。

（四）信托计划实施前，受托人聘请了专业机构对项目公司进行了独立的尽职调查，并出具了书面报告。

（五）后续管理：受托人向项目公司委派1名董事和一名日常管理人员（非现场）等方式对项目公司的财务和日常运营进行监控，确保对项目公司的日常经营管理的知情权和对重大事项的一票否决权。