金马集团要约收购案例
要约收购案例分析
中国银河证券有限责任公司关于要约收购吉林化学工业股份有限公司A股股票的财务顾问报告一、释义除非特别说明,以下简称在本报告中的含义如下：收购人、中国石油指中国石油天然气股份有限公司被收购公司、吉林化工(行情,论坛) 指吉林化学工业股份有限公司A 股指境内上市内资股H 股指境外上市外资股ADS 指美国存托股份本次要约收购指中国石油向吉林化工(行情,论坛)除中国石油之外的全体股东，包括A 股股东和H 股股东，分别发出收购要约的行为本次A 股要约收购指中国石油向吉林化工(行情,论坛)A 股股东发出收购要约的行为中油集团指中国石油天然气集团公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司银河证券、本财务顾问指中国银河证券有限责任公司元指人民币元二、序言根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过＜关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案＞的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》,中国石油决定全面要约收购吉林化工(行情,论坛)的境内上市内资股和境外上市外资股(包括ADS)。
受中国石油的委托,银河证券担任本次A股要约收购的财务顾问,发表财务顾问意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次要约收购行为的基础上,就中国石油本次A股要约收购的实际履约能力出具财务顾问意见,以供广大投资者及有关各方参考。
三、声明本财务顾问特作如下声明：1、本财务顾问与收购人、被收购公司以及本次A股要约收购行为之间不存在任何关联关系。
6个成功的并购案例分析
6个成功的并购案例分析并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。
并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。
产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。
分析一些并购成功的案例，学习他们得到可借鉴之处，并加以运用。
一、吉利并购成功案例分析：看吉利如何“蛇吞象”近日，因2010年高调收购悍马一举成名的四川腾中重工又一次引发了人们的关注—掌门人疑似失联，企业或已破产，一家大型的民营工业集团也许就此陨落。
慨叹之余，人们不禁想起2010年中国汽车行业另一起海外并购案——吉利并购沃尔沃的“蛇吞象”完美大戏。
四年来，从当日的步履艰难到今时的游刃有余，从当初外界赤裸裸的质疑到今日的赞许有加，吉利用心经营了一场“农村穷小子与欧洲公主”的“跨国婚姻”，在中国海外并购史上上演了一出“蛇吞象”完美大戏。
纵观国内外，企业意图通过并购的手段实现企业跨越发展的企业不在少数，跨区域、跨产业甚至是跨国的“勇士”很多，但是“烈士”更多，太多的企业书写着一个个“铁血并购”的教训。
跨国并购更是难以摆脱“70%失败”的魔咒。
在这个魔咒下，中国汽车行业的小个子吉利是如何成功逆袭的呢?“成功的并购”如何炼成深谋远虑的战略设想。
并购是企业实现战略意图的重要举措，任何一次并购，企业要考虑的第一个问题就是“我为什么要实施这次并购”?即并购的必要性，并购行为应该服务于企业战略。
对于这个问题，吉利早在并购沃尔沃的前8年就给出了答案。
2001年，掌门人李书福曾经预言美国三大汽车公司10年内将倒闭。
次年，李书福萌发了收购世界品牌沃尔沃的梦想。
2004年，李书福提出了从低端品牌向中高端品牌转型的战略构想，陆续开发出多款中高端车型产品，逐步进军商务车和高端车。
金马集团退市 余股处理方案
金马集团退市余股处理方案
金马集团退市后，投资者持有的余股可以选择以下几种处理方案：
1. 清盘卖出：投资者可以选择在退市后的市场交易日将余股进行清盘卖出，以兑现投资回报。
2. 转让：投资者可以将余股进行转让，寻找其他有意愿购买的投资者进行交易。
3. 入股其他上市公司：投资者可以将余股进行入股其他上市公司，以寻求新的投资机会。
4. 配股认购：如果金马集团在退市前有配股计划，投资者可以选择认购配股，以充分利用自己手中的余股。
以上是一些常见的余股处理方案，具体选择应根据个人投资情况和市场情况来决定。
建议投资者在处理余股之前咨询专业的金融顾问或证券经纪人，以便得出更具体和可行的方案。
中国海外收购成功有哪些案例
中国海外收购成功有哪些案例随着世界脚步的发展，中国企业海外收购事件越来越多，怎么做才能顺利?当下当越来越多的中国资本有意出海时，这个问题显得尤显重要。
以下是店铺为大家整理的关于中国海外收购成功案例，欢迎阅读!中国海外收购成功案例1三一重工(600031)收购德国普茨迈斯特26.54亿元2012年1月20日2012年1月20日，三一重工拟收购德国普茨迈斯特公司90%的股权，作价3.24亿欧元。
中信产业投资基金(香港)顾问有限公司收购中信产业投资基金(香港)顾问有限公司10%的股权。
2012年4月17日，三一重工与德国普茨迈斯特公司正式宣布收购完成交割。
机械制造吉恩镍业(600432)收购加拿大GBK6.2888亿元2012年1月30日2012年1月30日，吉恩镍业拟收购加拿大GBK公司100%的股权，作价1亿加元，约人民币6.2888亿元。
2012年3月26日，吉恩镍业发布公告称，公司已获得GBK95.62%普通股股票、99.98%权证。
按照加拿大哥伦比亚省的商业公司法的相关规定，已经满足了强制要约收购的条件，公司将强制收购剩余股东持有的股票。
2012年5月28日，此次收购完成。
能源及矿产国家电网收购葡萄牙国家能源网32亿元2012年2月2日2012年2月2日，国家电网公司宣布，公司出资约3.87亿欧元成功收购葡萄牙国家能源网公司25%股份，并购后将派出高级管理人员参与葡萄牙国家能源网公司的经营管理。
能源及矿产恒立数控收购日本SumiKura254万美元2012年3月12日2012年5月22日，浙江恒立数控科技股份有限公司宣布完成对日本SumiKura机械株式会社法人更名登记等所有法律收购程序，成功以254万美元的交易价格收购SUMIKURA株式会社100%股权及其商号、商标、技术资料、专利;收购完成后，向SUMIKURA株式会社增资446万美元，用于产品研发、生产。
机械制造大连万达收购AMCTheatres200亿元2012年5月21日2012年5月21日，大连万达集团和美国AMC影院公司签署并购协议，万达出资26亿美元，包括购买AMC100%股权和承担债务两部分。
金马股份“蛇吞象”式并购
金马股份“蛇吞象”式并购作者：赵文佳来源：《英才》2016年第05期如果金马股份收购众泰汽车成功完成，将成为汽车行业又一起“蛇吞象”的典型案例。
吉利2010年以18亿美元收购沃尔沃汽车，“蛇吞象”式的收购如今在A股重新上演。
市值33亿元的金马股份（000980.SZ）拟收购永康众泰汽车有限公司（众泰汽车）100%的股份，而众泰汽车116亿元的估值，甚至和当年吉利收购沃尔沃的18亿美元旗鼓相当。
“蛇吞象”众所周知，汽车行业是我国的重要支柱产业之一，自2009年以来，中国已连续多年蝉联世界第一汽车产销大国。
据中汽协统计，2015年全国汽车产销2450.33万辆和2459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%；其中乘用车产销2107.94万辆和2114.63万辆，同比增长5.78%和7.30%。
而且，随着我国经济的中高速发展和居民收入水平的提高，未来汽车行业仍具有广阔的市场发展前景。
金马股份是一家以车用零配件为主业的制作加工企业，主营业务为车用仪表及车用零部件。
2000年登陆A股市场，实际控制人为应建仁、徐美儿（持有金马股份比例分别为16.19%、1.80%）。
随着国内汽车市场的逐步成熟和汽车保有量的持续增长，消费者对汽车品质的要求也随之提高，汽车整车生产厂商对零部件供应商技术实力与生产管理能力的要求也更为严格。
据《英才》记者了解，金马股份在汽车模具设计和制造方面具有丰富的经验和技术储备，熟悉汽车仪表、线束等汽车零部件的设计制造过程，但在与整车制造企业的良性互动和深入开展合作等方面稍显不足。
零部件行业发展趋势倒逼金马股份调整发展策略，探索零部件企业与整车生产企业共赢的合作模式，从简单地被动满足整车制造企业的订单需求，转变为在整车制造企业新车型概念和设计的早期阶段就主动介入，与整车制造企业形成垂直合作关系。
“上市公司（金马股份）并购整车制造企业，并与其在产业链协同发展是顺应零部件行业发展趋势的必要途径。
双赢谈判成功案例3篇
双赢谈判成功案例3篇“双赢”谈判强调的是：通过谈判，不仅是要找到最好的方法去满足双方的需要，而是要解决责任和任务的分配，如成本、风险和利润的分配，下面店铺整理了双赢谈判成功案例，供你阅读参考。
双赢谈判成功案例篇1ALADO公司隶属于1995年成立的马来西亚最大的铝合金制造商BSA集团。
BSA集团是马来西亚最大的铝合金出口商，是马来西亚第一个生产18寸、19寸、20寸、22寸及24寸的铝合金轮圈的制造厂。
奇瑞是安微芜湖市的地方国有企业。
1996年购买了一条发动机生产线，1999年12月开始生产轿车。
2003年销售轿车9万多辆，其中出口1200多辆，占2003年我国轿车出口的50%左右。
2003年签约，为伊朗建一个年产5万辆轿车的整车厂，用奇瑞的品牌和散件装车，成为我国第一家到国外去办合资轿车厂的企业。
自2004年4月起，奇瑞公司开始与马来西亚ALADO汽车公司正式就ALADO汽车公司在马来西亚代理销售、制造奇瑞汽车展开洽谈。
根据计划，双方先期进行CBU整车销售合作，后期进行CKD散件装配。
马来西亚人力资源部长拿督冯镇安说：“此次合作除能开拓本地东盟汽车市场外，也能为马来西亚工人提供技术增值。
同时，这项跨边合作将对许多零组件制造厂和下游供应商带来鼓励作用，并为马来西亚汽车工业创造许多就业机会。
”此后，双方在多个方面保持了良好的合作关系，最终在2004年11月12日，马来西亚ALADO公司与中国奇瑞汽车有限公司在人民大会堂举行了规模盛大的授权签字仪式。
奇瑞汽车将全面授权马来西亚ALADO公司制造、组装、配售和进口代理奇瑞牌轿车。
根据协议，ALADO公司获权制造、组装、销售和进口代理六种类型的奇瑞牌汽车，按照分阶段执行的计划，ALADO公司到2005年引进奇瑞的另外3款全新车型，将在2006年完成所有6款车的引进工作，首款引进车型是奇瑞QQ，奇瑞汽车于2004年12月正式登陆。
同时ALADO公司与马来西亚的东方集团建立合作关系，在马来西亚的柔佛装配奇瑞QQ和奇瑞B14。
金马集团：收购报告书
437,225.95
100
89,385.00
100
20,900.00 10,000.00 29,137.22 4,100.00 144,000.00 100,000.00 19,000.00
100 100 100 100 51 100 100
注 1：上表中持股比例数据均为截止 2011 年底数据。截止本报告书签署之日，神华集团在中国神华能源股份有限公 司的持股比例为 73.01%，在神华新疆能源有限责任公司的持股比例为 97.11%； 注 2：截止本报告书签署之日，原神华集团下属神华巴彦淖尔能源有限责任公司、神华国际（香港）有限公司已纳 入神华集团下属上市公司中国神华能源股份有限公司。
1-2-5
广东金马旅游集团股份有限公司收购报告书
二、收购人产权及控制关系
（一）收购人控制关系 神华集团隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资机构。国务院国资委 代表国务院对神华集团履行国有资产出资人职责，为神华集团实际控制人。 截止本报告书签署之日，收购人控制关系图如下：
国务院国有资产监督管理委员会 100%
100
100 100 96.69 100 60 100
广东金马旅游集团股份有限（万元）
持股比例 （%）
11
12
13 14 15 16 17 18 19
新能源技术的开发、生产；管 理和经营煤代油资金形成的 所有资产；对能源、交通、金 融、医疗卫生、信息、生物、 电子、环保、新材料高新技术 国华能源投资有限公司 产业、房地产业投资；新能源 技术的开发、生产；洁净煤技 术及相关产品的开发、生产、 销售及信息咨询等 机械、 电子计算机软件开发应 用及系统集成、 轻工及运输设 中国机电出口产品投资有限 备和与此有关的化工建材行 公司 业项目投资，技术咨询、技术 服务、 信息服务及展览展销等 向境外派遣各类劳务人员；进 神华国际贸易有限责任公司 出口业务等 房地产开发与经营等 神华房地产有限责任公司 神华国际（香港）有限公司 2 一般贸易及投资 北京低碳清洁能源研究所 陕西神延煤炭有限责任公司 神华科技发展有限责任公司 新疆神华矿业有限责任公司 开展低碳清洁能源技术研究， 促进能源技术发展等 煤炭项目投资管理 技术开发、技术转让、技术咨 询；经济信息咨询 矿产资源勘查， 矿业开发及相 关技术的咨询， 建筑工程施工
资产划出划转法律意见书
北京市君都律师事务所关于山东鲁能集团有限公司与国网能源开发有限公司之间无偿划转广东金马旅游集团股份有限公司股份是否属于同一实际控制人之下不同主体之间转让的法律意见书致：国网能源开发有限公司北京市君都律师事务所（以下简称“本所”）接受国网能源开发有限公司(以下简称“国网能源”或“划入方”)的委托，作为山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”或“划出方”）以无偿划转方式向国网能源转让所持有广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“金马集团”或“上市公司”）国有股份事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4 号》（以下简称“证券期货法律适用意见第4 号”）等有关法律、法规、规范性文件的要求，本所律师就本次无偿划转金马集团国有股份是否属于同一实际控制人之下不同主体之间转让的专项事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、国网能源已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均真实有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。
3、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言发表法律意见。
5、本所律师承诺，已经履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则。
要约收购实施案例汇集
要约收购实施案例汇集案例一：谷歌收购Motorola Mobility（收购金额：125亿美元）2007年，Motorola Mobility从Motorola分拆而出，独立成为一家手机和消费电子公司。
然而，由于一系列的策略错误和市场份额的流失，Motorola Mobility渐渐陷入困境，业绩持续下滑。
2011年，谷歌宣布以125亿美元收购Motorola Mobility，这是谷歌公司有史以来规模最大的收购案之一。
谷歌的收购目的是为了获取Motorola Mobility的专利组合，以加强自家的移动设备业务和对竞争对手的抵御能力。
这次收购对于谷歌来说意味着多方面的好处。
首先，Motorola Mobility拥有一系列的专利，对于谷歌来说，这是在智能手机领域保护自己利益的重要手段。
其次，谷歌可以通过Motorola 品牌进军建立自家硬件业务，加强对Android软件生态系统的掌控力度。
再次，收购之后，谷歌可以实现垂直整合，提高产品的竞争力和创新能力。
然而，这次收购也面临着一些挑战。
首先，Motorola Mobility的业绩持续低迷，如何将其扭亏为盈需要谷歌投入大量资源和精力。
其次，谷歌的收购行为引起了竞争对手的担忧，他们担心谷歌会通过专利的掌控力和硬件整合对市场造成垄断效应，从而威胁到自身利益。
不过，尽管面临诸多困难，谷歌最终还是成功实施了收购。
收购之后，谷歌将Motorola Mobility改组为子公司，继续开发和销售Motorola品牌的智能手机和消费电子产品。
这次收购不仅拓宽了谷歌的业务范围，也提升了谷歌在移动设备市场的竞争力和创新能力。
案例二：联想收购IBM个人电脑业务（收购金额：13.5亿美元）2005年，联想集团宣布以13.5亿美元收购IBM个人电脑业务，这是中国企业在国际并购市场上的一次重大突破，也是联想进一步发展的关键举措。
IBM个人电脑业务是IBM公司最早和最成功的业务之一，然而，随着竞争加剧和市场需求的变化，IBM个人电脑业务逐渐走向衰落。
中国资本市场以小博大经典战役
中国资本市场以小博大经典战役 2006年01月04日 15:33 《英才》中国资本市场以小博大经典战役鲁能失手金马文·本刊记者戴璐2005年11月初，鲁能集团1.9亿投资套牢在金马集团的消息见诸媒体，一时间小股东唏嘘，原来大股东也有竹篮打水的时候。
鲁能集团绝非等闲之辈，能够看中几千里之外的这家小盘股公司，自然有自己的算盘。
而鲁能、清华同方、东欧系、信远系也曾先后驾驭过这匹金马，金马集团究竟有怎样的魅力让四个资本大腕相继看好？东欧系投怀迷雾重重1996年上市的金马集团原是一个股权相当分散、当地几大国企均有投资的公司。
从当时的前十大股东来看，持股比例最高的潮州市旅游总公司也不过9.8%，到了第十位的华能财务公司仅有2.94%。
金马上市之初还吸引了两家银行投身其中，从银行到懂旅游的国有大股东，巧妙地契合人脉与信贷资源，成为热门题材。
虽然如此，但公司主业利润几乎一路下滑，1999—2000年只有区区四五百万，而大股东的欠款和为大股东提供的担保两个亿都不止。
这个中小型上市公司在为大股东释放出惊人的资金能量之后，却没有迅速凋零。
1999年6月东欧系正式登场。
东欧携其子公司联合持有金马集团13.58%的股份，但是从1999—2000年，陷金马集团于困境的大股东欠款问题、投资失败问题，无一得到缓解，反而在加重，负债快速增加使财务费用达到主业利润的三倍左右，一直没有在重组中闹出大动静的东欧系为何要介入这场游戏，仍然是个谜。
有报道发现，东欧系在二级市场相当活跃，甚至涉嫌坐庄，那么，金马是否被玩于股掌只能由当事人来回答了。
清华同方登场掌控董事会2000年5月金马集团戴上ST帽子，由此一来，融资和坐庄的价值跟着大打折扣。
可2001年初，深圳清华同方偏要接手中国华能财务公司持有的ST 金马股份，成为第三大股东，一时得到二级市场看好。
而且作为第三大股东，清华同方不可避免地要和尚在最大股东位子上的东欧共事，所以，清华同方收购了金马集团不到300万的股份，多少有些令人费解。
金马集团要约收购案例
中石油私有化手段
时间节点选在股 市低点 通过业绩利空进 一步压低股价 为中石油回归A 股清除障碍
中石油私有化难题
吉林化工在退市时未接受要约收购的流通股比例高达11.15%，中石油在吉林化工 退市后，设立全资子公司吸收合并吉林化工，向余股股东支付现金合并对价，才 最终完成私有化
2013-5-21
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1.1714
3.29 508,217.32 99,978.99 96,369.80 47,608.77 14.38% 0.47
0.8166
7.44 566,853.91 -8004.33 -7619.21 -2,913.54 -5.14% -0.2755
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六、收购方介绍——神华国能
基本情况
金马集团（000602）要约收购案例
2013年 5月 北京
（机密）
2013-5-21 - 1-
目录
一、 二、 三、 四、 五、
要约收购简介(1） 金马集团情况（2-5） 神华国能背景（6-7） 要约收购详解（8-10） 要约收购总结（11-12）
2013-5-21
- 2-
一、要约收购简介
要约收购定义
320,353.12
1,053,764.84 1,374,117.97 875,332.19 498,785.78 50457.41 63.70%
308,907.47
1,183,558.90 201989.41 150,911.54 413,410.71 15075.00 72.3%
1.3155
3.39 479,157.50 134,584.87 134,457.63 64,205.19 18.77% 0.64
中国十大并购案例
2006中国十大并购案例（含评选标准）（ZT）上海国资·亚商2006中国十大并购事件并购市场欣欣向荣2006年，中国并购市场持续升温，呈现出一派欣欣向荣全面开花的局面。
与去年相比，影响并购的外部环境进一步改善。
有关并购的两大法规的颁布及股市的股权分置改革。
由中国证券监督管理委员会颁布的第35号令，自2006年9月1日起施行的《上市公司收购管理办法》，根据新修订的《证券法》相关内容，在总结中国有关并购方面制度沿革的基础上，针对国内资本市场及并购趋势的新变化，在规范及完善上市公司收购方式、权益披露、聘请财务顾问及监督管理上向前迈出了关键一步。
尤其是其中对要约收购的规定由强制性要约改为部分要约，使得要约收购更具操作性。
同时，由商务部等国家六部委颁布的第10号令，自2006年9月8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，在加大反垄断审查及对特殊目的公司特别规定的同时，在支付方式方面也有重大创新，允许外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，为换股并购在中国资本市场的并购交易中被广泛使用提供了法律的依据。
2005年5月份开始的股权分置改革，是中国资本市场发展中具划时代意义的一件大事，给并购市场带来的影响也是巨大的。
通过支付对价的方式实现股票全流通，上市公司大股东的持股比例纷纷降低，使得上市公司控制权之争更加激烈。
通过二级市场举牌、部分要约实现增持目的的并购方式将更多地应用于上市公司控制权争夺中。
股票全流通也使上市公司的壳资源价值进一步提高，可以想见，未来借壳上市式的并购将越来越多。
从全年并购事件来看，2006年中国并购市场呈现出内资并购与外资并购齐升温，海外资源型并购热经营性并购冷的局面。
并购市场整体呈现出逐渐活跃的态势。
内资并购异彩纷呈2006年，中国发生的并购事件中，数量最多是内资并购。
并具有以下特征：1．并购行业涉及各个领域。
从并购发生的领域来看，2006年中国发生并购事件的行业可以说是全面开花，特别指出并购多发的热点行业主要集中在以下十个：金融业、IT业，房地产业、零售业、电信业、钢铁业、铝业、医药业、航运业、石化业等等。
全面要约收购 案例
全面要约收购案例篇一：要约收购案例分析中国银河证券有限责任公司关于要约收购吉林化学工业股份有限公司A股股票的财务顾问报告一、释义除非特别说明,以下简称在本报告中的含义如下：收购人、中国石油指中国石油天然气股份有限公司被收购公司、吉林化工(行情,论坛) 指吉林化学工业股份有限公司A 股指境内上市内资股H 股指境外上市外资股ADS指美国存托股份本次要约收购指中国石油向吉林化工(行情,论坛)除中国石油之外的全体股东，包括A 股股东和H 股股东，分别发出收购要约的行为本次A 股要约收购指中国石油向吉林化工(行情,论坛)A 股股东发出收购要约的行为中油集团指中国石油天然气集团公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司银河证券、本财务顾问指中国银河证券有限责任公司元指人民币元二、序言根据205年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过＜关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案＞的决议》及205年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》,中国石油决定全面要约收购吉林化工(行情,论坛)的境内上市内资股和境外上市外资股(包括ADS)。
受中国石油的委托,银河证券担任本次A股要约收购的财务顾问,发表财务顾问意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次要约收购行为的基础上,就中国石油本次A股要约收购的实际履约能力出具财务顾问意见,以供广大投资者及有关各方参考。
三、声明本财务顾问特作如下声明：1、本财务顾问与收购人、被收购公司以及本次A股要约收购行为之间不存在任何关联关系。
中国上市公司收购大案例
和君人应该了解的知识背景：中国上市公司收购50大案例一、1990年至1998年未规范的上市公司收购1. 宝延风波——中国上市公司收购第一案1993年9月13日, 深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票。
9月29日, 上述3家公司已经分别持有延中实业4.56%、4.52%和1.657%的股份, 合计持有10.6%。
由此, 延中实业的股票价格从9月13日的8.83元涨至12.05元。
9月30日, 宝年, 申华工贸退出但太阳海也没有进入申华实业, 而1995年瞿建国以0.69%的持股比例, 俨然位居第一大股东之列。
此时申华实业的股权分散的程度已经到达历史最低点。
在1996年底, 金融大厦即将封顶之时, 广州三新公司在二级市场大量买进该公司股票, 接连二次“举牌”公告, 并引发“申华”公司董事会的内部决裂。
七名董事要求接纳“三新”公司的四名新董事, 并与董事长反目。
在此关键时刻, 作为国内最大的证券公司之一——“君安证券”公司登场入驻, 先后持流通股15％, 成为无法抗争的第一大股东君安入住申华后, 派来年富力强的年轻管理人员, 瞿建国仍是董事长, 但离开管理第一线。
1998年7月, 君安高层出事后, 瞿建国在管理层的一致要求下, 重新掌控申华。
但瞿建国在收购江西省最大的民营科技集团江西科环集团时与君安产生分歧,临时股东大会上该项收购提案未被通过, 最后瞿通过分拆收购的方式得以实现。
1999年, 君安投资与瞿建国反目, 以瞿建国“侵权和非法投资”为由, 将其告上法庭, 这也创下了中国资本市场第一例大股东状告公司董事长的例子。
一时间, 君申之争成了市场竞相关注的焦点。
1999年3月17日, 申华董事会会议一致同意以9.2亿元收购华晨在美国纽约股市上的51%的股权(未能实施)。
同时, 为了排除大股东君安的阻力, 包括瞿建国在内的7名董事决定以集体辞职为条件,同时, 董事会推举9名主要来自华晨的新董事候选人。
化腐朽为神奇!——通化金马,A股史上最经典并购案例之一(研究笔记)
化腐朽为神奇！——通化金马，A股史上最经典并购案例之一（研究笔记）如果告诉你，有一家公司2016年前三季度净利润暴增17倍，你惊讶吗？如果再告诉你，有一家公司，在2015年惨烈大股灾、千股跌停中，居然逆势走强，区间最大涨幅超过160%，你惊讶吗？如果再告诉你，这家公司曾是A股史上最悲催的公司之一，曾被媒体贴上“中国伟哥”、“跨国通缉”、“内幕交易”，“毒胶囊”等各种狗血标签频频炮轰，但却凭借顽强毅力而屹立不倒，你惊讶吗？如果再告诉你，这家公司曾因为惨败的并购案发生10亿巨亏、被彻底掏空，而又凭借令人赞叹的并购方案化腐朽为神奇，成为2016年表现最强悍的股票之一，你惊讶吗？这家公司名叫通化金马。
我们也很惊讶，惊讶于它的命运多舛，也惊讶于它在濒死之际居然能遇到“神奇之手”，为它引入牛逼的并购大案，一举化腐朽为神奇。
这家公司，绝对是A股史上最值得研究的股票之一，而通化金马并购圣泰生物，也是A股史上最经典的并购重组案例之一。
“哥哥死不了，哥哥跨世纪！”文：优劣汇本文谢绝一切形式转载本文为优先爱劣后系列研究报告之三，后台回复“上海莱士”、“奥飞动漫”查看历史报告1前世今生███████████根据今年发布的最新三季报，通化金马营业收入5.23亿元，同比增长266.07%，归属于上市公司股东的净利润1.34亿元，同比增长17.7倍。
这样一份“刷爆眼球”的财报，其幕后缘由，其实是并购之后的财务并表。
期内，公司购买哈尔滨圣泰生物100%股权及重大资产购买收购成都永康制药100%股权，两户企业纳入合并会计报表范围，使得盈利能力巨幅飙涨。
通化金马并购圣泰生物。
在分析这个经典案例之前，我们先简单的回顾一下它的前世今生：通化金马，1997年4月上市。
2000年，三利化工通过一系列的收购，成为第一大股东。
随后，三利化工的创始人闫永明被推举为董事长。
在通化金马董事长任上，闫永明曾以3.18亿收购号称“中国伟哥”的壮阳药物奇圣胶囊，被称为“中国伟哥之父”。
116亿鲸吞大案金马股份蛇吞象闪电控盘亮高招(研究笔记)
116亿鲸吞大案！——金马股份蛇吞象，闪电控盘亮高招（研究笔记）10月24日，金马股份(000980)召开说明会，拟以116亿元的价格发行股份购买铁牛集团、长城长富等共22名交易对方合计持有的众泰汽车100%股权，并募集配套资金。
“蛇吞象”收购的戏码再次上演——金马股份市值仅33亿元，却以作价116亿元收购众泰汽车100%股权。
公开数据显示，众泰汽车去年共销售纯电动汽车逾2万辆，占全国总销量近10%，排名全国第三，全球第十。
同属浙江系产业资本玩家、同样操作“蛇吞象”并购案例，金马股份实际控制人应建仁，和吉利集团李书福比起来，可以算是相当低调。
事实上，这已经不是金马股份第一次公布重组方案，根据金马股份此前发布的首份重组方案，可能会触及重组新规的借壳红线，所以——金马股份火速修改方案，在新的重组方案发布之前，标的方实控人突然大比例转让股权，由此一役，金马股份突击对并购标的“闪电控盘”，于是，按照新的重组方案，已经完全不涉及“实际控制人变更”——这样的高招，值得大家仔细研究。
本案如能如愿过会，朋友们真心要好好学习一下。
文：优劣汇团队如欲转载，请后台留言获取授权1最新交易方案███████████2016年10月25日，金马股份发布最新收购方案。
公司拟以发行股份的方式购买铁牛集团和长城长富等22名交易对方合计持有的众泰汽车100%股权，发行价格为每股8.91元，众泰汽车估值达116亿元。
此外，金马股份还拟向包括铁牛集团在内的不超过10名特定对象增发配套募资不超过20亿元，用于新能源汽车项目。
其中，作为金马股份大股东的黄山金马集团有限公司的控股股东，铁牛集团将认购其中5亿元。
梳理一下，此次报告中的方案包括如下两部分内容：1）发行股份购买资产；2）募集配套资金。
具体来看：发行股份购买资产——发行价格：8.91元/股发行数量：约13.02亿股标的公司：永康众泰汽车有限公司标的资产：众泰汽车100%股权交易对方：铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦补偿义务人：铁牛集团业绩承诺：众泰汽车2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000万元、141,000万元、161,000万元历史业绩：2015年和2014年实现营业收入分别为137.45亿元和66.20亿元，实现归属于母公司的净利润分别为9.09亿元和1.81亿元。
民营企业是怎样吞掉国企的-三大收购案例剖析
民营企业是怎样吞掉国企的：三大收购案例剖析20RF年7月2日16:34 来源：［今日东方］收购南钢：踏上凶险的旅途是非要约收购4月9日，南钢股份的一则公告让沪深股市有史以来首例要约收购浮出水面。
刚刚组建的南钢联合宣布，对南钢股份（600282）240万股法人股、1.44亿股流通股分别以3.81元/股和5.84元/ 股公开进行要约收购。
而此前的4月8日南钢股份市场收盘价格为7元并因此停牌。
郭广昌开出的要约收购标的：法人股240万股，要约收购价每股3.81元，根据是公告前6个月的每股市值；流通股14400万股，要约收购价是5.84元，根据是公告前30个交易日的每日加权平均价格的90% 20RR年年报显示，南钢股份的总盘子是 5.04亿股，其中国有股为3.5760亿股，每股净资产3.457元，每股利润是0.482元，净资产收益率高达13.95%。
南钢联合控股70.95%，意味着一旦履行要约收购，最高的收购成本将达到8个亿左右，而南钢联合的总股本就达27.5亿，这点成本和南钢每年两个亿的利润比不算太大；但郭广昌面临的最大风险在于如果要约收购超过5%南钢就有可能退市，但是这种可能性现在看来小之又小。
据嘉实基金的分析师刘天君介绍，根据证监会颁布的《上市公司收购管理办法》，收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%寸，必须要约收购。
从南钢股份的收购方案来看，其从法律上已经构成了上市公司实际控制人的变更，形成了《管理办法》约定的上市公司收购。
虽然发起全面要约，但收购方实际上是有十足信心，即基本上不会有流通股股东接受要约。
因此，此次要约难免作秀之嫌。
”刘称，公告前一天的交易价是7元。
那么流通股的投资者凭什么要把自己的股票卖给收购者呢？”所以南钢联合”的要约收购在某种程度上是一种示威，如果你不卖，那么收购一旦超过了75%在理论上就存在退市”的可能，而一旦退市”，流通股就和法人股差不多了，到那时要约收购价就是 3.81元了。
通化金马综合案例分析
通化金马综合案例分析作者黄世忠通化金马股份有限公司（以下简称通化金马）在2000至2002年期间,利用股权的频繁转让和“奇圣胶囊”的收购和注销，连续上演了一场长达三年的会计数字游戏。
尽管通化金马在此期间的财务报表存在着严重的粉饰现象，有些粉饰现象甚至构成财务舞弊（如“奇圣胶囊”的巨额销售退回），财务报表根本不能反映其真实的财务状况和经营业绩。
令人遗憾的是，为其审计的会计师事务所竟然没有发现通化金马一些显而易见的舞弊和粉饰行为,在三年内均为通化金马出具了标准无保留意见的审计报告，已构成重大的审计失败,严重误导了财务报表使用者。
一、公司背景通化金马是一家主要从事中西成药、生化制剂、营养及保健产品的生产和销售的上市公司。
该公司的前身为通化市生物化学制药厂,始建于1990年，是隶属于通化市二道江区的国有企业。
1993年2月经吉林省经济体制改革委员会批准，由通化市生物化学制药厂、通化市特产集团总公司、通化市制药厂共同发起，以定向募集方式组建，以每股1元的价格发行内部职工股5510万股.1997年1月28日，经股东大会批准和吉林省人民政府同意,按1：0。
6的比例缩股.1997年4月,经中国证监会批准，向社会公开发行4000万股,发行价7.23元，并于4月30日在深圳证券交易所上市交易.表2—8列示了通化金马上市以来的股本结构变动情况.表2—8 通化金马股本结构变动情况单位：万股10股配3股，配股价6.80元；3、2000年4月内部职工股上市流通；4、2001年5月实施10送3转增2派7的方案。
通化市三利化工有限责任公司从1997年公司上市以来,一直是公司的第四大股东。
1999年12月31日止，该公司持有通化金马1623。
48万股普通股，股份比例为5。
42%。
通化市三利化工有限责任公司由自然人闫永明和邓娇组成的有限责任公司，注册资本为46000万元人民币，其中闫永明占96％，主要经营化工原料、五金、建筑材料的销售.2000年4月13日，通化市三利化工有限公司与第三大股东通化金鑫纸制品厂签署股份转让协议，受让其持有的2100。
A股首例主动要约收购福布斯富豪低级失误离奇先折商务指南频道案例分析_风险常识
Ａ股首例主动要约收购福布斯富豪低级失误离奇先折_商务指南频道案例分析_风险_金融常识利用要约收购规则的增持股份，这样一个弄险的过程本应事事小心，但要约收购报告书偏偏未XX明文要求的信息，这样一个不应有的失误会掉刘志强、翟美卿夫妇精心谋划的主动要约收购大戏吗①主动要约收购的低级失误没人想到，以“主动要约收购”概念盛装登台的一场戏，却因为一个不应犯的低级失误暂时落幕。
一个高调的开场被毁掉的同时，后来的故事亦可能发生彻底的改变。
2021年3月１５日,山**工程机械股份有限（６０0１６2,山临工)接到大股南方香江集团有限（下称“南方香江”）,“南方香江”向XX报送了《要约收购报告书》，因资料不齐全暂未被受理。
目前,XX要求补充的收购人2021年度审计报告等资料正在准备过程中，准备完毕后将尽早呈报。
“南方香江”颇具来头,它是最大的家居产品商和经销商，同时还是广银行和广发证券的大股,其实际控制人为刘志强、翟美卿夫妇。
翟原是中旅系统的一个普通职员，１９85年，21岁的翟辞职独闯推销广家具,５年后，刘氏夫妇创立香江金海马集团，在国内首创家具仓储式销售模式，并拓展为拥有１00多万的家具商场和十余家家具工厂的庞大。
2021年度,刘氏夫妇以21亿元身家，入选“福布斯富豪榜".此外,夫妇俩人一向以爱心捐赠名满全国，10余年间捐赠超过2亿元。
事实上，上述被拒一幕距离这个故事的开场方才不到２０天。
2021年２月24日，“南方香江"对“山临工”股发出全面收购要约,对107５２万股流通股的要约价格，以3０日均价的９０％计算,为元／股;对1５00万股非流通股的价格则为4．68元，较其2021年第三季度的每股净资产3.6５1元，溢价2７。
1７%.虽然2021年的资本市场曾发生过几起要约收购，但彼时的收购人均已持有目标股份超过3０%而触发要约收购条款，应有关规定的要求,收购人需要向目标全体股发出购买其持有股份的要约。
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高溢价收购
要约收购价格比停牌时股价 （10.61元）溢出约26.9%， 可提高公众股东接受收购的 意愿
设立余股退出缓冲期
在金马集团终止上市后，在 两个月内，按照要约价格收 购余股
2013-5-21
- 13 -
十二、要约收购历史案例 ——中石油
中石油私有化旗下上市公司
2005年11月15日，在股权分置改革背景下，中石油开始对旗下上市公司私有化进程， 中石油动用6.375亿元要约收购锦州石化、10.5亿元收购吉林化工、17.6亿元收购辽 河油田，直到2006年2月12日，吉林化工A股要约收购期满，中石油成功实现三家公司 的私有化，三只股票分别在A股、H股以及纽约交易所终止交易，成功退市
5501365.05 820318.97 85.09%
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
股东名称：神华集团有限责任公司 实际控制人：国务院国资委
财务指标
总资产 所有者权益 资产负债率
2012年12月31日
7339815.80 1289004.01 82.44%
2010年12月31日
4864063.48 339346.31 93.02%
神华国能与实际控制人的股权关系
国务院国有资产监督管理委员会 100% 神华国能集团有限公司 100%
山东鲁能发展集团有限公司 0.07% 78.97%
广东金马旅游集团股份有限公司
2013-5-21 - 9-
八、要约收购直接原因
同业竞争引发要约收购 起因：2012年10月，神华集团受让国家电网公司持有的国网能源开发有限公司（ 已更名为神华国能）100%的股权，间接收购金马集团 同业竞争：神华集团、中国神华、神华国能、金马集团均从事煤炭及发电业务 ，构成现时及潜在的同业竞争 神华集团与神华国能和金马集团的控股关系 神华集团
收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照 依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标 公司股份的收购方式。
要约收购基本要素 要约收购的价格 支付方式
价格条款是收购要约的重要内容，各国对此都十分重视，主要 有自由定价主义和价格法定主义两种方式 《收购办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市 地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得 豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可 以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收 购公司 股东选择。 《证券法》第90条第2款和《收购办法》第37条规定，收购要 约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出 现竞争要约的除外。
- 12 -
后续安排 收购定价
支付方式
收购期限
未生效情形
2013-5-21
十一、本次要约收为避免同业竞争，神华集 团将其私有化，资产注入侧 重中国神华这个上市平台。
以现金支付
大股东现金流充裕，能够 提供专项资金；现金收购 比换股吸收更具操作性， 周期较短
金马集团（000602）要约收购案例
2013年 5月 北京
（机密）
2013-5-21 - 1-
目录
一、 二、 三、 四、 五、
要约收购简介(1） 金马集团情况（2-5） 神华国能背景（6-7） 要约收购详解（8-10） 要约收购总结（11-12）
2013-5-21
- 2-
一、要约收购简介
要约收购定义
五、金马集团简要财务情况
单位：万元 流动资产 非流动资产 资产总计 负债 净资产 股本 资产负债率 流动比率 每股净资产（元） 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 净资产收益率（%） 基本每股收益（元）
2013-5-21
2012.12.31
2011
2010
291,940.91
1,007,381.04 1,299,321.96 817,633.11 481,688.84 100914.83 62.92%
中石油私有化手段
时间节点选在股 市低点 通过业绩利空进 一步压低股价 为中石油回归A 股清除障碍
中石油私有化难题
吉林化工在退市时未接受要约收购的流通股比例高达11.15%，中石油在吉林化工 退市后，设立全资子公司吸收合并吉林化工，向余股股东支付现金合并对价，才 最终完成私有化
2013-5-21
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其他 其他
其他 其他
山西太钢投资有限公司
374.8386
0.37%
0.36% 0.21%
国有法人
其他
中国银行-南方高增长股票型开 360.0044 放式证券投资基金 王锐 210.0604
李广武 北京汇丰投资管理有限公司
2013-5-21
192.4918 176.5594
0.19% 0.17%
境内自然 210.0604 人 境内自然 人 非国有法 人
- 5-
四、大股东及实际控制人历次变更
时间
2001年8月
变更过程
山东鲁能发展集团有限公司（以下简称“鲁能发展”）通过受让深圳市 东欧投资发展有限公司、深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有的本公司 法人股后，合计持有本公司法人股1,820 万股，占公司总股本的18.11%， 成为本公司第一大股东。 鲁能矿业通过受让北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾 问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司持有的本公司2,880.15 万股法 人股后，合计持有本公司法人股股份3,627.87 万股，持股比例达到 24.07%，成为本公司的第一大股东。 鲁能集团与鲁能矿业和鲁能发展分别签署《关于广东金马旅游集团股份 有限公司股权划转协议书》，协议约定鲁能集团通过无偿划转受让鲁能 矿业和鲁能发展所持有的本公司股份。鲁能集团直接持有本公司 29.63%的股份，成为本公司第一大股东。 通过重大资产重组，鲁能集团累计持有本公司78.97%的股份。
1.1714
3.29 508,217.32 99,978.99 96,369.80 47,608.77 14.38% 0.47
0.8166
7.44 566,853.91 -8004.33 -7619.21 -2,913.54 -5.14% -0.2755
- 7-
六、收购方介绍——神华国能
基本情况
79697.0494 神华国能集团有限公司 中国民生银行股份有限公司-华 商领先企业混合型证券投资基 4427.8441 金 中国农业银行-新华优选成长股 1638.9745 票证券投资基金 东兴证券股份有限公司 信达证券股份有限公司 1189.0318 595.4312
4.39% 1.62%
1.18% 0.59%
企业名称：神华国能集团有限公司 注册地址 ：北京市西城区金融大街乙26号 成立时间：2008年4月 法定代表人：肖创英 注册资本：人民币70亿元
主营业务
神华国能是神华集团煤电板块的主要下 属企业之一，主要业务为开发建设煤电 一体化产业基地，目前已在新疆、宁夏 、陕西、山西、内蒙、黑龙江等地规划 建设了一大批大容量、高效环保发电机 组和高产高效矿井，配套发展煤炭开发 、运输、仓储和配送业务。 单位：万元 2011年12月31日
实际控制人
会计师事务所 总市值 流通市值
国务院国资委
中瑞岳华会计师事务所 141.5亿元（5月14日） 29.3亿元（5月14日）
大股东持股比例
2013-5-21
78.97%
- 4-
三、金马集团股权结构——前十大股东
股东名称 持股总数(万） 持股 有限售条件股 质押冻结 股东性质 比例 份数（万股） 情况 78.97% 国有法人 79697.0494
收购要约的期限
收购要约的变更和撤销
《证券法》第91条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购 人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事 先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准 后，予以公告。
- 3-
2013-5-21
二、金马集团基本情况
企业名称 注册地址 总股本 主营业务 上市时间 法人代表 广东金马旅游集团股份有限公司 广东省潮州市永护路口 100914.83万 电力、热电生产和供应 1996年8月19日 肖创英
营业收入
净利润 净资产收益率
2013-5-21
2608682.60
163555.09 12.69%
1891277.89
7824.75 0.95%
1813438.71
14110.16 4.16%
- 8-
七、收购方实际控制人
实际控制人：国务院国资委
国务院国资委代表国务院对神华集团履行国有资产出资人职责，是神华集团的唯一股东，是神 华国能的实际控制人。
100%
73.01%
神华国能
78.97%
中国神华(601088)
金马集团
2013-5-21
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九、要约收购进展
要约收购已履行的程序
2010年12月31日 2013年1月7日、15日 2013年2月23日 2013年5月8日 收购人神华国能召开总经理办公会议，同意公司以终止金马集 团上市为目的，全面要约收购金马集团，并同意本次收购方案 收购人神华国能的股东神华集团分别召开总经理常务会议和董 事会2013年第一次会议，审议通过本次要约收购方案 国务院国资委出具批复同意神华国能本次要约收购方案（国资 产权（2013）77号） 金马集团公布要约收购报告书
2005年12月
2009年12月
2010年6月28日
2012年2月27日
2012年9月15日
鲁能集团将其所持本公司78.97%股权无偿划转给国网能源
国家电网将持有的国网能源100%国有股权协议转让给神华集团有限责 任公司（以下简称“神华集团”），本公司最终控制方由国家电网变更 为神华集团。