企业并购概述课件
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企业并购与重组PPT课件
14
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
吸收合并
表达式：A公司+B公司A公司
企业并购与重组
15
TCL集团吸收合并TCL通讯
• TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
• 美国会计原则委员会第16号意见书（APB opinion No.16） – 企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并 成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、 相互独立的企业的经营活动。
• 我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似 – 一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控 制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
企业并购与重组
4
资本运营
战略层面
实体资本运营
资
金融资本运营
本
产权资本运营
运
无形资本运营
营
企业并购与重组
操作层面 公司上市
兼并与收购 参股与控股 MBO收购 员工持股计划 租赁与信托
5
资本运营首先是一种战略
规模/效益
！
企业管理战略
核心能力
加强管理
成本控制
公开上市
企
技术革新
兼并收购
业 交
易
增资扩股
战
预售房款
吸收权益性投资
个人贷款
结算资金
自有资本
资金融通层面
银行贷款
企业并购与重组
8
并购别人证明你有实力 被别人并购证明你有价值
企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
企业并购案例分析PPT课件( 20页)
公司 黄河机电：上市公司 黄河机器：黄河机器持有黄河机电51%股份 置入的资产：陕西电视台广告代
陕西广电通过无偿划转受让黄河机器持有的黄河机 电51%股份，成为黄河机电的控投股东，见下图：
买壳：
陕西广电
转让黄河机电51%股份 付现0
黄河机器
51%
置入资产
自有资金收购：
中电产业
100%
中软总公司
出
付现
售
中
软
总
42%
公 司
中软股份
资产B
收购后：
中电产业
42%
中软股份
100%
中软总公司
资产B-付现额
案例点评
中电产业借壳其控股的中软股份，将中软总公司 置入到上市公司中软股份。从而使得中电产业 旗下的所有软件类资产和业务全部进入上市公 司。中软股份通过此项交易，完成继承了“中 软”品牌、资产、业务、人才等全部资源，将 有效避免同业竞争。
但不能虚伪;可以平凡，但不能平庸;可以浪漫，但不能浪荡;可以生气，但不能生事。
•
17、人生没有笔直路，当你感到迷茫、失落时，找几部这种充满正能量的电影，坐下来静静欣赏，去发现生命中真正重要的东西。
•
18、在人生的舞台上，当有人愿意在台下陪你度过无数个没有未来的夜时，你就更想展现精彩绝伦的自己。但愿每个被努力支撑的灵魂能吸引更多的人同行。
•
7、生命的美丽，永远展现在她的进取之中;就像大树的美丽，是展现在它负势向上高耸入云的蓬勃生机中;像雄鹰的美丽，是展现在它搏风击雨如苍天之魂的翱翔中;像江
河的美丽，是展现在它波涛汹涌一泻千里的奔流中。
•
8、有些事，不可避免地发生，阴晴圆缺皆有规律，我们只能坦然地接受;有些事，只要你愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改变它的轨迹。
陕西广电通过无偿划转受让黄河机器持有的黄河机 电51%股份，成为黄河机电的控投股东，见下图：
买壳：
陕西广电
转让黄河机电51%股份 付现0
黄河机器
51%
置入资产
自有资金收购：
中电产业
100%
中软总公司
出
付现
售
中
软
总
42%
公 司
中软股份
资产B
收购后：
中电产业
42%
中软股份
100%
中软总公司
资产B-付现额
案例点评
中电产业借壳其控股的中软股份，将中软总公司 置入到上市公司中软股份。从而使得中电产业 旗下的所有软件类资产和业务全部进入上市公 司。中软股份通过此项交易，完成继承了“中 软”品牌、资产、业务、人才等全部资源，将 有效避免同业竞争。
但不能虚伪;可以平凡，但不能平庸;可以浪漫，但不能浪荡;可以生气，但不能生事。
•
17、人生没有笔直路，当你感到迷茫、失落时，找几部这种充满正能量的电影，坐下来静静欣赏，去发现生命中真正重要的东西。
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18、在人生的舞台上，当有人愿意在台下陪你度过无数个没有未来的夜时，你就更想展现精彩绝伦的自己。但愿每个被努力支撑的灵魂能吸引更多的人同行。
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7、生命的美丽，永远展现在她的进取之中;就像大树的美丽，是展现在它负势向上高耸入云的蓬勃生机中;像雄鹰的美丽，是展现在它搏风击雨如苍天之魂的翱翔中;像江
河的美丽，是展现在它波涛汹涌一泻千里的奔流中。
•
8、有些事，不可避免地发生，阴晴圆缺皆有规律，我们只能坦然地接受;有些事，只要你愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改变它的轨迹。
企业并购课件共36页PPT
公司并购操作程序
(并购前策划、并购方案与并购整合)
聘请财务顾问
签订收购意向书
确定买主类型
尽职调查与谈判
评估企业风险 选择 融资
合适交易规模
签订法律文件
筛选目标企业
兼并收购后的整合
估价和出价
包括成立整合小组
收购部分股份
整合内容：董事会
与目标公司接触(进 经营战略调整 人
入公司董事会)
❖ 绿色邮件在美国已被禁
▪
26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
▪
27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
▪
28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
▪
29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
主要客户:收购后维持现有客户的可能性， 主要客户对销售人员的忠诚度
协同:买方能否在销售额不变的程度下降低 成本，提高销售额可能性
技术 营销和分销 雇员报酬与福利 反垄断法 卖方及其管理层的声望 政府监管环境及法律事项
5.对并购公司进行估价和出价(重组定价理论) 1)确定价格的定量模型(5种主要定量模型) 现金流折现法； 市盈率定价法； 市场价值法（股票市值法、并购市值法、 账面价值法）； 杠杆收购法(用债务提供支持的企业收购) 资产分析法：(又分3种） 分散加总定价法,有形资产总值减债务后的 净收入;实物资产价值,有形资产的市场 价值;清算价值,目标公司最低实际价值
2)确定价格的定性因素
• 经营因素：与特定时期的特定公司有关
• 财务因素：并购能力、融资能力、清债 能力、资本成本、交易时机等
3)定价综合考虑：定性与定量结合后的定 价区间
《企业并购、重组与》PPT课件
一、企业失败的原因
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
整理ppt
17
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
整理ppt
（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
整理ppt
19
二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
整理ppt
20
一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
整理ppt
3
3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
整理ppt
4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
整理ppt
5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
整理ppt
8
混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
整理ppt
9
二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
整理ppt
17
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
整理ppt
（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
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二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
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一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
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3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
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4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
整理ppt
5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
整理ppt
8
混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
整理ppt
9
二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
《企业并购》课件
并购的动因
扩大市场份额
通过并购竞争对手，提 高市场占有率，实现规
模经济效应。
实现资源共享
通过并购获取目标企业 的资源，如品牌、渠道 、技术等，提高企业核
心竞争力。
降低成本
通过并购实现生产、采 购、销售等环节的协同
效应，降低成本。
提高管理效率
通过并购优化组织结构 和管理流程，提高管理
效率。
并购的历史与趋势
历史
企业并购经历了五次并购浪潮，从早 期的横向并购到现代的跨国并购和科 技行业整合。
趋势
未来企业并购将更加注重战略协同和 文化整合，同时监管环境也将对企业 并购产生影响。
02
企业并购的流程
尽职调查
尽职调查是并购流程中的重要环节，目的是评估目标企业的财务状况、经营状况、 法律风险等，为后续的估值定价提供依据。
京东收购新蛋
2014年，京东以2.25亿美元的价格收购新 蛋，但因新蛋业务持续亏损，京东最终于 2016年将其剥离。
THANKS
感谢观看
05
企业并购的案例分析
国内企业并购案例
阿里巴巴收购饿了么
2018年，阿里巴巴以95亿美元的价格 全资收购饿了么，旨在扩大其在新零 售领域的市场份额。
万科收购链家
2017年，万科以37亿元的价格收购链 家6.7%的股权，旨在加强其在房地产 经纪领域的地位。
国际企业并购案例
腾讯收购Supercell
并购整合需制定详细的整合计划 ，明确整合目标、时间表和责任
人。
整合过程中需注意维护员工权益 、保留核心人才，以实现并购后
的协同效应。
03
企业并购的风险
估值风险
估值风险是指并购方对目标企业的估值与实际价值存在偏差，导致并购 价格过高或过低的风险。
企业并购的相关概念
企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。
国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。
它指的是两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。
企业并购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
公司合并：是指两个公司通过合并协议共同形成公司的法律行为。
公司合并可分为吸收合并和新合并。
吸收合并是指一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
资产收购：指一家企业购买另一家企业的资产，以获得其经营权或所有权的行为。
股权收购：指一家企业购买另一家企业的股权，以获得其控制权或经营权的行为。
此外，企业并购还可以分为狭义并购与广义并购。
狭义并购（M&A）分为兼并（Merger）和收购（Acquisition）两个种类。
兼并是指在平等自愿的情况下一个企业以现金或证券等方式有偿取得另一企业的产权，改变该企业的法人实体并获得其决策控制权的经济行为。
广义并购是指一个企业通过产权交易意图获取其控制权，但是换出产权企业的法人资格并不一定丧失，是企业间实现重组及控制等活动的统称。
企业并购是一项高收益与高风险伴生的专业投资活动，同时兼具技术性与复杂性。
由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论和实践的发展非常迅速，成为西方经济学最活跃的领域之一。
竞争优势并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。
以上内容仅供参考，如需更详细准确的信息，建议查阅相关书籍或咨询专业人士。
公司并购部分PPT课件
第20页/共36页
4.选择标准比率
◎ 以并购时点目标公司的市场乘数作为标准比率； ◎ 与目标公司具有可比性的公司的市场乘数作为标准比率； ◎ 与目标公司所处行业的平均市场乘数作为标准比率。
•5. 确定目标公司价值
根据计算得出的乘数（如P/E乘数、P/BV乘数、P/EBITDA乘数 等） ，结合目标公司的风险与成长的预期情况进行适当的调整，并 在此基础上，确定目标公司的评估价值。
● 股票价格（值）的计算公式： P0 EPS1 P / E
第16页/共36页
b: 留存收益比率 •股 票 估 价 ：
D1 EPS0 (1 b)(1 g)
P0
D1 rs g
价格/收益乘数
P0
EPS0
(1 b)(1 rs g
g)
等式两边同除EPS0
P0 (1 b)(1 g)
EPS 0
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二、现金流量折现法（DCF）
•（ 一 ） 现 金 流 量 折 现 法 的 决 定 因 素
1. 预测现金流量 股票——红利 债券——利息和本金 投资项目——税后收益加折旧 公司——股权自由现金流量和公司自由现金流量
第22页/共36页
• 2.预测折现率
◆ 折现率表示为筹资者的资本成本或投资者要求达到的最低收益率。
•
并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连
带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。
•
被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。
并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。
第7页/共36页
• ▼ 吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标 公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。
4.选择标准比率
◎ 以并购时点目标公司的市场乘数作为标准比率； ◎ 与目标公司具有可比性的公司的市场乘数作为标准比率； ◎ 与目标公司所处行业的平均市场乘数作为标准比率。
•5. 确定目标公司价值
根据计算得出的乘数（如P/E乘数、P/BV乘数、P/EBITDA乘数 等） ，结合目标公司的风险与成长的预期情况进行适当的调整，并 在此基础上，确定目标公司的评估价值。
● 股票价格（值）的计算公式： P0 EPS1 P / E
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b: 留存收益比率 •股 票 估 价 ：
D1 EPS0 (1 b)(1 g)
P0
D1 rs g
价格/收益乘数
P0
EPS0
(1 b)(1 rs g
g)
等式两边同除EPS0
P0 (1 b)(1 g)
EPS 0
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二、现金流量折现法（DCF）
•（ 一 ） 现 金 流 量 折 现 法 的 决 定 因 素
1. 预测现金流量 股票——红利 债券——利息和本金 投资项目——税后收益加折旧 公司——股权自由现金流量和公司自由现金流量
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• 2.预测折现率
◆ 折现率表示为筹资者的资本成本或投资者要求达到的最低收益率。
•
并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连
带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。
•
被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。
并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。
第7页/共36页
• ▼ 吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标 公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。
企业并购业务ppt课件
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
四、投资银行并购业务的收费
➢ 前端有以下三种主要的计费方式 ： （1）固定比例佣金（2）累退比例 佣金（3）累进比例佣金。
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
第一节 企业并购业务概述
➢ 企业并购的概念 ➢ 企业并购的动因 ➢ 投资银行在企业并购中的作用 ➢ 投资银行并购业务的收费
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
第四节 企业并购的估价方法
企业价值评估具有较强的科学性和艺术 性，所谓科学性，是指企业价值评估需 要依据金融理论和模型，所谓艺术性， 是指在价值评估中依赖于投资银行家的 经验和洞察力。 ➢ 贴现法 ➢ 市场比较法 ➢ 资产基准法
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
本章要点
·并购的分类分析和动因分析
·投资银行在并购中所起作用分析
·投资银行为并购企业提供的服务 分析
·投资银行参与并购的主要环节分 析
·企业并购估价的方法分析
二、市场比较法
第2章-企业并购理论基础PPT课件
➢ 避税
很多国家的税法规定：企业的亏损可以递延到以后各个会计年度进 行冲销。在这种制度安排下，那些拥有巨额亏损的企业往往会成为 高盈利企业的并购目标。高盈利企业在以很低的价格并购了亏损企 业后，经过一定的债务重组，可以合理地避税，将更多的现金流保 留在企业内部。
➢ 预期效应对并购的巨大刺激作用（可能有投机性）
-
26
▪ 实际上，茅台啤酒不仅仅输在产品的价格和品牌定位方面。一方面， 茅台啤酒的主要渠道为经销商供货，而厂家本身对终端控制的能力很 差，而且其生产企业只有遵义一家，仅仅能辐射周围市场，距离北京、 上海、深圳等高端市场较远，进而大量囤积的产品造成企业战线太长， 啤酒瓶回收困难，增加了企业的成本，因此很难在过渡依托物流的啤 酒行业立足。
➢ 二是收购要约会激励目标公司的管理层自身贯彻更有效的战略， 这是一种“背后鞭策”的解释。
-
14
四、代理理论
▪ 代理问题是詹森和梅克林于1976年最先提 出的，是指当管理者只拥有公司所有权股 份的一小部分时，便会产生代理问题。这 种部分的所有权可能会导致管理者的工作 缺乏活力，或导致其进行额外的高消费， 而大多数的花费将由拥有绝大多数股权的 所有者承担。
-
7
管理协同效率理论简评
▪ 在这一理论中还需注意几点：
➢ 首先，该理论假设被收购的公司的所有者（或股东） 无法更换他们自己的管理者，因此必须通过代价高昂 的并购来更换无效率的管理者。
➢ 其次，如果替换不称职的管理者是并购活动的唯一动 因，那么把被收购公司作为一个子公司来经营就足够 了，收购公司没有必要与其合并。
-
3
二、效率理论
▪ 该理论认为，公司并购活动能够给社会收益带来一个潜在
的增量，而且每对参与交易者都能够提高各自的效。这一
很多国家的税法规定：企业的亏损可以递延到以后各个会计年度进 行冲销。在这种制度安排下，那些拥有巨额亏损的企业往往会成为 高盈利企业的并购目标。高盈利企业在以很低的价格并购了亏损企 业后，经过一定的债务重组，可以合理地避税，将更多的现金流保 留在企业内部。
➢ 预期效应对并购的巨大刺激作用（可能有投机性）
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26
▪ 实际上，茅台啤酒不仅仅输在产品的价格和品牌定位方面。一方面， 茅台啤酒的主要渠道为经销商供货，而厂家本身对终端控制的能力很 差，而且其生产企业只有遵义一家，仅仅能辐射周围市场，距离北京、 上海、深圳等高端市场较远，进而大量囤积的产品造成企业战线太长， 啤酒瓶回收困难，增加了企业的成本，因此很难在过渡依托物流的啤 酒行业立足。
➢ 二是收购要约会激励目标公司的管理层自身贯彻更有效的战略， 这是一种“背后鞭策”的解释。
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四、代理理论
▪ 代理问题是詹森和梅克林于1976年最先提 出的，是指当管理者只拥有公司所有权股 份的一小部分时，便会产生代理问题。这 种部分的所有权可能会导致管理者的工作 缺乏活力，或导致其进行额外的高消费， 而大多数的花费将由拥有绝大多数股权的 所有者承担。
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管理协同效率理论简评
▪ 在这一理论中还需注意几点：
➢ 首先，该理论假设被收购的公司的所有者（或股东） 无法更换他们自己的管理者，因此必须通过代价高昂 的并购来更换无效率的管理者。
➢ 其次，如果替换不称职的管理者是并购活动的唯一动 因，那么把被收购公司作为一个子公司来经营就足够 了，收购公司没有必要与其合并。
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二、效率理论
▪ 该理论认为，公司并购活动能够给社会收益带来一个潜在
的增量，而且每对参与交易者都能够提高各自的效。这一
并购重组-企业并购培训课件(PPT57页)
3、税负因素
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从 而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节 约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企 业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干 年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、 进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市 场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳 税基础及税收。
效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出 比原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差 的公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也 包含品牌等一系列的内涵。
隐秘的、全面的评价。
主要评估内容：
➢ 财务方面：销售额、成本、利润、现金流量、股权结 构、税务等。
➢ 技术方面：装备水平、工艺先进性、产品质量等。 （可借助外部专业人士工作。）
➢ 管理方面：主要管理人员、信息系统、管理能力等。 ➢ 税务方面：被并购企业的税务结构、资本市场收购时
涉及的印花税和资本利得税等。
标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或 担保并购价金的并购方式。
第二节 并购的动因
一、效率理论 该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效
率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效 应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上 下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
《国内企业并购案例》课件
评估华为收购资安科技后的技术的商场份额的影响。
国内企业并购案例
本PPT课件介绍了国内企业的并购案例。通过详细分析不同案例，深入了解 了并购背景、流程以及效果评估。
案例1：阿里巴巴并购宜和财税
背景介绍
阿里巴巴并购宜和财税的背景和动机。
并购流程分析
阐述阿里巴巴并购宜和财税的具体步骤和策略。
并购效果评估
评估阿里巴巴并购宜和财税之后的业绩和效果。
案例2：腾讯收购《绝地求生》
背景介绍
腾讯收购《绝地求生》的背景 及其战略意义。
收购流程分析
探讨腾讯收购《绝地求生》的 过程和关键举措。
收购效果评估
评估腾讯收购《绝地求生》对 游戏产业带来的影响。
案例3：华为收购资安科技
1
背景介绍
分析华为收购资安科技的背景和动因。
2
收购流程分析
详细描述华为收购资安科技的步骤和战略规划。
3
收购效果评估
结束语
总结全文，鼓励大家关注并 投资优质并购机会。
案例5：京东收购华智医药
1 背景介绍
介绍京东收购华智医药 的背景和动因。
2 收购流程分析
讲解京东收购华智医药 的过程和重要环节。
3 收购效果评估
评估京东收购华智医药 后的业务发展和市场竞 争力的提升。
总结
国内企业并购的趋势Байду номын сангаас 析
探讨了国内企业并购的最新 趋势和未来发展。
未来并购的机会与挑战
分析未来并购市场中的机会 和挑战。
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