深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)
我国上市公司内部控制论文9篇
我国上市公司内部控制论文9篇第一篇：上市公司内部控制制度自身建设探析近些年，随着经济的飞速发展，中外上市公司爆发出越来越多的财务造假丑闻，使得内部控制信息披露问题逐渐进入人们探究的视野，进而成为中外理论界与实务界关注和研究的焦点。
上市公司是否能够健康发展，取决于上市公司的内部控制信息披露认识是否准确，上市公司内部控制问题反映是否清楚。
这样才有助于中小投资者做出理性投资决策；同时，也有利于上市公司认识自身存在的问题，使公司内部控制制度自身建设体系的进一步完善。
建设上市公司内部控制制度可以从如下几个方面入手。
一、内部控制信息披露的责任主体的明确如果公司内部控制信息披露的责任主体得到了明确，就能从根本上明确经理层和董事会对上市公司内部控制应承担的责任。
在中国目前的现实背景下，在企业经营管理的过程中需要保障董事会的独立性，因为公司信息的披露由董事会负责，监督由监事会负责，监事会有权对公司披露的内控信息进行评估。
如果公司的内部控制分工得到明确，公司管理层会十分注意他们的决策与股东的权益是否一致，有没有超过风险评估标准，公司股东对管理层的内部控制职责更加清楚，此时管理层的内部控制活动的评价与监督才能更加有效。
二、规范内部控制自我评价报告(一)内部自评报告的披露形式的统一目前，一些上市公司将内部自评报告披露在年度报告“内部控制”一章中；有些公司的内部控制信息披露在监事会报告或者“公司治理结构中”。
因此，政府相关监管部门应当为上市公司提供标准，对企业必须披露格式予以规范，以提高信息的有效性。
体现在披露形式层面上，为了减少上市公司逃避披露责任的概率，建议将内部控制信息披露作为单独报告，以文件形式列出。
内控自评报告、注册会计师鉴证报告和其他信息均是企业内部控制信息不可或缺的部分。
(二)内部自评报告的标题的统一上市公司进行内部控制信息披露的载体是内部自评报告，内部自评报告的标题一般要统一。
标题可以统一为“某公司某年度自我评估报告”，公司名称一般要用公司全称。
深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)
20185564深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）199812000520016200222004122006520089201272014102018420186201811目录第一章总则 (3)第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3)第三章董事、监事和高级管理人员 (7)第一节董事、监事和高级管理人员任职要求 (7)第二节董事会秘书任职要求 (10)第四章保荐人 (13)第五章股票和可转换公司债券上市 (16)第一节首次公开发行的股票上市 (16)第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (18)第三节有限售条件的股份上市流通 (21)第六章定期报告 (23)第七章临时报告的一般规定 (26)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28)第一节董事会和监事会决议 (28)第二节股东大会决议 (29)第九章应披露的交易 (31)第十章关联交易 (36)第一节关联交易及关联人 (36)第二节关联交易的程序与披露 (38)第十一章其他重大事件 (42)第一节重大诉讼和仲裁 (42)第二节变更募集资金投资项目 (43)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (44)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (46)第五节股票交易异常波动和澄清 (47)第六节回购股份 (48)第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (50)第八节收购及相关股份权益变动 (52)第九节股权激励 (53)第十节破产 (54)第十一节其他 (58)第十二章停牌和复牌 (61)第十三章风险警示 (64)第一节一般规定 (64)第二节退市风险警示 (65)第三节其他风险警示 (71)第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (74)第一节暂停上市 (74)第二节恢复上市 (77)第三节主动终止上市 (85)第四节强制终止上市 (89)第五节重新上市 (99)第十五章申请复核 (101)第十六章境内外上市事务 (102)第十七章监管措施和违规处分 (102)第十八章释义 (104)第十九章附则 (108)附件一、董事声明及承诺书 (108)附件二、监事声明及承诺书 (108)附件三、高级管理人员声明及承诺书 (108)第一章总则1.1为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
针对董事、监事、高级管理人员买卖股票的限制
针对董事、监事、高级管理人员买卖股票的限制针对董事、监事、高级管理人员买卖股票的限制作为上市公司的董事、监事、高级管理人员需要真才实学，奉献的同时还得提醒吊胆，时刻谨记各种限制、各种壁垒……，其中莫过于拥有股份的那些高管如何卖好自己的股票（好有钱……），当然此卖好非彼卖好，别抱怨没卖个好价钱，还是提醒他们别违规吧。
本文浅显罗列下董监高在窗口期、重大事项敏感期等不得买卖股票的规定（同样适用证券事务代表哦，你看地位还是有的……），以及短线交易的限制。
一、短线交易1、《证券法》对任期内短线交易的限制《证券法》第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股票的，卖出该股份不受六个月时间限制。
”《证券法》第195条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第十七条的规定买卖本公司股份的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。
”2、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》对短线交易的限制第十二条上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
3、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》对短线交易的限制3.8.16 上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的处理措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）本所要求披露的其他事项。
深圳证券交易所关于发布《上市公司信息披露工作指引第6号－－重大合同》的通知
深圳证券交易所关于发布《上市公司信息披露工作指引第6号－－重大合同》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2007.06.15•【文号】深证上[2007]90号•【施行日期】2007.06.15•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规中的附件“上市公司重大合同公告格式指引”已被《深圳证券交易所关于发布＜深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引＞的通知》（发布日期：2008年12月31日实施日期：2008年12月31日）停止执行*注：本篇法规已被：深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知（发布日期：2010年7月28日，实施日期：2010年9月1日）废止深圳证券交易所关于发布《上市公司信息披露工作指引第6号－－重大合同》的通知(深证上[2007]90号)各上市公司：为规范上市公司信息披露行为，根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，本所制定了《上市公司信息披露工作指引第6号--重大合同》。
请遵照执行。
特此通知附件：《上市公司信息披露工作指引第6号--重大合同》深圳证券交易所二○○七年六月十五日附件：上市公司信息披露工作指引第6号--重大合同第一条为确保上市公司重大合同披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本指引。
第二条本指引适用于深圳证券交易所（以下简称本所）主板上市公司的与日常生产经营活动相关的重大采购、销售、工程承包、提供劳务等合同的信息披露工作。
第三条上市公司一次性签署与日常生产经营相关的采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的，应当按照本指引的要求进行披露。
深上市公司协会函(2015)036号 关于《深圳上市公司信息披露委员会工作指引》及编写说明的函
深上市公司协会函(2015)036号关于《深圳上市公司信息披露委员会工作指引》及编写说明的函深圳上市公司协会_________________________________________ ______________________________________深上市公司协会函（2015）036号关于《深圳上市公司信息披露委员会工作指引》及编写说明的函深圳上市公司:境内上市公司信息披露工作一直以来存在着报告传递机制不完善、缺乏其他部门配合和重视、过于依赖董秘个人等问题。
自2015年8月开始，万科、中粮地产、中国平安等深圳十多家上市公司借鉴境外成熟资本市场经验，根据自身实际，建立了信息披露委员会或类似机制。
经过一段时间的运行表明，这一机制在增强有关人员的披露意识、加强公司信息收集和传递、提高信息披露质量等方面发挥了良好作用。
鉴于有较多其他上市公司表达了希望建立信息披露跨部门协调机制的意愿，深圳上市公司协会在深圳证监局的指导下，对相关上市公司建立信息披露委员会的实践进行了调研总结，在此基础上制定了《深圳上市公司信息披露委员会工作指引》（以下简称“《指引》”）。
旨在鼓励和支持深圳上市公司参照《指引》建立信息披露委员会，共同提升信息披露质量。
信息披露委员会是一项辅助董事会秘书开展信息披露工作的跨部门协调机制，并不改变上市公司原有的信披体系，不替代董事会秘书职能，也不改变上市公司原有的公司治理架构，不同于董事会专门工作机构。
相应地，《指引》也仅是一项建议性规则，各公司可依照自身实际情况灵活适用，制定相应实施细则。
深圳上市公司信息披露委员会工作指引第一章总则第一条为鼓励引导深圳上市公司建立信息披露委员会，加强上市公司信息披露内部控制，构建以投资者需求为导向的信息披露体系，制定本指引。
第二条本指引供深圳上市公司使用，非上市公众公司可参照实行。
第三条信息披露委员会是上市公司按照董事会或总经理办公会决议设立的信息披露跨部门协调机制。
深圳证券交易所关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告
深圳证券交易所关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2018.06.12•【文号】•【施行日期】2018.06.12•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告经查明，江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“辉丰股份”）及相关当事人存在以下违规行为：一、2016年定期报告社会责任情况披露不真实、不完整中华人民共和国生态环境部于2018年4月20日在官方网站公开发布《盐城市辉丰公司严重环境污染及当地中央环保督察整改不力问题专项督察情况》的通报，通报指出辉丰股份环境违法问题严重。
辉丰股份于2018年4月20日披露收到盐城市环境保护局出具的《行政处罚决定书》（盐环罚字〔2018〕7号），对公司环境违法行为罚款148万元，其中特别提到：“公司2015、2016年利用无防渗漏措施的雨水管沟输送高浓度生产废水，4、6号危废仓库门口堆放有危险废物，未设置危险废物识别标志”。
辉丰股份在2018年4月24日回复本所关注函中披露，2016年7月28日盐城市大丰区环保局出具大环罚字〔2016〕31号《行政处罚决定书》，因公司存在部分危废及中间体露天堆放、未入库的危废未进行网上申报，合计罚款人民币五万元。
辉丰股份在2016年定期报告第五节重要事项第十八项“社会责任情况”中的披露内容与上述环保违规事项和公司收到的《行政处罚决定书》中认定的违规事实不相符，存在披露内容不完整、不真实的问题。
二、未及时如实披露高管人员无法履职事项2018年3月中下旬，中华人民共和国生态环境部成立督查组对辉丰股份严重环境污染问题开展专项督察，辉丰股份副总经理奚圣虎于3月21日被连云港市灌南县公安局刑事拘留，无法正常履职。
辉丰股份未能及时披露奚圣虎无法正常履职的事实，直至3月29日才在《关于媒体报道的澄清说明公告》中披露，子公司连云港市华通化学有限公司正在接受环保检查，辉丰股份副总经理奚圣虎在配合环保部调查。
公司董监高的任职资格和禁止行为的规定
公司董监高的任职资格和禁止行为的规定（一）《公司法》的规定1、任职资格《公司法》第146条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
”《公司法》147条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
”《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
2、禁止行为《公司法》148条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
公司董监高的任职资格和禁止行为的规定
公司董监高的任职资格和禁止行为的规定（一）《公司法》的规定1、任职资格《公司法》第146条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
”《公司法》147条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
”《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
2、禁止行为《公司法》148条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)
深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）现行有效丨2020年02月28日颁布丨深证上〔2020〕125号各市场参与人：为贯彻落实新证券法，推动提高上市公司质量，保护投资者合法权益，本所对《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》进行了修改，形成《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，适用于股票在本所主板、中小企业板上市的公司，现予以发布，自2020年3月1日起施行。
本所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕65号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕65号）、《主板信息披露业务备忘录第11号——变更公司名称（2017年10月修订）》《主板信息披露业务备忘录第13号——日常经营重大合同》《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正（2019年3月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同（2017年2月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第16号：变更公司名称（2017年10月修订）》同时废止。
特此通知深圳证券交易所2020年2月28日第一章总则1.1为了规范上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），制定本指引。
1.2上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录、指南等相关规定（以下简称本所其他相关规定），诚实守信，自觉接受本所监督管理。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.03.29•【文号】深证上〔2024〕240号•【施行日期】2024.03.29•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》的通知深证上〔2024〕240号各市场参与人：为了进一步规范资产支持证券业务，保护投资者合法权益，健全业务规则体系，本所制定了《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》，现予以发布，自发布之日起施行。
本所2014年11月25日发布的《深圳证券交易所资产证券化业务指引》（深证会〔2014〕130号）同时废止。
附件：1．深圳证券交易所资产支持证券业务规则2.《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》起草说明深圳证券交易所2024年3月29日附件1深圳证券交易所资产支持证券业务规则第一章总则第一条为了规范资产支持证券业务，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称《管理规定》）等规定，制定本规则。
第二条本规则适用于资产支持证券在深圳证券交易所（以下简称本所）的发行、挂牌转让和存续期管理等事宜。
第三条本规则所称资产支持证券，是指符合《管理规定》要求的证券公司以及基金管理公司子公司等相关主体作为管理人通过设立资产支持专项计划（以下简称专项计划）或者中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他特殊目的载体，以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过交易结构设计等方式进行信用增级，在此基础上所发行的证券。
第四条管理人、原始权益人、资产服务机构、增信机构、托管人、销售机构、证券服务机构等资产支持证券业务参与人（以下统称业务参与人）及其相关人员应当诚实守信、勤勉尽责，遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和本所业务规则的规定，履行转让服务协议、计划说明书等文件的约定义务和相关承诺，保证披露或者报送的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)
深证上〔2018〕556号附件4：深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）（1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2014年10月第八次修订2018年4月第九次修订2018年6月第十次修订2018年11月第十一次修订）目录第一章总则 (3)第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3)第三章董事、监事和高级管理人员 (7)第一节董事、监事和高级管理人员任职要求 (7)第二节董事会秘书任职要求 (10)第四章保荐人 (13)第五章股票和可转换公司债券上市 (16)第一节首次公开发行的股票上市 (16)第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (18)第三节有限售条件的股份上市流通 (21)第六章定期报告 (23)第七章临时报告的一般规定 (26)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28)第一节董事会和监事会决议 (28)第二节股东大会决议 (29)第九章应披露的交易 (31)第十章关联交易 (36)第一节关联交易及关联人 (36)第二节关联交易的程序与披露 (38)第十一章其他重大事件 (42)第一节重大诉讼和仲裁 (42)第二节变更募集资金投资项目 (43)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (44)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (46)第五节股票交易异常波动和澄清 (47)第六节回购股份 (48)第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (50)第八节收购及相关股份权益变动 (52)第九节股权激励 (53)第十节破产 (54)第十一节其他 (58)第十二章停牌和复牌 (61)第十三章风险警示 (64)第一节一般规定 (64)第二节退市风险警示 (65)第三节其他风险警示 (71)第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (74)第一节暂停上市 (74)第二节恢复上市 (77)第三节主动终止上市 (85)第四节强制终止上市 (89)第五节重新上市 (99)第十五章申请复核 (101)第十六章境内外上市事务 (102)第十七章监管措施和违规处分 (102)第十八章释义 (104)第十九章附则 (108)附件一、董事声明及承诺书 (108)附件二、监事声明及承诺书 (108)附件三、高级管理人员声明及承诺书 (108)第一章总则1.1为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
中小板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表
公司简称证券代码
1、上市公司再次召开董事会确定相关资产交易定价时，相关标的资
产交易定价与重组预案已披露的预估定价变动幅度超过20%的，上市
公司是否在重大资产重组报告书中详细说明变动的原因和理由，并作
出重大事项提示。财务顾问在对交易涉及资产定价合理性的分析中， 是否说明交易定价和预估定价差异的合理性。
中小板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表
公司简称
证券代码
是否构成《重组办法》规定的重大资产重组
是口否口
重组类型
购买资产 口出售资产 口两种冋时存在 口
购买资产方式
发行股份购买资产 口现金购买资产 口两项冋时存在 口
不适用 口
重组属于以下哪种情形：
□购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 的比例达到50%以上
23、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾
问专业意见附表第3号一一发行股份购买资产》
24、上市不满三年进行重大资产重组构成重组上市的，独立财务顾问
根据证监会《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息
披露要求的相关冋题与解答》出具的核查意见。
25、上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置 出资产情形的，独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据证监会 《关 于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置 出资产情形的相关问题与解答》出具的核查意见。
26、其他备查文件
第二部分重大资产重组方案再次披露关注要点
是
否
不适
用
备
注
重组报告书披露内容关注要点的判断是否与《中小板上市公司重大资
深圳证券交易所关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通知
深圳证券交易所关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2008.12.30•【文号】•【施行日期】2008.12.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文深圳证券交易所关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通知各中小企业板上市公司：为做好中小企业板上市公司2008年年度报告（以下简称“2008年报”）的编制、报送和披露工作，现就有关事项通知如下：一、公司应组织相关人员认真学习《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2007年修订，以下简称“年报准则”）》、证监会公告[2008]48号、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项》等有关规定，及时编制、报送和披露2008年报。
二、公司应在2009年4月30日前披露2008年报，且披露时间不得晚于2009年第一季度报告的披露时间。
2009年1月1日至4月30日期间新上市的公司，在招股说明书、上市公告书中未披露经审计的2008年度财务会计资料的，应于2009年4月30日前披露2008年报。
三、公司预计在2009年4月30日前无法披露2008年报的，应在2009年4月15日前向本所提交书面报告，说明不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限并予以公告。
本所自2009年5月4日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员进行公开谴责。
四、本所根据公司的预约统筹安排2008年报的披露时间。
公司应按照本所安排的时间披露年报，因故需变更披露时间的，应及时提前向本所提出书面申请。
本所原则上只接受一次变更申请。
五、年报预约披露时间在2009年3月和4月的公司，应在2009年2月28日前按照《关于在中小企业板块上市公司中试行年度业绩快报制度有关事项的通知》（深证上〔2004〕113号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的规定编制并披露2008年度业绩快报。
深圳证券交易所关于上市公司内部审计工作指引
内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十一条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
第二十五条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十五条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
第十六条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引【指南无】
深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所2010-7-28有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。
7.7.19 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计，并重点关注下列内容：（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；（三）是否存在重大异常事项；（四）是否满足持续经营假设；（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
7.7.20 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注下列内容：（一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、82审核和披露流程；（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况；（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第八节内部控制的检查和披露7.8.1 内部审计部门每季度应当与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对上市公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》的通知（深证上〔2020〕451号）各市场参与人：为进一步规范上市公司交易与关联交易信息披露行为，优化完善规则体系，提升规则适用效能，降低市场主体负担，充分激发市场活力，本所结合监管实践和调研情况，制定了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》，现予以发布，自发布之日起施行。
本所《主板信息披露业务备忘录第2号--交易和关联交易（2018年3月修订）》《主板信息披露业务备忘录第6号--资产评估相关事宜》《主板信息披露业务备忘录第8号--上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第11号：土地使用权及股权竞拍事项》《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项（2017年10月修订）》同时废止。
特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易2．关于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》的起草说明深圳证券交易所2020年5月29日附件1深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易第一章总则第一条为规范上市公司交易与关联交易信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等业务规则，制定本指引。
第二条上市公司发生《股票上市规则》规定的交易与关联交易事项适用本指引。
第三条上市公司应当建立健全交易与关联交易的内部控制制度，明确交易与关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。
公司董监高的任职资格和禁止行为的规定
公司董监高的任职资格和禁止行为的规定（一）《公司法》的规定1、任职资格《公司法》第146条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
”《公司法》147条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
”《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
2、禁止行为《公司法》148条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》(2015年修订)
深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2015年修订）深证上〔2015〕46号第一章总则第一条为规范终止上市公司（以下简称“公司”）申请重新上市行为，保护投资者的合法权益，根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，制定本办法。
第二条公司在其股票终止上市后向本所申请重新上市的，适用本办法。
本所创业板不接受公司股票重新上市的申请。
第三条公司申请其股票重新上市应当符合《上市规则》及本办法规定的重新上市条件。
第四条公司申请其股票重新上市的，应当根据本办法及有关规定申报材料和披露信息，并保证所申报材料和披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司所披露信息的真实、准确、完整。
第五条保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信，对其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
第六条为公司重新上市出具有关文件的证券服务机构应当严格履行职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
除律师事务所外，其他证券服务机构及其相关人员应当具有从事证券、期货相关业务的资格。
第七条本所同意公司股票重新上市的决定，不表明对该公司股票的投资价值或者投资者的投资收益作出实质性判断或者保证。
第二章重新上市申请第八条上市公司在其股票终止上市后，其终止上市情形已消除，且同时符合《上市规则》规定的下列条件的，可以向本所申请重新上市：（一）公司股本总额不少于人民币五千万元；（二）社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；（三）最近三年公司无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（四）公司最近三个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（五）公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过人民币三千万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；（六）公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者公司最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；（七）公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；（八）公司最近三年主营业务未发生重大变化；（九）公司最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化；（十）公司最近三年实际控制人未发生变更；（十一）公司具备持续经营能力；（十二）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范；（十三）公司董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所有关规定及公司章程规定的任职资格，且不存在影响其任职的情形；（十四）本所要求的其他条件。
(完整word版)公司董监高的任职资格和禁止行为的规定
公司董监高的任职资格和禁止行为的规定（一）《公司法》的规定1、任职资格《公司法》第146条规定:“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员（一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。
”《公司法》147条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务.董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产.”《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条规定,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形:（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(二) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
2、禁止行为《公司法》148条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(三）违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(六）接受他人与公司交易的佣金归为己有;（七)擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为.董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。