合议制度

公司重大及特殊事项合议制度

第一条为规范公司重大及特殊事项合议制度，进一步提高公司重大及特殊事项合议决策水平、效率，保证公司合议事项的有效执行，制定本制度。

第二条公司重大事项包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化，公司、中长期发展规划的确定和调整、公司年度工作计划的确定和调整，公司年度资金预算的确定和调整；（二）公司的重要项目安排、重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要销售、采购、来料加工等合同；（四）公司在银行借款（涉及的担保、质押）、重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）对外提供重大担保；（八）公司员工工资福利方案的确定和调整。

第三条公司特殊事项包括：（一）修改公司章程；（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散；（四）变更公司形式。

第四条公司合议重大及特殊事项，实行总经理负责制，采用集体合议，并以会议决定形式体现集体意志，不以传阅、会签或个别征求意见等形式代替集体议事和合议决定。

第五条公司重大及特殊事项合议的具体程序如下：

（一）提出事项。重大及特殊事项由责任部门提出，并拟定供合议会议决策的方案和说明，并附有关材料。如事项涉及法律及税务事务的，应事先由公司法律及税务相关人员提出书面意见，意见随上会材料一并上会审议。如事项需要在较大范围内研究和征求意见的，应在提出事项前完成前期的研究和征求意见，并形成文字说明一并上会审议。

（二）列入议题。公司行政部汇总重大及特殊事项相关材料后，交总经理审定，由总经理确认是否列入合议会议的议题。

（三）行政部负责提前通知。召开合议会议的通知（含议题及有关资料）须至少提前1个工作日送达参会相关人员。

（四）讨论决定。合议会议由总经理或总经理委托副总经理主持。会议中先由事项提出部门负责人介绍有关情况并作说明，由参会人员对议题进行充分讨论，最后由主持会议的总经理或副总经理在听取其他参会人员充分发表意见的基础上，作出决定。

会议讨论中，每位参会人员应表明个人意见，总经理和副总经理应表明赞同或不赞同的意见。

（五）形成纪要。合议对重大及特殊事项作出决策后，由行政部负责整理会议记录，并形成“合议事项备忘录”（见附表）。“合议事项备忘录”须写明会议名称、会议主持人、应到会人员、到会人员、请假人员、会议记录人员、事项提出部门负责人对方案的介绍和说明、分管副总经理的意见和主持会议的副总经理或

总经理的决定等内容。“合议事项备忘录”经总经理签发及参会人员签字后，由行政部负责分送。

第六条合议小组固定成员为总经理、常务副总、财务总监和财务经理、稽核部，合议小组非固定成员为合议事项相关部门负责人及分管领导。

第七条合议会议成员要严格遵守会议纪律和保密规定，除经同意公布的以外，不得向外传播或泄露会议内容。

第八条各部门应根据实际，制订重大及特殊事项的议事配套规定并报公司稽核部备案。

第九条本制度由公司稽核部负责解释。自颁布之日起施行。

稽核部

2013年4月15日

合议会议备忘录

参会人员签字：

日期：