第21章 企业的并购与破产

• （2）合并后 • 新A公司每股收益=（6000+900）/（3000+360）=2.05元/股 • 高于合并前的每股收益，使A公司股东在每股收益方面获得了好 处。 • 合并后原B公司股东实际每股收益=2.05×0.6=1.23元/股 低于合并 前的每股收益。 • 股票市价交换比率=被并购B公司的每股作价/并购B公司的每股市 价 • =15×（1+20%）/15=1.2＞1 • 合并使B公司在每股市价方面获得了好处，并购对Ｂ股公司有利 。 • 综上所述，该合并课提高并购公司Ａ公司股东的每股收益，并使 被并购公司Ｂ公司股东在每股市价方面获得了好处，所以能发生 。
企业并购的会计处理方法
• 购买法
– 目标企业的有形资产按照并购日的公允市价 核算，并购价格超过有形资产公允市价的部 分确认为商誉，在规定的时间内摊销。
பைடு நூலகம்
• 权益结合法
– 并购方必须以股票为支付方式，而不能用现 金来支付，因而不需要考虑市价，也不会产 生商誉。
(1) 并购前 S公司
(2)
(3)
(4)
3、企业倒闭
• 当企业陷入不可挽回的财务困境，即出现资不 抵债，而且无债务展期、和解和重整的可能性 时，企业一般要宣告破产倒闭。 • 倒闭意味着企业经营的终结。
企业倒闭的分类
• • • • • 经济失败（Economic failure） 商业失败（Business failure） 技术性偿债能力不足（Technical insolvency） 破产性偿债能力不足（Insolvency in bankruptcy） 法定破产（Legal bankruptcy）
5 400×2 000/5 400
（2 000）
0
并购价格的确定
• • • • • • 一般以目标企业的市场价值为基础 基本经济状况 议价形式 谈判技巧 市场供求状况 支付方式
并购支付方式的确定
• 并购的支付方式不仅关系到并购价格的确定， 而且关系并购过程中的现金流和税收处理，以 及并购以后企业的运营。 • 现金 • 并购企业的股票 • 承接被并购企业的债务
企业倒闭的成因
倒闭的原因 占全部倒闭企业的比例（％）
管理不善 缺乏管理经验 对财务、生产及销售方面的经验不 足 缺乏生产线经验 疏忽 灾害 欺诈 未知原因 合计
45.6 12.5
19.2 11.1 0.7 0.5 0.3 10.1 100
美国企业倒闭的历史状况
年度 1980 1981 1983 1984 1985 1986 每年企业失败的数 量 11 742 17 041 24 908 31 334 57 253 61 616 每10 000家企业的 失败企业 42 61 89 110 115 120 每一失败企业的平均 负债（美元） 394 744 414 147 626 738 512 953 645 160 725 850
200
600 800 12 000
合计
A公司清算收入的分配
清算收入 应付票据（全部受偿） 应付债券（全部受偿） 破产财产 8 100
1 000
2 800
（1 000）
（2 800）
4 300
300 1 300 700 （300） （1 300） （700） 2 000
破产费用
应付工资 应交税金 剩余破产财产 应付账款 属于股东的破产财产
• 合并后新公司每股市价=16×2.05元/股=32.8元/股 • 这说明合并后新公司的每股市价比元公司每股市价提高2.8元。 • 设股票交换比率为R，则（6000+900）/（3000+600R）=2 • R=0.75 • 股票市价交换比率=被并购B公司的每股作价/并购B公司的每股市 价 • 被并购B公司的每股作价=并购A公司的每股市价×股票交换比率 • 股票市价交换比率=30×0.75/15=1.5 • A 公司需增发股数=600×0.75=450（万股）
1987
1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994
61 111
57 097 50 361 60 747 88 140 97 069 86 133 71520
102
98 65 74 107 110 109 86
568 209
693 084 840 507 923 996 1 098 539 971 653 554 438 410477
并购以后的新公司 T公司 购买法 权益联营法
流动资产
固定资产
10 000
16 000
4 000
8 000
14 000
25 600
14 000
24 000
商 誉
资产合计 负 债 股东权益 权益合计
0
26 000 8 000 18 000 26 000
0
12 000 5 600 6 400 12 000
第21章 企业的并购与破产
21.1 企业并购的几个重要概念
• 兼并（Merger）：两个或两个以上的独立企业 合并成一个企业，兼并后以一个原有企业作为 法律主体。 – A+B+…+S=A
• 新设合并：两个或两个以上的独立企业合并成 立一个新的企业，原来的各个独立的企业都不 复存在。 – A+B+…+S=Z
2 000
41 600 13 600 28 000 41 600
0
38 000 13 600 24 400 38 000
2、企业并购的价值分析
• 企业并购的每股收益分析 • 企业并购的每股市价分析
A企业 B企业
年收益总额（万元） 普通股股数（万股） 每股收益（元） 每股市价（元） 市盈率
100 000 50 000 2 40 20
清算时资产分配的次序
• （1）有财产担保的债权从担保物中优先受偿， 若担保物不足以满足该债权人的债权要求，则未 清偿的担保债权视为一般债权人的求偿权。 • （2）法院以及清算组在破产清算过程中所发生 的各项费用。 • （3）破产企业拖欠职工的工资及劳保费用。
清算时资产分配的次序（续）
• （4）破产企业拖欠国家和地方的税款。 • （5）一般的和无担保的债权。 • （6）优先股股东，最多可以收回其股票 的票面价值。 • （7）普通股股东，可按持股比例获得破 产企业剩余的资产。
• 收购（Acquisition）：指一个企业用现金、 债券或者股票购买另一个企业的部分或 者全部资产或股权，以获得该企业的控 制权。 • 股权收购 • 资产收购
21.2 企业并购的动因
• • • • • 加速企业发展的需要 规模经济与范围经济 实行多元化战略 管理动机：代理问题 税收的考虑
21.3 企业并购的类型
• 解：（1）合并前 • A公司的每股收益EPS=6000/3000=2元/股 • A公司的每股市价=15×2元/股=30元/股 • B公司的每股收益EPS=900/600=1.5元/股 • B公司的每股市价=10×1.5元/股=15元/股 • 股票交换比率=被并购B公司的每股作价/并购A公司的 每股市价 • =15×（1+20%）/30=0.6 • 所以，为换取B公司的全部股票A公司需增发股数 =600×0.6=360（万股）
10 000 10 000 1 10 10
换股并购例题讲解
• A公司和B公司流通在外的普通股分别为3000万股和 600万股，现 有净利分别为6000万元和900万元，市盈率分别为15和10。A公司 你采取增发普通股的方式收购B公司，并计划支付给B高于其市价 20%的溢价。 • 要求： • （1）计算股票交换比率和该公司需增发的普通股股数。 • （2）如果两公司并购后的收益能力不变，新公司市盈率不变， 则合并对原公司股东每股收益有何影响？股票市价交换比率为多 少？该合并对哪一方有利？能否发生？ • （3）如果两公司并购后的收益能力不变，新公司的市盈率 上升为16，则其每股市价为多少？ • （4）如果合并后新公司的市盈率不变，使并购前后每股收 益相等的股票交换比率，股票市价交换比率和增发的股数分别为 多少？
A公司的资产负债表（清算前）
资产
现金 银行存款 应收账款 存货 固定资产（净值） 200 800 2 000 3 000 6 000
负债和股东权益
应付票据 应付账款 应付工资 应交税金 应付债券 负债合计 1 000 5 400 1 300 700 2 800 11 200
股本
留存收益 股东权益合计 资产合计 12 000 负债和股东权益
4、企业重组
• 重组是指对已具破产原因或有破产的可 能而又有再生希望的债务人实施的旨在 挽救其生存的积极程序。 • 确定被重组企业的总价值 • 为企业确定新的资本结构 • 重组计划的完成
企业的清算
• 当企业继续经营的价值低于停产的价值， 或者恢复企业获利可能性非常小时，企业 已经无法重组，则必须予以清算。 • 非正式的清算 • 正式的破产清算
近期国内外兼并实例
• • • • 美国在线并购时代华纳 惠普收购康柏 甲骨文收购Sun 广州石化并购广州乙烯
21.5 企业并购的资本预算
• 并购的成本效益分析 • 并购价格及其支付方式的确定 • 并购对企业价值影响的分析
1、企业并购的成本效益分析
• • • • 并购执行成本 整合与营运成本 并购的机会成本 并购企业的收益
• 按并购双方的业务性质来分
– 横向并购、纵向并购、混合并购
• 按并购的实现方式来分
– 付现并购、换股并购、承债并购
• 按并购的策略来分
– 公开并购、直接并购、杠杆并购
• 并购双方是否友好来分
– 善意并购、恶意并购
21.4 企业并购的程序
• • • • • “四步走” 确定目标企业 并购定价 并购的财务处理 资源整合