从企业内部控制看上市公司财务舞弊[论文]

从企业内部控制看上市公司财务舞弊

摘要内部控制的基础理论分别是组织行为和舞弊动因理论。这两种理论实质都是分析人的动机，人的动机决定了人的行为，进而使内部控制出现于世。在此，笔者以绿大地为例，主要以财务舞弊的角度切入，分析我国上市公司的内部控制的问题。

关键词企业管理财务舞弊内部控制

中图分类号：f275 文献标识码：a

1云南绿大地公司背景介绍

云南绿大地生物科技股份有限公司（简称“绿大地”）于2001年3月28日在云南省工商行政管理局注册登记，注册资本为3196万。主营业务为绿化工程设计及施工、绿化苗木种植及销售。2007年12月21日，成为国内绿化行业第一家上市公司。2011年3月17日，“绿大地”发布公告称，控股股东、董事长何学葵女士因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕。该公司自2007年上市以来，连换两任财务总监，三次更换会计事务所，五次变更业绩报告，高管频繁辞职。2011年3月22日，中国证券会在官网上表示，证券会2010年3月因绿大地涉嫌信息披露违规立案稽查，发现该公司存在涉嫌虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法行为。追本质必应溯源头，深入挖掘，笔者发现内部控制的失效是此起上市公司财务舞弊现象的罪魁祸首。

2公司财务舞弊的原因

2.1不合理的公司治理结构与人力资源问题

基于公司治理层面观察绿大地的内部控制环境，即站在投资者视角看企业的内部控制，不难发现绿大地的内部控制环境存在严重的问题。绿大地的董事长兼总经理何学葵拥有公司30%的股份，占有绝对的优势，并且其他的大股东都与何学葵有着特殊的亲戚关系，即使是独立董事都没有任何的表决权，何学葵才是绿大地的实际控制人，掌握着绿大地的发展命脉，所以绿大地实则是“一股独大”，严重地缺乏股东之间的利益和职责牵制。虽然公司与控股股东在业务、人员、资产做到一定程度相互分离，但是一度存在控股股东以公司的名义进行不当行为的情形。无效的内部控制制度显然直接纵容了绿大地的欺诈行为。

除一股独大的弊端之外，还存在着很大的人力隐患。譬如：绿大地从上市到灭亡进行了多次人员更替，内部员工教育程度不高等。

2.2内部控制人明显

内部控制人问题简单来说就是公司仅受内部人的控制，而股东的权利在无形中被架空。而绿大地的情况较为特殊，董事长何学葵不仅仅是绿大地的实际控制人，同时也兼任总经理一职，集控职权、执行器及监督权于一身，那么对公司高层管理层人员的管理和控制更是无从谈起，甚至是为其与其他管理层共同进行财务舞弊提供了一定的便利条件。据资料显示：绿大地的所有独立董事在绿大地东窗事发前，从未在董事会议上投过一次反对派或弃权票，全部由何学葵一个人说着算，何学葵说一就是一没有任何更改的机会。

尽管在中国只有一家绿大地，但是“绿大地现象”却不止一个，

一家企业简直就是冰山一脚。如今我国企业治理结构不善，很多上市公司特别是民营企业将董事长和总经理二权合一。

2.3管理者过于胆大、冒进、独裁

可以说没有何学葵就没有绿大地，但是有了何学葵就注定没有绿大地。从中航油新加坡公司倒闭的案例中我们不难发现由于陈久霖的冒进、投机加快了中航油新加坡公司的灭亡。而绿大地也不例外，通过各种资料我们发现：从一个花店小老板到成为资产数亿的上市公司的控制人，何学葵一直给世人展示的是一个白手起家、艰苦创业的成功女强人形象，但是这也造就了何学葵和诸多民营企业家一样，有着“野蛮生长”的特点，在公司至高无上的权威，做事较为独断。就如郑亚光所说的“董事会不是个人决策，而是集体决策，过去机制不民主，形成一些严重后果”。可见绿大地的悲剧与何学葵脱离不了干系。财务造假在相当一部分单位有增无减。笔者认为何学葵的违纪心理，是财务造假和绿大地灭亡的根源。

2.4公司内部监事会、内部审计没有实行有效监督

公司内部监事会的主要职责就是对公司的日常交易、活动进行有效地监督与管理，发现内部控制缺陷应该及时加以改正，并且对公司的一举一动了如指掌。但是绿大地的监事会对与公司重大关联交易、虚增利润、虚构客户、虚减支出、职工分工的合理性、高管频繁更换等一系列违规行为都没有展开相应的调查，也没有对公司内部的董事、高级管理人员违反法律行政法规等行为进行监督及提出罢免建议，在此不能排除监事会有意包庇的行为，监事会更多地是

成为了附和董事会决议的空壳。绿大地虽然设立了审计部门，但是只是一个表面工程，并没有真正地行使自己的权利。根据我国的《公司法》规定，监事会和董事会是股东大会下的两个执行机构，监事会在地位上与董事会是平行的。但是对绿大地而言，内部监事会所扮演的角色和地位却沦为董事会的下属。以公司的公告为例，不难发现监事会在会议上发言很简单，几乎没有进行过质询和讨论，监事会的法定监督作用没有得到充分的发挥。

2.5政治利益

云南位于我国的西南地区，经济状况不景气，重工业很少，仅靠旅游业来促进省内经济的发展。因此在云南这种经济不发达的地区，大量的资金流转、募集以及地方税收的增加等，推动企业上市对官员来说是一种政绩的象征，因此地方政府为企业一路开路灯。以绿大地为例，上市前它盈利主要依靠绿化苗木销售，绿大地2010年一季度的销售额仅为5989.35，而缴纳的税费高达3.02亿元。在云南地区对于上市公司政策是相对宽松的，这也为绿大地上市前的造假提供了便利。

3相关建议

3.1完善法人治理结构

权力的高度集中严重制约了企业内部控制的完善和企业未来发展，因此完善法人治理结构是企业的当务之急。将董事会与管理层分开，建立明晰的委托代理关系，从而构建基本的内部环境。同时加强监事会的职责权限，不能使监事会变成一个董事会的附属空

壳，对公司的异常经营状况要进行调查，发现问题要敢讲、敢惩，监督董事会及高级管理层可以更好的为公司股东服务。最后在公司的章程中明确监事会与独立董事的交叉权限，尽量弥补法律未完善所带来的固有缺陷，避免因为权力交叉而出现的政策真空，关键的事情无人问津。例如可以考虑监事会主要注重财务监管，而独立董事主要负责人士监管等措施，真正做到公司的每个人各尽其责，各尽其力，互相牵制和制约。

3.2加强监管力度

在现实生活中很多财务舞弊案件都与绿大地有很多的共性：公司出现连环的财务舞弊马脚和一系列违法行为但是监管部门仍然不

能察觉的主要原因是没有对这些行为，进行有效的内部监督。因此，公司在重大决策集体审批，以杜绝管理者的独断专行。企业也要加强内部审计的监督，赋予审计部门真正的权利，以促进企业健康发展。除了加强内部的监督之外，其它各项法律、法规应相互配合对舞弊行为进行惩罚。政府部分、证券会、财政机关、税务机关、工商管理部门等要加强合作，建立联合工作小组，共同负责上市公司的监管工作，除此之外，对于有问题的企业，各个部门应该严厉惩罚。例如遇到企业出现虚增利润的事项，证监会除了根据法律法规处罚外，工商部门可以将其公司的主要负责人列入的黑名单，限制其他公司的任职资格。要加强风险应对与控制，树立全面的风险管理思想和风险应对战略以加强企业内部风险的控制，将企业的风险降到最低。