股东优先购买权的行使

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可转债股东优先配售规则

可转债股东优先配售规则可转债是一种结合了债券和股票特性的金融工具，持有人在一定的时间内可以选择将其兑换成公司股票。

可转债具有固定的利率和到期日，同时也具备股票的潜在收益。

在发行可转债时，公司通常会设定一定的股东优先配售规则，让现有股东能够更早获得购买可转债的机会。

股东优先配售规则的具体细节可能会因公司而异，但一般来说，以下几个方面常常包含在其中：1.通知：公司通常会通过公告或其他途径向现有股东通知可转债的发行计划，并提醒他们享有优先购买的权利。

通常，公司会在公告中列出可转债的详细信息，例如发行价格、转换价、利息等。

2.购买比例：股东优先配售规则通常会规定每股优先配售的可转债数量。

这可以是一个固定的比例，也可以是根据股东持股比例来确定。

通常情况下，股东持有的股份越多，其享有的优先购买权益也更大。

3.筹资方式：股东通常需要通过购买额外的可转债来行使其优先购买权益。

公司通常会提供相关的购买方式，例如通过认购、申购或私募等方式进行。

4.优先期限：股东的优先购买权益通常有一个特定的时间期限。

在这个期限内，只有现有股东可以行使优先购买权益。

如果期限到期后，仍有可转债未被购买，则公司可以将其向其他投资者公开发售。

5.转让限制：为了保护现有股东的利益，公司可能会在优先购买协议中规定一定的转让限制。

这意味着在优先购买期内，股东不得将其优先购买权益转让给其他人。

6.法律依据：股东优先配售权益通常是根据公司法、证券法、相关行政法规或公司章程等法律依据进行规定的。

公司必须遵守这些法律依据，并对股东优先购买权益的行使过程进行监管和管理。

总而言之，股东优先配售规则是一种保护现有股东权益的机制，在可转债发行时为他们提供了优先购买的机会。

这种规则保证了现有股东能够享有可转债的潜在收益，并在一定程度上增强了他们对公司的投资信心。

同时，对公司来说，股东优先配售规则也是一种筹资方式，可以吸引现有股东继续投资，并为公司扩大资本金提供了一定的帮助。

2019年注册会计师经济法考试部分题目

2019年注册会计师经济法考试部分题目（二）一、单选题1.甲有限公司章程规定，股东优先购买权的行使期间是收到书面转让通知之日起60日。

股东赵某拟对外转让股权并书面通知其他股东;欲行使优先购买权者，请自收到通知之日起20日内提出。

根据公司法律制度的规定，其他股东优先购买权的行使期间是()A.自收到赵某书而通知之日起20日内B.自收到赵某书面通知之日起80日内C.自收到赵某书面通知之日起30日内D.自收到赵某书面通知之日起60日内参考答案：D2.根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，负责执行重整计划的是()。

A.债务人B.债权人会议的普通债权组C.管理人D.人民法院参考答案：A3.根据证券法律制度的规定，上市公司存在渉及生态安全领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，其股票被终止上市的，在5个完整会计年度内，交易所不受理其重新上市申请。

该5个完整会计年度的起算日是()A.股票被标记为“ST”之日B.股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日C.股票被交易所终止上市之日D.证监会的相关行政处罚公告之日参考答案：B4.根据民事法律制度的规定，下列关于意思表示的表述中，正确的是()。

A.要约不属于意思表示B.继承开始后，继承人没有作出表示的，视为放弃继承C.以公告方式发出的意思表示，公告发布时生效D.非对话的意思表示属于无相对人的意思表示参考答案：C5.根据企业国有资产法律制度的规定,国有参股股东拟于一个会计年度内通过证券交易系统累计净转让的上市公司股份达到该上市公司总股本特定比例及以上的,应报国有资产监督管理机构审核批准。

该特定比例是()。

A.5%B.15%C.8%D.10%参考答案：A6.甲公司分立成乙、丙两公司。

根据分立协议，乙公司承继甲公司20%净资产，丙公司承继甲公司80%净资产以及所有负债。

甲公司的到期债权人丁公司接到分立通知后，要求上述相关公司立即清偿债务。

下列关于丁公司债务清偿请求的表述中，符合公司法律制度规定的是()A.丁公司仅能请求乙公司对该债务承担20%的责任B.丁公司仅能请求丙公司对该债务承担责任，不能请求乙公司对该债务承担责任C.丁公司可请求乙、丙公司对该债务承担连带责任D.丁公司仅能请求丙公司对该债务承担80%的责任参考答案：C7.根据公司法律制度的规定，确认董事会决议无效之诉的被告是()。

有限责任公司股东如何在产权交易市场行使优先购买权

有限责任公司股东如何在产权交易市场行使优先购买权?根据《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业国有产权交易操作规则》及其相关操作细则的精神，在股权转让过程中，如果有标的公司其他股东需在同等条件下行使优先购买权，交易机构应为标的公司其他股东在场内行使权利提供相应服务及制度保障。

（一）股东优先购买权的行使原则标的公司其他股东在场内行使优先购买权的，可以通过多次报价、一次报价等方式实现优先购买权。

采用多次报价方式的，可以在网络竞价系统中设置"行权价"，即由不放弃优先购买权的股东在前次报价的基础上，以不加价的方式进行报价，表明行使优先购买权，当标的公司原股东是最终报价人的，转让标的由标的公司原股东获得；采用一次报价方式的，可以由意向受让方进行一次报价后，由不放弃优先购买权的股东表达是否行使优先购买权，表示愿意行使优先购买权的，转让标的由标的公司原股东获得；挂牌结束后只征得一个意向受让方的，可以参照一次报价方式，由该意向受让方一次报价后再询问不放弃优先购买权的原股东是否行使权利，标的公司原股东表示愿意行使优先购买权的，即由其受让转让标的。

产权交易机构也可以建议采用其他合理的方式实现标的公司原股东优先购买权的场内行使，具体实施方式由交易机构与转让方、不放弃优先购买权的标的公司股东协商一致后确立。

场内行使优先购买权在充分保障优先购买权人合法权益的基础上，有助于转让方和受让方尽快达成交易，也有助于优先购买权人权利的尽快实现，并使产权转让行为始终处于第三方平台的监管下，保障交易的合法合规和交易安全。

（二）多个股东行使优先购买权的处置原则标的企业两个及以上的其他股东都主张行权的，可各自独立以意向受让方身份提出产权受让申请。

该其他股东意向受让方不得只对转让股权的一部分行权。

两个及以上的其他股东都主张行权的，也可组成联合体，以单一意向受让方身份提出产权受让申请，该意向受让方享有优先权。

其他股东可与普通主体组成联合体，以单一意向受让方身份提出产权受让申请，该意向受让方不享有优先权。

合伙人如何行使优先购买权案例

合伙人如何行使优先购买权案例合伙人行使优先购买权是指在合伙企业的股权转让中，合伙人享有在其他股东向第三方出售其所持有的合伙企业股权时，优先以同等条件购买该股权的权利。

行使优先购买权的方式可以通过书面通知、签署协议等方式来实现，下面通过一个案例来说明合伙人如何行使优先购买权。

假设合伙企业由A、B、C三人共同合伙组成，各自持股比例为A占40%、B占30%、C占30%。

合伙协议中约定了优先购买权条款，即在任意一位合伙人有意向出售其所持股权时，其他合伙人有权优先购买。

天，合伙人B收到了来自第三方的购买意向，希望购买B所持有的30%股权。

B决定行使自己的优先购买权，向A和C两位合伙人发出书面通知，告知自己有意向出售股权，并提供了购买价格和交易条件。

合伙人A和C收到通知后，可以根据合伙协议中约定的期限内作出决定是否行使其优先购买权。

如果A和C都有意向购买，且在约定期限内向B发出书面通知表达购买意向，则根据优先购买权条款，A和C享有同等条件下的优先购买权。

在约定期限内，A和C都向B发出了书面通知，称同意以同等条件购买B所持有的30%股权。

B在收到A和C的通知后，必须根据合伙协议的规定，按照同等条件选择一位合伙人进行出售。

根据协议规定，如果B无法决定以谁为优先购买人，在约定期限结束后，A和C有权继续自由地与第三方进行交易。

如果B选择出售给A，那么A将以同等条件购买B所持有的30%股权，合伙企业股权结构变为A占70%，C占30%。

如果B选择出售给C，那么C将以同等条件购买B所持有的30%股权，合伙企业股权结构变为A占40%，C占60%。

总结起来，合伙人行使优先购买权的具体步骤如下：1.出售意向通知：合伙人有意出售股权时，应向其他合伙人发出书面通知，告知自己的出售意向，并提供出售价格和交易条件。

2.期限内行使权利：其他合伙人在约定期限内，根据合伙协议规定，可以行使自己的优先购买权，即向出售方发出书面通知表达购买意向。

刍议有限责任公司股东优先购买权的行使

山东纺织经济
２０１３年第５期（总第１９５期）
刍议有限责任公司股东优先购买权的行使
邓金梅
（江西工业职业技术昌
３３００３９）
要：有限责任公司兼具封闭性和人合性特点，致使股东在对外转让股份时出现的纠纷颇多股
股东优先购买权，义称优先承买权．是指当有
承买人得依一方之意思，形成以义务人ｌ叶ｆ卖与第二ｔ人同样条件为内容之契约，无须义务人（出卖人）之承诺。惟此项形成权附有停止条件，须义务人出卖
限责任公司的股东对外转让其股份时，其他股东享有的以同等条件优先于第ｊ人购买该股份的权利。作为股份对外自由转让的一种限制，股东优先购买权主要适用于有限责任公司。我国新《公司法》第７２条、第７３条对股东优先购买权的规定有所完善，但仍嫌简单。本文即选择其巾分歧较大的股东优先购
、
股东优先购买权的性质股东优先购买权，从其作用角度看，是一种附
ａｐｐｌｉｃａｔｉｏｎ．
Ｋｅｙｗｏｒｄｓ：ｔｈｅｌｉｍｉｔｅｄｌｉａｂｉｌｉｔｙ，ａｐｒｉｏｒｉｔｙｐｕｒｃｈａｓｅｒｉｇｈｔ，ｓｈａｒｅｓｔｒａｎｓｆｅｒｒｉｎｇ，ｅｘｅｒｃｉｓｉｎｇ
东优先购买权制度的设计，在某种程度上缓解了内部股东之间的矛盾。但股东优先购买权的行使问题

股权转让中优先购买权的同等条件如何界定

股权转让中优先购买权的同等条件如何界定根据《公司法》第七十一条第三款的规定，股东优先购买权的行使前提是“同等条件”，即优先购买权的行权条件等同于出让方向股东以外的第三方转让股权的条件。

但实践中对同等条件的认定存在大量模糊之处，例如同等条件的判定标准、非货币对价的同等条件、股转通知是否需明确同等条件等。

2017年9月施行的《公司法司法解释四》列举了数量、价格、支付方式、期限四个核心要素，并且还加了一个“等”字。

本节旨在分析“同等条件”的内涵和外延，解决“同等条件”到底应如何界定的问题。

一、案例引入案例来源：最高人民法院，（2012）民抗字第32号案情简介：瞿某系A公司股东。

2006年9月10日，A公司召开股东会，与会的全体股东一致同意将个人所持股份以全部转让的方式、以1∶1的价格转让给第三方，会议资料中附有对外股转协议的样本，但对于具体价格、支付日期等为空白。

瞿某在会中表达了行使优先购买权的意愿。

9月30日，部分股东意图将股权转让给第三人曹某，并向瞿某送达了优先购买权通知，通知中附有拟签订的股转合同，对保证金、支付期限等附有较为严苛的约定。

瞿某向法院诉称，新的股转合同中相关约定过于严苛，与股东会讨论的方案不符，属于恶意串通变更履行条件，侵犯了其优先购买权。

该案历经一审、二审、最高检抗诉、最高法再审等阶段，并多次改判，是“同等条件”的典型案件。

其中，一审法院认为，虽然股东会明确了以1∶1的价格转让给第三方，会议资料中附有对外股转协议的样本，但对于具体价格、支付日期等为空白，不能认为对外转让的条件已经确定。

同等条件的认定时间应当以9月30日瞿某收到的通知为准。

二审法院则认为，股东会已经明确了转让价格为1∶1，所附样本中对于具体价格和支付时间之外的内容均有约定，应当视为条件已经基本确定。

而部分股东在瞿某表达了行使优先购买权的意愿后，再与第三人达成转让协议，且要求缴纳三倍于股转款的保证金，支付期限仅有三天，实际上已经变更了股东会决议中已经确定的股权转让条件，有失诚信。

股东协议书中的优先购买权条款解读

股东协议书中的优先购买权条款解读一、引言股东协议作为股东之间的约定，具有重要的法律效力。

其中，优先购买权条款是股东协议中常见的一项规定，旨在保障股东的利益和公司的稳定发展。

本文将对股东协议中的优先购买权条款进行解读，以帮助读者更好地理解和运用该条款。

二、优先购买权的概念和作用优先购买权是指股东在公司拟向第三方出售股权时，享有优先以同等条件购买该股权的权利。

其作用主要有两个方面：1. 保护股东的利益：优先购买权使股东能够在股权转让发生时，优先以同等条件购买股权，避免因为其他股东的减持而导致其投资价值降低。

2. 维护公司的稳定发展：通过优先购买权的规定，股东可以控制股权流动，避免公司股权进入不稳定的人手，从而有效维护公司的稳定经营。

三、优先购买权的行使条件优先购买权的行使条件是股东协议中约定的，一般包括以下几个方面：1. 通知义务：拟进行股权转让的股东在与第三方达成股权转让协议之前，必须提前向其他股东发出书面通知，明确股权的转让意向和交易条件。

2. 决策程序：当其他股东收到通知后，根据股东协议的规定，需要在一定时间内做出是否行使优先购买权的决策。

一般情况下，决策需要以股东大会或特定机构的形式进行。

3. 购买方式和价格：如果其他股东决定行使优先购买权，他们必须以同等条件和价格购买拟出售股权。

如果多名股东决定行使优先购买权，其优先购买的股权份额按照各自持股比例进行分配。

四、优先购买权的限制和例外情况优先购买权条款也存在一定的限制和例外情况，在具体的股东协议中需要明确约定。

以下为一些常见的情况：1. 股权转让给特定人群：如果拟转让股权的第三方是某个特定的人群，例如公司的高级管理层或特定股东，其他股东可能在行使优先购买权时需受到限制或例外。

2. 股权债权转换：当公司面临破产或资金周转紧张的情况下，股东可能与公司达成股权债权转换协议，优先购买权可能受到限制或暂时无法行使。

3. 其他例外情况：在股东协议中，可以根据具体情况约定其他例外情况，例如紧急情况、司法裁决等，以便在特殊情况下灵活运用优先购买权。

股权转让协议中的股东优先购买权规定

股权转让协议中的股东优先购买权规定在股权转让过程中，股东优先购买权是一种常见的条款，旨在保障股东的利益和公司的稳定。

本文将重点探讨股权转让协议中的股东优先购买权规定的相关内容以及其作用。

一、股东优先购买权的定义与原理股东优先购买权，又称为优先认购权，是指公司股东按照其持有的股权比例，有权优先于其他人购买公司出售的股权。

当一股东打算出售其所持股权时，协议中通常规定其他股东可以在同等条件下优先购买该股权，而不是开放市场上的潜在买家。

这一规定的目的是维护公司内部控制权的稳定性，避免不稳定的股东结构引发潜在的风险。

二、股东优先购买权的适用范围股东优先购买权通常适用于以下情况：1. 股东间的股权转让：当一名现有股东打算寻找买家转让其股权时，其他股东享有优先购买的权利，在同等条件下可以通过购买增加其在公司中的股权比例。

2. 新股发行：当公司决定增发新股时，现有股东通常有权优先认购，以保持其相对股权比例的稳定。

3. 公司解散或清算：在公司解散或清算时，股东通常有权以同等条件购买公司剩余的资产。

三、股东优先购买权的主要内容股东优先购买权的具体内容可以因公司而异，但通常包括以下要点：1. 优先购买权行使期限：协议中应明确规定股东优先购买权的行使期限，即在多长时间内必须作出决定是否行使购买权。

2. 转让条件与价格：协议中应明确规定优先购买权的转让条件和价格计算方式，确保公平和透明。

3. 通知程序：协议中应明确规定转让方在寻找买家时必须事先通知其他股东，并给予其他股东足够的时间来行使购买权。

4. 行使结果：协议中应明确规定如果其他股东选择行使购买权，转让方将无条件按照协议约定的条件和价格将股权出售给其他股东。

5. 行使失败的后续处理：协议中应明确规定如果其他股东选择不行使购买权，转让方则自由出售其股权。

四、股东优先购买权的作用和意义1. 维护公司控制权：股东优先购买权的存在，确保了公司股东在股权转让过程中对公司控制权的维护。

股东优先购买权部分行使问题探讨

试析股东优先购买权部分行使问题探讨优先购买权是有限责任公司股东享有的法定权利。

我国现行《公司法》第72 条在明确股东优先购买权的基础上，又规定了两个以上股东均主张优先购买权时的处理原则，同时，授权公司可通过制定章程可对股权转让作以限制。

但是，若一股东向某非股东第三人转让股权，其他股东对该转让股权能否部分行使优先购买权？现行《公司法》对此未做出明确规定。

笔者认为，股东是否可以部分行使优先购买权，应视股权转让时出让方的转让意向而定。

一、优先购买权能否部分行使的争议就股东对转让的股权可否部分行使优先购买权的问题，理论上一直存在争议，主要观点有以下两种：（一）肯定说按照肯定说的论调，股东是可以部分行使优先购买权的。

理由在于：首先，我国《公司法》第 72 条明确规定了允许股东行使优先购买权，但并未对是否可以部分行使优先购买权的问题予以释明。

此观点认为，既然没有法律上的明文禁止规定，限制股东部分行使优先购买权，即可认定为允许部分行使该权利。

其次，有限责任公司具有资合性与人合性的双重特性，从保护其资合性的角度讲，允许股权的部分转让有利于股权的流通；从保护其人合性的角度讲，优先购买权的本质意义即在于实现公司原始股东对公司的控制权，维护公司股东之间的信赖关系，而立法从这其中体现的另一点就是原始股东拥有了是否接受新股东的选择权，即是否行使优先购买权。

一个有限责任公司从无到有、经营发展，是公司原始股东不断付出、累积的成果，股东通过其所持有的股权来实现对公司的控制，实现其投资的期待利益，而立法允许股东行使优先购买权恰恰是考虑到了公司原始股东的利益优先问题。

在行使优先购买权的过程中，受让股东也要考虑到自身的资金、控股等情况，如果该股东仅部分行使优先购买权就能达到其预期目的，那么从经营效益角度讲，他就没有必要全部受让股权。

从这一点也可以看出，立法者本意是允许股东部分行使优先购买权的。

再次，有限责任公司的股权是允许部分出让的，这说明股权本身并不是一体不可分割的，也就是说可以部分出让即可以部分受让，那么优先购买权当然可以部分行使。

股东优先购买权同等条件的确定标准

股东优先购买权同等条件的确定标准
1.股权比例：在同等条件下，股东优先购买权的行使顺序应该按照股东持有的股权比例进行决定。

股权比例越高的股东，其优先购买权的优先级也应该越高。

2. 股东间协议：股东间的协议也可以影响股东优先购买权的行使。

例如，如果股东间已经存在协议，规定了股东优先购买权的行使顺序，那么这个协议应该得到尊重并执行。

3. 股东意愿：在同等条件下，股东的意愿也应该被考虑。

如果
某个股东明确表示不愿意行使其优先购买权，那么其他股东可以按照其股权比例依次行使其优先购买权。

4. 公司利益：最终，股东优先购买权的行使应该以公司的利益
为最高准则。

如果某个股东行使其优先购买权会对公司造成不利影响，那么其他股东可以按照其股权比例依次行使其优先购买权，以保护公司利益。

总之，股东优先购买权同等条件的确定标准应该综合考虑股权比例、股东间协议、股东意愿和公司利益等多个因素，以确保公平、公正、公开的股东行使优先购买权。

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股权转让协议中的行使优先购买权与放弃权

股权转让协议中的行使优先购买权与放弃权一、背景介绍股权转让协议是指股东之间在股权转让过程中达成的一种协议。

在股权转让协议中，行使优先购买权与放弃权被广泛运用。

本文将重点讨论这两种权利在股权转让协议中的意义和操作。

二、行使优先购买权行使优先购买权是指股东根据股权转让协议中的约定，优先以同等条件购买其它股东要出售的股权。

这种权利的目的是确保股东能够保持其对公司的控制地位。

1. 行使条件在股权转让协议中，首先需要明确行使优先购买权的条件。

一般来说，这些条件包括转让方准备出售其股权的意愿，以及行使购买权方必须遵守的一系列约定和条款。

2. 行使程序具体的行使程序也需要在股权转让协议中明确规定。

行使优先购买权的程序应包括通知要求、确定购买价款、支付方式、股权过户等具体事项。

3. 行使保护为了确保行使优先购买权的有效性，股权转让协议通常会规定转让方不得以更有利的条件向第三方出售其股权。

这种行为被称为“败坏履行行使协议”。

三、放弃权在股权转让协议中，放弃权是指股东放弃其对其他股东要出售的股权行使优先购买权的权利。

这种权利的存在有助于简化股权转让过程，并加快资本流动。

1. 放弃条件股权转让协议中需要规定放弃权的条件。

一般来说，这些条件应明确包括出售方放弃优先购买权的意愿以及相应的通知要求等。

2. 放弃效力放弃权的效力需要确保放弃方不再享有优先购买权，并允许出售方在符合协议约定的条件下自由转让股权。

四、补充条款除了行使优先购买权和放弃权外，股权转让协议还可以根据具体需要添加一些补充条款。

这些条款包括但不限于退出机制、保密义务、争议解决方式等。

五、协议的效力与风险股权转让协议是一种法律文件，具有强制约束力，受到法律保护。

然而，应注意协议的效力可能受到地区法律限制、法律环境变化等因素的影响。

六、总结通过对股权转让协议中行使优先购买权与放弃权的讨论，我们可以看到这两种权利在股权转让中的重要作用。

行使优先购买权保护了股东的控制地位，而放弃权则促进了资本的快速流动。

有限责任公司股东优先购买权行使问题研究

有限责任公司股东优先购买权行使问题研究摘要：随着经济全球化以及我国市场经济的逐步发展，有限责任公司的重要性逐渐上升，同时，其相应制度的完善也凸显出了必要性。

股东优先购买权作为其重要制度，在行使规则上的模糊、不确定，给实务操作带来较多困难。

针对这一现状，作者试图通过分析国内外有限责任公司股东优先购买权的行使，结合国内具体实践现状，提出一些完善建议。

关键词：有限责任公司；股东优先购买权行使；完善建议第一章有限责任公司股东优先购买权行使概述（一）有限责任公司股东优先购买权内涵所谓股东优先购买权，是指在同等条件下，除股权转让人以外的其他现有股东所享有的，优先购买转让的股权的权利。

各国的学者对其界定各有不同，有广义之说，亦有狭义之说，广义的股东优先购买权不仅包括股东转让股权时其他股东的优先购买权，还包括发行新股的优先购买权以及约定优先购买权等。

（二）有限责任公司股东优先购买权行使价值首先，有限责任公司是比较典型的“人合性”公司，要求股东之间相互信任，以保障公司的长久运行，设计股东优先购买权，恰好可以限制股东向第三人转让出资，维护有限责任公司的“人合性”。

第二，股东优先购买权的设计，通过限制股东向第三人转让出资，保证公司的控制权掌握在原有股东的手中，进一步预防公司出现经营决策的僵局。

第三，满足股东对于自身以及长远利益的合理预期。

最后，股东优先购买权的设计，不仅保护原有股东利益，也间接保护着受让人利益，对股权转让法律关系中三方当事人的利益起到了一定的平衡作用。

第二章有限责任公司股东优先购买权行使（一）有限责任公司股东优先购买权行使主体我国新《公司法》第 72 条规定：股东对外转让股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权。

从此法条得知，优先购买权的行权主体为其他股东。

但“其他股东”的界定在学界有较大的争议。

不同意转让的股东与默示表示同意的股东当然属于这一范围，那么表示放弃优先购买权的股东在股东对外转让股权时，是否仍享有在同等条件下优先购买的权利。

股权转让协议范本中的股东优先购买权解析

股权转让协议范本中的股东优先购买权解析一、引言股东优先购买权（Right of First Refusal，简称ROFR）是股权转让协议中的一项重要条款，旨在保障股东之间的利益平衡和公司治理。

本文将对股东优先购买权进行解析，旨在从法律和商业角度对其进行深入剖析。

二、股东优先购买权的定义股东优先购买权是指在公司股权转让过程中，出售方拟转让其股份时，先通知现有股东，并给予他们购买指定股权的机会。

若现有股东选择行使购买权，他们可按照约定价格购买该股权，若不行使购买权，则出售方方可将股权转让给第三方。

三、股东优先购买权的实施方式股东优先购买权可以通过协议约定、公司章程规定或其他股东会决议等方式来实施。

一般情况下，当股东拟转让其股权时，他需先发出书面通知给所有现有股东，通知包括股权转让事项和出售方确定的转让价格等具体信息。

现有股东收到通知后，需在一定期限内决定是否行使购买权。

四、股东优先购买权的重要性1. 保护股东利益：股权转让可能对公司治理和股东权益产生重大影响，股东优先购买权可使现有股东有机会优先购买股权，以保护其利益。

2. 控制权变更的限制：股东优先购买权限制了控制权的转移，确保公司的战略和经营方向不受非核心股东的影响。

3. 维持股东关系稳定：通过优先购买权，现有股东有机会维持现有股东关系，加强公司内部稳定性和合作信任。

五、股东优先购买权的法律适用股东优先购买权的法律适用与国家法律和公司法规有关。

不同国家和地区的法律对股东优先购买权有不同的规定，一般情况下，法律会对其实施方式、时效性和法律适用进行明确规定。

六、股东优先购买权的注意事项1. 协议约定的重要性：股东优先购买权在股权转让协议中的约定非常重要，协议应明确规定通知期限、行使购买权的方式和转让价格的确定方式等细节内容。

2. 权益限制与调整：股东优先购买权会给予现有股东优先购买的权益，但其行使将产生资金压力。

因此，投资者在考虑投资时应充分评估风险和资金承受能力。

有限责任公司的股东优先购买权

有限责任公司的股东优先购买权
有限责任公司的股东优先购买权，简称股东优先购买权，是指在有限责任公司发生转让或者增资扩股等权益变更时，已有的股东享有优先于其他人购买该公司股份的权利。

这一权利旨在保障股东的投资利益和维护公司的稳定经营。

1. 股份转让
2. 增资扩股
3. 公司合并、分立，股份的变更等
这些情况均需符合公司章程及相关法律法规的规定。

在有限责任公司发生以上情况时，公司应根据其章程规定，通知所有股东进行行使优先购买权。

在通知中需要说明：
1. 股东行使优先购买权的时间和方式
3. 其他相关事项
公司基于通知应给予股东一定的时间行使优先购买权。

如果股东未能在规定期限内行使优先购买权，则视为放弃该权利。

如果有多个股东对同一股份行使优先购买权，其优先选购的顺序通常按照原有股份的所占比例划分。

例如，如果股东A拥有公司30%股份，股东B拥有公司20%股份，在新的股份增发中，公司发行了100股，那么股东A就有优先购买30股的权利，股东B就有优先购买20股的权利。

综上所述，股东优先购买权是有限责任公司中一项重要的股东权利保障措施，其能够有效保护股东的投资利益，提高公司的运营灵活性，有效促进公司发展。

因此，公司应根据具体情况在章程中明确规定相应的股东优先购买权条款。

公司法股东优先购买权规定是什么

公司法股东优先购买权规定是什么公司⼀开始是有股东出资的，作为公司的股东也享有⼀部分的权利，⽐如就有优先购买权。

很多股东对于⾃⼰获取到的这个权利也并不是特别的清楚，担⼼⾃⼰在执⾏的时候错过了有关的规定会产⽣⿇烦。

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公司法股东优先购买权规定是什么1.明确转让股权事项的通知⽅式及内容要求对通知的⽅式，明确了应当“以书⾯或者其他能够确认收悉的合理⽅式”。

如果未来对通知与否发⽣争议，以“其他能够确认收悉的合理⽅式”通知的股东，要对已经通知进⾏证明。

所以，股东以“其他能够确认收悉的合理⽅式”进⾏通知时，为了避免未来出现争议时对⾃⼰不利，要对通知的证据进⾏固定。

对通知的内容，其他股东有权主张收到股权转让的“同等条件”的相关内容，即应当在通知中将转让数量、价格、⽀付⽅式及期限等⼀并明确，才相当于通知了“同等条件”。

另外，因“同等条件”中对股权转让的“数量”进⾏了明确，股东主张优先购买部分股权的，将⽆法得到⽀持。

第⼗七条有限责任公司的股东向股东以外的⼈转让股权，应就其股权转让事项以书⾯或者其他能够确认收悉的合理⽅式通知其他股东征求同意。

其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，⼈民法院应当认定视为同意转让。

经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书⾯或者其他能够确认收悉的合理⽅式通知转让股权的同等条件的，⼈民法院应当予以⽀持。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，⼈民法院应当予以⽀持，但转让股东依据本规定第⼆⼗条放弃转让的除外。

第⼗⼋条⼈民法院在判断是否符合公司法第七⼗⼀条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、⽀付⽅式及期限等因素。

2.明确优先购买权的⾏使期间股东⾏使优先购买权⽀付受让股权对价款需要资⾦筹集时间，《解释四》对权利⾏使的期间作出了规定。

章程如对此有明确约定的，优先遵照章程规定执⾏。

如果章程没有规定的，以通知确定的时间为准。

浅析股东优先购买权的行使

的本身，具有一定的代表性，因此，本文不涉及拍卖问题中的优先款的方式只要没有损害股权所有人的基本利益，的方式则可付款
权，仅就有限责任公司股东基于公司章程的约定而享有的股东优先购买权问题作简要研究，以期为对司法实践中股东优先购买权
的相关问题的解析提出有益建议。以不用列入同等条件中去。（）间务件二时
东的新股优先购买权和股权对外转让时其他股东的优先购买权实生活中，了照顾各方面的利益，为同时参照相关法律的规定。．
的规定由强制性规范修改为任意性规范，因此现阶段股东优先９
究竟什么时候能够行使优先购买权。第一，一定要股权所有
目前产权交易市场上对于怎样行使股东优先购买权的意见者有变卖股权意愿之后，果股权所有者没有出让意图，如则股东
大多不尽相同，有的人认为可以对优先购买权进行无条件的行优先购买权不成立。第二，当股权所有人与第三方没有达成股权使，有人认为对优先购买权进行部分行使，或不能部分行使，但是交易协议时，果股东有购买意图，如则可以直接与股权所有人签
股东优先购买权是一种法律授权性权利。在这里，值得注意复的，为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，同意视不的是随着现行《司法》公价值取向的变化，对有限责任公司原有股的股东应当购买该转让的股权；购买的，不视为同意转让。在现
也有的人认为，东不可以行使优先购买权。股因为普遍认识上的订协议即可。如果股权所有人与第三方已经达成股权交易协议’

股东行使优先购买权的流程

股东行使优先购买权的流程股东行使优先购买权的流程什么是股东行使优先购买权？股东行使优先购买权是指公司发行新股时，现有股东享有优先购买新股的权利。

这种权利可以帮助股东保持其在公司中的股权比例，并且在公司增加股本时可以维护股东的利益。

股东行使优先购买权的流程1.公告发行新股公司在决定发行新股前，需要发布公告或相关通知，向现有股东宣布发行新股的计划。

公告中应明确说明股东享有行使优先购买权的权利，包括购买新股的数量、价格和期限等信息。

2.股东表达意向在公告发布后，现有股东可以向公司表达他们行使优先购买权的意向。

通常，在规定的期限内，股东需要书面或电子方式向公司提出购买新股的申请，并说明他们愿意购买的数量。

3.公司确认购买意向公司收到股东的购买意向后，会核实每个股东的购买申请是否符合规定。

一般而言，如果购买申请超过了发行股份的数量，则需要根据每个股东的购买比例来确定最终的购买权。

4.股东行使购买权利一旦公司确定了每个股东的购买权，他们可以行使购买权，购买新股。

公司通常会提供相关的购买协议或合同，股东需要在规定的时间内签署并支付购买款项。

5.公司处理未行使的购买权如果有部分股东未行使其购买权，公司可以根据公司章程或相关法律条款的规定，将这些未行使的购买权转让给其他有权购买的股东或通过其他方式进行处理。

股东行使优先购买权的注意事项•股东应密切关注公司的公告，及时了解发行新股的计划，并在规定的期限内表达购买意向；•股东在行使购买权前应仔细审核相关合同和协议，确保自身权益不受损害；•如果购买意向超过了可购买的数量，股东需要根据规定的比例来确定最终的购买权；•未行使的购买权可能会被转让或处理，请参照公司章程或相关法律条款了解具体规定。

股东行使优先购买权是保护股东权益的重要机制，通过了解相关流程及注意事项，股东可以更好地维护自身权益。

以上是关于股东行使优先购买权的流程及注意事项的简要介绍。

股东行使优先购买权的益处股东行使优先购买权有以下益处：1.维护股权比例股东通过行使优先购买权可以保持其在公司中的股权比例不受稀释。

股东优先购买权部分行使之初探

部分行使优先购买权符合立法本意，公《要是考虑到有限责任公司具有人资两合
性，通过优先购买权的行使可以实现其
司法》之所以对优先购买权作出规定，主权，须讨论《司法》必公的规定及精神，同
他股东对公司的控制权，进而维护股东
现其对公司的控制权，对剩余部分的股权一般也会拒绝购买，时，这股权转让的标的物已经变为随特定比例股权而存在全利益维护之间的矛盾。然而这种限制是有条件的，国《司法》７我公第２条虽然规定了有限责任公司的股东对外转让股权要经其他股东过半数同意，但同时规定股东不同意，自己购买，要
购买权的问题，据《根中华人民共和国公是可分物。律允许对其进行分割、分寻找解决此类问题的依据。法部（）我国《司法》立法精神看一从公的
部分优先购买权的不宜行使根据有关有限责任公司的理论，有限责任公司具有人资两合性的特点，有
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股东优先购买权部分行使之初探
太原大学管理系高丽霞
【要】股东优先购买权是一项法定权利，东基于股东资格而享有的请求权。相对于实务中出现的因股东优先购买权而提起的摘是股
诉讼而言，国《司法》我公中对其规定还比较粗陋。由于我国《司法》公中未对部分行使优先购买权作出明确规定，因此可能造成转让股东与其他股东之间的利益冲突。文章归纳总结部分优先购买权不宜行使之缘由，并提出解决此类问题的具体思路，以便对实务中出现的部分行

多个股东同时行使优先购买权的比例确定

多个股东同时行使优先购买权的比例确定发布时间：2021-11-08T08:00:36.659Z 来源：《学习与科普》2021年12期作者：丁蔼月[导读] ：我国《公司法》第七十一条第三款规定，有限责任公司的股东对外转让股权时，如有其他多个股东同时主张行使优先购买权且不能通过协商达成一致的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

但是现行《公司法》和司法解释并未对“出资比例”进行明确规定。

本文分情况从两个层次讨论了该出资比例应当是实缴的出资比例还是认缴的出资比例。

丁蔼月四川大学四川成都 610207摘要：我国《公司法》第七十一条第三款规定，有限责任公司的股东对外转让股权时，如有其他多个股东同时主张行使优先购买权且不能通过协商达成一致的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

但是现行《公司法》和司法解释并未对“出资比例”进行明确规定。

本文分情况从两个层次讨论了该出资比例应当是实缴的出资比例还是认缴的出资比例。

关键词：优先购买权；出资比例；实缴；认缴我国《公司法》第七十一条第三款规定有限责任公司的股东享有优先购买权，具体指的是有限责任公司的股东向本公司股东以外的人转让股权时，其他股东享有的在同等条件下优先购买待转让股权的权利。

该款还规定了，如有不只一个其他股东同时主张行使其优先购买权，先由这些股东进行协商，如果能通过协商达成一致的，则按其所协商确定的比例行使；如果不能达成一致，则按转让时各自的出资比例行使。

问题在于，“在注册资本认缴制下出现了认缴出资和实缴出资之间的时间差”，这意味着可能会出现股东的实缴出资与认缴出资不一致的情况。

那么，在这种情况下，上述多个股东协商不成，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权的“出资比例”应如何确定？应该是各股东实缴的出资比例还是认缴的出资比例？现行《公司法》及其司法解释都没有进行明确规定。

本文认为，该出资比例按照实缴的出资比例确定还是按照认缴的出资比例确定应分情况讨论。

有限责任公司股权转让之股东优先购买权的行使

（一）股权转让的种类。我国《公司法》第三章规定了有限责任公司股权转让制度，股权转让一般可以分为对内转让和
对外转让。对内转让是指股权在股东内部之间相互转让。与对
买权 ” 。但本法并未对 “ 同等条件 ” 作出明确的界定，对这一实质要件该如何进行理解，相关司法解释也缺乏相应的规定。日前，理论界对 “ 同等条件 ” 内涵的界定主要有三种，分别是：绝对同等说、相对同等说和折中说。但通说认为应以转让股东与第三方之间订立的合同内容为标准，同等条件不仅仅是股权转让价格相同，它还包括股权转让合同的履行期限、合同履行的付款方式以及股权数量等条件。股权转让价格相同只是其
『关键词１股权转让；优先购买权；同等条件
【中图分类号】Ｄ９２２
一
【文献标识码】Ａ
【文章编号】１００７ — ４２４４（２０１４）０２ — ０５６ — ２仅限于异议股东，倘若出现异议股东也不行使其优先购买权的情况，而此时同意股东又不能行使优先购买权，那么转让股东的股权最终将转移到第三人手中，从而使同意股东丧失其对优先购买权的行使，第三人的介入也将导致有限责任公司
两种观点，一种观点主张行使优先购买权的股东应该是除转让股东之外的所有股东；另一种观点认为，这里所指的股东是除转让股东之外的异议股东。