难得资本运作与税收--企业所得税权威专家讲座稿

10/14/2020
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应当明确的几个问题
企业是谁的？企业法人代表有权力捐赠？ 什么是股权分置、对价、大小非解禁？ 什么是IPO 非公开发行与公开发行 存量发行与增量发行
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背景介绍－并购交易企业所得税税收制度的发展
2008年1月1日起实施的新企业所得税法和实施条例只提供了一般性原则，对 特殊并购交易的税务处理没有作出相关规定。
一般性税务处理
特殊性税务处理
条件 确定计税基础
没有特定条件 按公允价值确定
同时满足五个条件
接受让资产/股权原计税基础确定（与非 股权补价支付额对应确认的资产转让所得
或损失应计入计税基础）
资产转让应税所得
当期确认
可选择暂时递延（与非股权补价支付额对
/损失的确认
（重组交易发生时确认） 应确认的资产转让所得或损失均应在交易 发生时确认）
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股份支付--收购与认购同时产生
特殊性重组的条件是收购方支付给被收购方的 主要是股权支付，不是或很少是非股权支付额。 被收购方的股东只不过是从一个企业的股东转 换成为另一个企业的股东，其代价是付出了原 来投入企业的资产（资本），收购与认购同时 产生。
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一般性与特殊性重组税务处理比较
收问题 外国企业收购境内企业，内资企业变成外商投资企
业问题
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股权分置案例
广东博信投资控股股份有限公司股权分置改革案 沈阳合金投资股份有限公司法人股转让案
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重组业务税收待遇的核心问题
关于资产的计税基础问题 企业连续经营前提----计税基础不变 关于税收优惠是否递延的问题 关于亏损弥补限定条件
基本含义：股权收购就是股东变更 收购方式：非股权支付 基本原理：钱---资产(股权) ---钱 税收待遇：确认损益 典型事件：
上市公司大小非解禁、非居民企业收购居民企业股权 上市公司收购非上市公司、非上市公司收购上市公司
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股权收购----股权支付
基本含义：股权收购就是股东变更 收购方式：股权支付 基本原理：钱---资产(股权) ---股权 税收待遇：计税基础不变，不确认损益
资本运作与税收
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资本运作的几种形式
企业法律形式改变 债务重组 股权收购 资产收购 合并 分立 企业清算
财税 [2009] 59号 财税 [2009] 60号
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新旧企业所得税法概述
中华人民共和国企业所得税法
中华人民共和国企业所得税暂行条例
中华人民共和国外商投资企业和外国企业 所得税法
国家税务总局关于限售股转让所得个人所得税征 缴有关问题的通知 国税函[2010]23号 2010-01-18
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企业并购案例剖析
中资银行并购外国银行，股权收购问题 中资企业大举收购境外企业，计税基础确认问题 国家控股公司在二级市场增持控股公司股份问题 上市公司收购非上市公司，股权转让巨额增值的税
—不得享受并购企业的超额利润
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企业重组业务税收政策的基本原则
税法界定特殊重组的目的是为了在税收"中性化"的 基础上达到公司的资产重组，重组所涉及的各方在 重新组合之际没有获得税收收益，也没有受到税收 不利的影响，即在税收方面将这种重组程序视为没 有发生过一样来对待，而不是简单理解给予税收优 惠。
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资产收购----非股权支付
基本含义：资产换取股权 收购方式：非股权支付 基本原理：钱---资产(股权)---钱(投资) 税收待遇：确认损益
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资产收购---股权支付
基本含义：资产换取股权（投资公司） 收购方式：股权支付 基本原理：钱---资产(股权)---投资 税收待遇：计税基础不变且不确认损益
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资本运作中的个人所得税问题
财政部 国家税务总局 中国证券监督管理委员 会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所 得税有关问题的通知 财税[2009]167号 2009-12-31
国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得 税征收管理工作的通知 国税发 [2010]8号 2010-01-15
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税法对企业特殊性重组的技术处理
第一，重组之际不存在税收的课征 第二，重组完成后，对并购企业应税利润的计算
是以被收购企业资产重组之前的税收要素为基础， 没有因重组行为使并购企业接受资产的计税基础 变化。 重组与不重组税收待遇一样，公司只是改善了有 关企业的结构，不是为了获得投入资本的净收益。
资产转让应税所得 确认因资产/股权转让而 （非股权补价或货币性补价÷被转让股权
/损失Βιβλιοθήκη Baidu计算
实现的利润/损失
的公允价值）X （被转让资产的公允价值
-被转让资产计税基础）
税务亏损及税务事 在合并和分立中，不得结
项结转
转
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在合并和分立中允许结转，但有限额 14
股权收购----非股权支付
关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 国税发
【2000】118号
关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知
国税发【2000】119号
关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通 知 财税[2009]59
关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知 财税
[2009]60号
企业重组业务企业所得税管理办法国家税务总局公告 2010年第4号
2009年4月30日，财政部、国家税务总局出台了关于企业重组业务企业所得 税处理若干问题的通知（财税【2009】59号）和关于企业清算业务企业所得 税处理若干问题的通知（财税【2009】60号）（新重组条例）。
新重组条例追溯至2008年1月1日起生效。
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以求真务实的态度 捍卫税法的尊严
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资产增值、减值与税收
企业持有资产期间资产增值与减值问题
重组过程中增值或损失问题
资产评估损失的税收待遇 1.属于财产损失范畴
2.有条件限制评估 3.相关流转税问题
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长期股权投资所得税政策与管理
长期股权投资的取得 长期股权投资的持有 长期股权投资的处置