第二十四章 基金管理人公司治理和风险管理

本章内容概述

第一节 治理结构第二节 组织结构第三节 风险管理

第一节 治理结构

1.法规要求

2.相关方的权利和义务

知识点一 法规要求（一）★

相关法律法规明确要求在基金管理公司治理中，公司、股东、董事、管理层、员工要遵守以下原则

1.基金份额持有人利益优先原则。

在公司、股东以及公司员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。

2.公司独立运作原则。

基金管理公司及其业务部门与股东、实际控制人及其下属部门之间没有隶属关系；股东及其实际控制人不得越过股东会和董事会直接任免基金管理公司高管人员。

3.制衡原则。

基金管理公司应当明确股东会、董事会、监事会、经理层、督察长的

知识点一 法规要求（二）★

4.公司的统一性和完整性原则。

公司应当在组织结构和人员的责任体系、报告路径、决策机制等几个方面体现统一性和完整性。

5.股东诚信与合作原则。

股东对公司和其他股东负有诚信义务，应当承担社会责任。

6.公平对待原则。

公司董事会和经理层应当公平对待所有股东，不得偏向任何一方股东。公司开展业务应当公平对待管理的不同资产和客户资产，不得在不同基金财产之间、基金财产和委托

资产之间进行利益输送。

知识点一 法规要求（三）★

7.业务与信息隔离原则。

在信息传递和保密方面，股东不得直接或间接要求董事、经理层及其他员工提供基金投资、研究等方面的非公开信息和资料

在股东知情权方面，既要求股东关注公司的经营运作情况及财务状况，同时要求股东按照相关法律法规和公司章程的规定行使知情权，不得滥用知情权

8.经营运作公开、透明原则。

公司应当保持经营运作公开、透明，保障股东、董事享有合法的知情权，如定期提供有关公司经营的各项报告，还要依法认真履行信息披露业务。

9.长效激励约束原则

公司应当结合基金行业特点建立长效激励约束机制，同时营造规范、诚信、创新、和谐的企业文化，从而留住人才，保持公司的竞争能力。

10.人员敬业原则。

公司的董事、监事、高级管理人员的履职水平直接关系到广大基金份额持有人的利益。

知识点一 法规要求（四）★

公司股东享有的权利包括：

（1）收益分配权。

按照出资比例领取红利和其他形式的利益分配。公司终止或清算时，按其出资比例参加公司剩余财产的分配。

（2）表决和监督权。

按照法律法规和章程规定，召开、参加股东会，并根据出资比例行使表决权。

（3）知情权。

股东有权查阅信息和资料，包括公司财务报告，股东会、董事会、

监事会等会议决议。

基金公司股东必须承担的义务包括；

（1）履行出资义务。

不得以任何方式虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资，不得以任何形式占有、转移公司资产。

（2）尊重公司的独立性，严格执行信息传递和保密制度，不得滥用知情权和监督权损害基金份额持有人和基金公司的合法权益。（3）长期投资的理念。了解基金行业的现状和特点，熟悉监管要求和公司的制度安排，尊重管理层人员及其他专业人员的资本价值，支持公司长远、持续、稳定发展。

知识点二 股东和股东会的权利和义务（三）★★

股东会依法行使的职权包括：

（1）决定公司的经营方针和投资计划。

（2）选举和更换董事，批准董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，批准监事的报酬事项。

（3）审议批准公司的年度财务预算方案和经审计的决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（4）对公司增加或者减少注册资本或注册资本的任何变更以及任何可以转换为股权的证券的发行作出决议。

（5）修改公司章程，批准对公司经营范围的任何修改。

知识点三 董事和董事会的权利和义务（一）★★

基金董事会依法行使以下职权

①执行股东会的决议。

②批准总经理指定的公司组织架构、内部控制制度和基本

管理制度，体现公司的统一性和完整性，从制度设计上保证公司责任体系、决策体系和报告路径的清晰、独立

③批准总经理制定的公司经营计划和投资方案。

④聘任、解聘公司公司高级管理人员及基金经理，并决定

他们的薪酬、聘用期限和其他聘用条款事宜。

⑤批准公司与公司任何股东或任何关联公司进行的重大关

联交易。

⑥审议公司管理的公募基金的定期报告。

独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的1/3。董事会审议下列事项，应当经过2/3以上的独立董事通过

①公司及基金投资运作中的重大关联交易。

②公司和基金审计事务，聘请或者更换会计师事务所。

③公司管理的基金的半年度报告和年度报告。

④法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。

知识点三 董事和董事会的权利和义务（二）★★

知识点四 监事和监事会的权利和义务★

监事会向股东会负责，监事会成员中应该包括职工监事，由全体员工民主选举和罢免。公司章程应明确监事会的职权范围、人员组成，制定议事规则，包括监事会会议的通知程序、议事方式、表决形式和会议程序

基金监事会行使以下职权

①监督、检查公司的财务状况。

②监督公司董事、总经理执行公司职务时是否存在违反相关

法律或公司章程的行为，是否存在损害公司利益的行为。

知识点五 管理层和督察长制度的权利和义务（一）★★

管理层在经营管理中，应遵守的原则包括：

①展现良好的职业操守。

②维护公司的独立性和完整性。

③完善内部控制制度和流程。

④公平对待股东和客户。