好未来(原学而思)2016年报(五)

好未来（原学而思）2016年报（五）

译者：方建勇，男，1978年生，浙江余姚人，现任浙江一家中型物流公司副总经理，主管公司战略、人力资源与信息技术，中国物流学会会员，曾任职于某副部级央企省级分公司，毕业于浙江大学数学与应用数学专业。股利分配条例

根据适用的中国法律法规，中国公司可以根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）支付股息。另外，中国企业每年至少要分配至少10％的累计利润（如果有的话），以资助企业注册资本的法定储备金。法定准备金不能以现金股利分配。我们的每个子公司，VIE和VIE在中国的子公司都必须遵守法定准备金融资要求。虽然法定盈余公积金除其他外，可以增加注册资本，消除未来各项公司留存收益的损失，但除发生清算外，储备金不得以现金股利分配。另外，在每个会计年度结束时，我们每个中国附属学校必须从其年度净收入（如有的话）中分配一定金额用于建设或维护学校或采购的发展基金，升学教育器材。对于我们选择要求合理回报的30所私立学校，这笔金额不低于学校每年净收入的25％，

而剩下的17所私立学校当选不需要合理回报，相当于不少

于学校净资产年增长额的25％（如有）。由于这些中国的法

律法规，截至2016年2月29日，我们拥有230万美元的

法定盈余公积金和发展基金，占总股本的5.2％，不可分配

为现金股利。我们并不预期法定盈余公积金额将大大限制我们向股东支付股息的能力或扩大业务计划，因为我们至今只需拨出970万元，以满足法定盈余的最高要求C.组织结构

下图列出了截至2016年4月30日的重要子公司和综合关联实体的详细情况：

VIE合同安排

由于中国对外资所有权和对中国教育事业投资的法律限制，除了中国子公司环球志康，志学社在北京进行的个性化保费咨询服务外，我们在中国的大部分教育业务均通过VIE合同安排。下面概述的“VIE

合同安排”使我们能够通过北京和莱白信息，指导我们的VIE 的活动，这些活动对VIEs的经济表现产生最大的影响，并

从合并关联实体中获得实质的全部收益。独家业务服务协议。

根据2010年6月TAL北京，雪儿教育学院，雪儿网络，雪儿教育和雪儿网络的股东，子公司，学校或雪儿教育与雪儿网络协议订立的独家业务合作协议，取代了所有各方就其主题事项达成协议，TAL北京或其指定关联公司有专有权向雪梨教育和雪儿网络及其子公司和学校提供全面的知识产权

许可和各种技术和业务支持服务。根据泰山北京，新心仙融及其股东于2015年8月4日订立的“独家业务服务协议”或“新兴仙融协议”，泰国北京及其指定关联公司有独家授权提

供新心仙融及其子公司和学校（如有）全面的知识产权许可和各种技术和业务支持服务。乐白信息，乐白教育及其唯一股东，子公司和学校已于2015年10月26日签订独家业务服务协议，或“乐白教育协议”，其条款与“新兴贤荣协议”基本相同。这些协议中的服务包括但不限于员工培训，技术开发，转移和咨询服务，公共关系服务，市场调查，研究咨询服务，市场开发和规划服务，人力资源和内部信息管理，网络开发，升级和普通维护服务，以及软件和商标许可和其他附加服务，双方可能会不时相互同意。未经TAL北京或Lebai信息事先书面同意，任何VIE或其各自的子公司或学校均不得接受上述协议所涵盖的任何第三方提供的服务。TAL北京和莱白

信息或其指定的附属公司拥有由于履行这些协议而产生的

专有知识产权。关于学西教育协会和雪儿网协议，有关综合实体同意向北京或其指定附属公司支付年费服务费，并且可

以不定期地在北京时间北京酌情调整服务费率。除非根据各方的相互协议终止，否则此类协议不会过期。关于新兴西融协议，有关综合关联企业同意向北京泰达或其指定关联公司定期支付服务费用，并随时在北京国际通行有限公司酌情调整服务费率。除非根据各方的相互协议终止，否则此类协议不会过期。关于乐白教育协议，有关综合关联企业同意定期向乐柏信息或其指定的关联公司支付服务费用，并随时在乐白信息有限公司调整服务费率。该协议的期限为10年，并将在Lebai Information自行决定续订10年。这些协议中的每一项均可授权TAL北京或其指定的关联公司和乐柏信息定期向我们的合并关联公司收取服务费用，这些费用相当于服务费之前合并关联企业的净收入。认购期权协议根据2009年2月12日的通话期权协议，北京，雪儿教育，雪儿网络及雪儿教育和雪儿网各自股东之间及其所有者，雪儿教育和雪儿网络的各自股东无条件不可撤销地授予TAL北京或其指定方根据适用的中华人民共和国法律法规允许的最低限度考虑，从股东购买雪豹教育和雪儿网络的部分或全部股权（视情况而定）的独家方式，TAL北京或其指定方是根据中华人民共和国法律和法规允许拥有雪儿教育和雪儿网络的全部或部分股权，或者我们认为有必要或适当的行使选择权。TAL北京，新心仙融和新心仙融股东于2015年8月4日签订了期权协议，乐柏信息，乐白教育和莱白教育唯一股

东于2015年10月26日签订了期权协议，其条款与上面概述的看涨期权协议基本相同。这些协议自执行之日起生效，并在完全执行该协议项下的所有义务和权利时终止。根据这些协议，TAL北京或乐白信息有权决定何时行使期权，以及是否部分或全部行使期权。我们决定是否行使选择权的关键因素是，目前对教育服务业外商投资的管理限制是否会在将来被删除，我们无法了解或评论的可能性。

股权质押协议根据2009年2月12日，由TAL北京，雪儿教育，雪儿网络及雪儿教育和雪儿网络各自的股东以及补充协议于2009年2月12日发布的股权质押协议，日期为2010年6月，由北京，北京，雪儿教育学院，雪儿网络及其各自的股东，雪儿教育和雪儿网络的各自股东无条件地，不可逆转地认购了雪儿教育和雪儿网络在泰国北京的所有股权，以保证履行雪儿教育和雪儿网络的义务及其各子公司和学校