有限责任公司股东如何在产权交易市场行使优先购买权
北京产权交易所企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则
来源：北交所网站时间： 2016-12-01 18:09 【打印】第一条为规范在北京产权交易所（以下简称“北交所”）进行的企业国有产权转让中标的企业其他股东行使优先购买权的行为，根据北交所《企业国有产权转让操作规则》，制定本细则。
第二条本细则所称“其他股东”，指企业国有产权转让项目中标的企业类型为有限责任公司的，除转让方以外的股东。
第三条本规则所称其他股东行使优先购买权，包括场内行权和场外行权两种方式：本规则所称场内行权，指产权转让信息正式披露（以下简称“信息披露”）公告期内其他股东向北交所提出受让申请，交纳交易保证金，并有权在同等条件下就标的企业股东以外的意向受让方（以下简称“非股东意向受让方”）的最终报价当场表态行使优先购买权的方式。
本规则所称场外行权，指在信息披露公告期内未向北交所提出受让申请，或未交纳交易保证金的其他股东，就非股东意向受让方的最终报价，在规定的期间内，在同等条件下有权以书面形式表态行使优先购买权的方式。
第四条转让方提交信息披露申请前，应就股权转让事项按照公司章程的规定书面通知其他股东，通知内容一般包括：（一）其他股东是否同意转让方转让其所持有的标的企业的股权；（二）其他股东是否放弃优先购买权；（三）不放弃优先购买权的其他股东应按照本细则行使优先购买权；（四）其他股东应及时关注北交所网站，查阅项目公告信息。
上述内容均已在标的企业股东会决议或其他股东协商文件中载明的，转让方可不再另行通知。
第五条涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，转让方在提交《产权转让信息披露申请书》时，应向北交所书面承诺以下内容：（一）转让方已按照本细则第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务；（二）将在《产权转让信息披露公告》发布之日起5日内就信息公告内容、行权期限、方式及后果等通知其他股东；（三）愿意遵守法律法规及北交所相关交易规则，并承担未尽通知义务造成的法律后果。
第六条其他股东选择场内行权的，应在信息披露公告期内向北交所提出产权受让申请，提交《产权受让申请书》及附件等纸质文档材料，并按照规定交纳交易保证金。
《【法考主观民商综合案例 02】—— 结合民诉》
《【法考主观民商综合案例02】——结合民诉》管辖权异议、有独立请求权第三人【案例指导】“人走股留”效力股东资格股东知情权股权转让股权转让分期付款协议管辖权异议代持股协议有独立请求权第三人【案件事实】京州大风工贸公司（以下简称大风公司）是由原京州大风服装厂于2003年改制而来，注册资金500万元，改制后的股东为电力公司（国有企业，持股61%）、中静公司（民营企业，持股35%）和大风厂职工通过身份置换持有的股权，因为职工人数众多，职工推举蔡成功作为代表进行股权登记。
庖丁解牛：大风公司的股权结构为电力公司（61%）、中静公司（35%）、蔡成功（代表职工持股4%）大风公司章程约定，“职工持有的公司股权不向公司以外的任何团体和个人出售、转让。
公司改制一年后，经董事会批准后可在公司内部赠予、转让和继承。
持股人死亡或退休经董事会批准后方可继承、转让或由企业收购，持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购……”，该公司章程经大风公司全体股东签名通过。
庖丁解牛：“人走股留”并未禁止股权转让，此约定有效。
2015年3月，大风公司伪造蔡成功签名制作虚假股权转让协议、股东会纪要材料，进行公司股东变更登记，使蔡成功丧失了注册股东的身份。
庖丁解牛：蔡成功在大风公司的工商登记中被抹去，并非出于真实意思表示也没有真实的交易关系，而是出自“伪造”的签名及资料，所以不能产生法律效力，大风公司应予以更正，并接受处罚。
变更后的大风公司的登记股东为电力公司和中静公司。
蔡成功多次主张查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿，以明确公司目前的财务状况，确保股东的合法权益。
但大风公司一直以蔡成功已经不是公司股东为由予以拒绝。
庖丁解牛：有限公司股东的知情权内容包括两部分：一是查阅+复制权，针对的内容为非核心资料，比如公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是仅有书面形式要求的查阅权，针对的内容为会计账簿。
有限责任公司股权转让详细流程
有限责任公司股权转让详细流程股权转让的一般程序一、召开公司股东会议，研究股权出售和收购股权的可行性，分析研究出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
二、聘请律师进行律师尽职调查。
三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。
四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。
五、评估、验货(私营有限公司也可协商确定股权转让价格)。
六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需要到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。
其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。
七、出让方召开职工大会或股东大会。
集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。
有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。
十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。
十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。
有限责任公司如何办理股权转让程序及所需文件1.股权变动公司股东会或董事会作出同意股权转让的决议2.出让和受让双方的股东会或董事会作出同意出让或同意受让的决议出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请，经上级主管部门批准后，到产权交易机构挂牌。
3.出让方和受让方签订股权转让协议4.到有关部门办理变更、登记手续办理股权转让工商变更登记需提交的文件资料：1)出让方企业同意股权转让的股东会或董事会决议(出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请书及主管部门批复以及产权交易机构的挂牌摘牌的相关证明文件);2)受让方企业同意受让股权的股东会或董事会决议;3)股权转让协议书;4)股权变动的公司股东会或董事会同意股权转让的决议;5)股权变动的公司股东会和董事会任免董事、监事及法定代表人(如有变动)的决议;6)股权变动公司法定代表人签署的《企业变更登记申请书》;内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格7)公司法定代表人签署的《指定(委托)书》及被委托人的身份证复印件;8)章程修正案或修改后的公司章程;9)验资报告或评估报告;10)出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件或身份证复印件;11)新股东法人资格证明或自然人身份证明办理股权转让工商变更登记需提交的文件资料1 出让方企业同意股权转让的股东会或董事会决议出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请书及主管部门批复以及产权交易机构的挂牌摘牌的相关证明文件2 受让方企业同意受让股权的股东会或董事会决议3 股权转让协议书4 股权变动的公司股东会或董事会同意股权转让的决议5 股权变动的公司股东会和董事会任免董事、监事及法定代表人如有变动的决议6 股权变动公司法定代表人签署的《企业变更登记申请书》内含《企业变更改制登记申请表》、《变更后单位投资者单位股东、发起人名录》、《变更后自然人股东发起人、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本注册资金、出资额缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格7 公司法定代表人签署的《指定委托书》及被委托人的身份证复印件8 章程修正案或修改后的公司章程9 验资报告或评估报告10 出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件或身份证复印件11新股东法人资格证明或自然人身份证明12. 股权转让协议甲方：乙方：鉴于********公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为********万美元并于年月日经********外经委批准成立的中外合资企业;鉴于甲方有意出让其所持有的********有限公司其中40%的股权;鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务;1、甲方同意将所持有的********有限公司60%的股权转让给乙方;2、乙方同意受让甲方所持有的******** 60%的股权;3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;有限责任公司股权转让的步骤及注意事项转让程序步骤一：目标公司情况调查注意事项：1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。
公司股权转让形式下的房地产转让的优缺点、转让程序及风险分析
公司股权转让形式下的房地产转让的优缺点、转让程序及风险分析一、优点。
公司股权转让形式下的房地产转让相对于土地使用权转让、房地产项目转让和在建工程转让，具有以下优点：1.费用节省。
土地使用权、项目或在建工程的转让与项目公司股权转让相比，前者受让方须多交相当于成交金额3%的契税和房地产交易中心的交易手续费0.5%，转让方也须承担转让的营业税5%和土地增值税。
2.手续简单。
收购项目公司，只要签订股权转让协议并按规定办理股权转让变更和工商变更登记即可通过控制公司的经营权来直接控制和管理整个项目。
而土地使用权、项目或在建工程的转让涉及土地使用权过户及建设手续更名等手续，比较复杂。
3.项目开发速度加快。
一旦股权转让手续获得有关部门的审批通过，在项目公司的名义下，投资者即可立即投入资金进行后续开发建设，无须再重新立项办理建设手续。
二、缺点。
公司股权转让形式下的房地产转让还存在以下缺点：1.收购方承担的风险因素增加。
收购方除考虑房地产项目本身的建设风险外，还需考虑目标公司的对外担保、债务、未支付款项、合同违约等潜在风险。
2.前期谈判调查时间比较长。
批租地块或在建工程通常停建原因复杂，存在项目权利人多个的现象，由于商业秘密的关系，外部人员很难了解项目公司的对外担保、合同违约或有负债等经营、财务或税务情况，产生的信息不对称增加了彼此沟通和谈判的难度。
3.如是国有股权的转让，股权的合法性和主体资格的认定涉及国有资产管理办公室、产权交易所等机构或部门的监督和管理，所以交易时间可能会变长。
4.转让合同的技术处理。
通常股东对项目公司的总投资大于注册资本。
为了审批的便利，需要把转让价格设计为由股权价格（实收资本）和债权（股东新增投资视作股东贷款）组成。
三、程序。
公司股权转让形式下的房地产转让程序同在建工程、房地产项目或土地使用权转让相比有很大不同点。
股权转让形式下，房地产项目仅作为一种资产，本身不是标的，随资产所有权人变化而变更，但项目立项等建设手续的名称没有变化（企业名称没有改变）。
也谈进场交易与优先购买权
产权 进场 交 易意味着 要通 过招 标、拍 就 不存在 所谓 的 “ 同等条件 下 的优 先 产 权 交 易机 构 提 出 受让 申请 ，否则 ， 卖等 竞争 性 的买卖 方式 ，而 不能采 取 购 买 权 ” 。 也 就 是 说 ， 公 司 其 他 股 东 行 将被视为放弃优先购买权。 协议 转让 的 方式 ：其他 股东 要行使 优 使 优 先 受 让 权 的 前 提 是 存 在 其 他 的 竞 先购买权 ， 必然涉及到要在 ‘ 同等条件
二 、如 何 确 保 公 司 其 他 股 东 向 受 让 方 最 为 公 平 、 合 理 ，无 形 之 中
第二 ，“ 其 他 股 东 要 行 使 优 先 购 买
有效 行 使 优 先 购 买 权
首 先 ，为 了体 现 “ 三公 ”原则，
当公 司其 他 股 东 保 留优 先购 买权 时 ，
的 方 式 之 一 。 总 之 ， 国 有 产 权 进 场 交 使 其优 先购 买权 。
国有 产 权 进 场 交 易 遭 遇 优 先 购 买 权 时 ，
易 并 不 排 斥 协 议 转 让 ，相 反 ，协 议 转
让 是 进场 交 易 的 方式 之 一 。
相 对 而 言 ， 上 述 两 种 交 易 方式 对 各 意
法 规 规 定 的其 他 方 式 ” ，在 实践 中 ，产
第 一 ， 国 有 产 权 进 场 交 易 的 方 式 在 理论 上是 不存 在 的，更不 可能在 实 权 交 易 机 构 采 用 的 “ 其 他 方 式 ” 主 要 是 否 不 包 括 协 议 转 让？ ３号 令 第 ５条 践 中 出 现。 明 确 规 定 ：“ 企 业 国 有 产 权 转 让 可 以 采
法律、行政法规规定 的其他方式。 ” 以 的国 有股 东转让 股权 ，既 要遵 守 《 公 司其他 股东 有效行 使优 先购 买权。因
资产拍卖中如何保障优先购买权的行使？
民 共 和 国 民法 通 则 ）若 干 问题 的 意 见
６ Ｐ Ｏ Ｐ Ｒ ＧＨＴ ＧＵ ｌ ０ Ｒ Ｅ ＴＹ ＲＩ Ｓ ＤＥ
各 ｌ实 篇ｌ 抒 务 一 己 见
项特定财产时 ，得以同等条件下优先于 招 标 转让、产 权交 易所挂 牌 交 易转让 具体行使
他 人 购 买 的 权 利 。 我 国 民商 法 律 体 系 等 ） 先 购 买权 制 度 均 得 以适 用 。 本 ，优 中优 先 购 买 权 的 类 型 主 要 有 （ １）房 文 仅 讨 论 在 拍 卖 程 序 下 优 先 购 买 权 的 务 屋 承 租 人 的 优 先 购 买 权 ： ２】财 产 共 行 使 问题 。 （ 有 人 的 优 先 购 买 权 ； ３）有 限 责 任 公 （
民政 府 有优 先 购 买 权 。 ”
受 让 权 利 的 一 种 限 制 ，但 这 种 限 制 应 即 可 ， 其 “ 理 期 限 ” 应 为 其 他 股 东 合
有 足 够 的 决 策 、 竞 拍 报 名 时 间 为 衡 量
由此 可 见 ， 我 国 民 商 法 规 定 的 法 合 理 地 控 制 在 一 定 限 度 内 ， 法 律 需 要
例 》第 ２ ６条规定 ，“ 地使 用权 转让 拍 卖 现 场 等 。 从 实 质 上 看 ，优 先 购 买 转 让 的 情 形 。 在 拍 卖 程 序 下 ，只 需 在 土
价 格 明显 低 于 市 场 价 格 的 ，市 、 县 人 权 是 法 律 基 于 一 定 的 原 因 而 对 第 三 人 拍 卖 日前 的 合 理 期 限 内通 知 其 他 股 东
国际商法智慧树知到答案章节测试2023年山东财经大学
绪论单元测试1.《国际商法》这门课程，会由美丽的莉莉老师和肖夏老师共同教授，同学们不要错过哟。
A:错B:对答案:B2.《维斯比规则》对《海牙规则》所作的主要修改内容是( )A:诉讼时效经双方当事人同意可以延长B:协调了《汉堡规则》与《海牙规则》的对立局面C:提高了最高赔偿额D:明确了计算集装箱或托盘货物最高赔偿责任的数量单位E:扩大了公约的适用范围答案:ACDE3.中国国际经济贸易仲裁委员会禁止外国人担任仲裁代理人。
A:对B:错答案:B4.乙公司对甲公司发价的接受通知于8月5日从乙地发出，8月9日到达甲公司所在地，8月10日下午到达甲公司传达室，8月11日上午甲公司经理阅及此通知。
依《国际货物买卖合同公约》，乙公司接受的生效时间是( )。
A:8月9日B:8月5日C:8月11日D:8月10日答案:D5.国际上大多数国家都承认国际商事仲裁的终局性效力。
A:错B:对答案:B第一章测试1.国际商法调整的商事关系具有国际因素，下列关于国际因素的描述不准确的是( )。
A:商事交易的主体，一方、双方或多方具有不同国籍B:商事交易的主体，住所、营业所位于不同的国家C:主体、客体和内容都必须具有国际因素D:商事关系所指向的标的位于另一国家答案:C2.规范国际商事交易的各国现行商法主要历史渊源是中世纪的（）。
A:商人自治法B:古罗马C:法国的《商事条例》D:普通法答案:A3.大陆法系的法律渊源主要是( )。
A:判例法B:惯例C:习惯D:成文法答案:D4.国际商法调整的商事关系是指平等商事主体间的财产关系，此财产关系不包括下列哪一项：A:继承关系B:物权关系C:债权关系D:商事代理关系答案:A5.关于国际商事惯例，描述正确的是：A:不以当事人在合同中明确援引为条件B:是具有一定普遍性的法律C:为交易当事人所承认并惯常遵守的不成文规则或程序D:对不特定当事人不具有约束力答案:ABC6.从法律渊源的角度看，《美国统一商法典》属于法律重述。
解读《公司法》第七十二条―七十四条
解读《公司法》第七十二条一^十四条一、我国《公司法》关于股东的相关规定根据我国《公司法》的规定,有限责任公司，亦称XX公司，是指由法律规定的一定人数的股东所组成, 股东以其出资额为限对公司债务承担责任, 公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
XX公司是公司制度发展中出现最晚的一种公司形式，兼采了无限公司和XX公司的优点，又兼具资合性与人合性的特点，因此可以说是一种较优越、稳定的公司形态。
而股东作为公司最重要的组成部分, 在公司或个人遇到特殊情况时, 其权利应如何救济, 值得我们了解与探讨。
按照我国《公司法》的规定, 法人及自然人均可成为公司股东, 股东作为组成公司并在其中享有股东权利的人, 对公司的发展规划起着重要作用。
公司可能由下列三种类型的股东构成:(1) 参与公司设立或者认购公司首次发行股份或出资的原始股东。
(2) 公司成立后的继受股东, 即指在公司存续期间依法继受取得出资或股份的人, 一般是由于公司成立后依法转让、继承、赠与或法院强制执行等原因取得股东地位的人。
(3) 公司成立后因公司增资而加入的新股东。
相应的, 股东资格的取得就可分为原始取得及继受取得( 增资新股东亦属于继受取得) 两类。
二、股权转让的形式根据2005 年最新《公司法》第七十二条的规定: 有限责任的股东之间可以相互转让股权, 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让。
经股东同意转让的股权, 在同等条件下, 其他股东有优先购买权。
从条文得知, 有限责任公司的股权转让的种类分为内部转让和外部转让两类。
内部转让, 即公司股东之间的转让;外部转让,是指部分股东将自己的股份全部或部分转让于股东以外的第三人。
(一) 内部转让的条件。
由于股东之间出资的转让只影响公司内部股东权利的大小, 对重视人合因素的XX公司来说，其存在基础即股东之间的相互了解信任关系没有变化, 所以, 参照大多数国家立法例, 我国公司法对此并未作出很严格的限制。
优先购买权的种类及适用
优先购买权的种类及适用优先购买权，是指特定人依照法律规定或合同约定，在标的物出卖于第三人时，享有的在同等条件优先于第三人购买的权利。
优先购买权是民商法上较为重要的一项制度，古今中外立法对此都有相应规定，我国优先购买权的规定主要体现在《公司法》与《合同法》中。
一、有限责任公司股东的优先购买权为了维护有限责任公司的人合性，稳定企业的经营，避免企业陷入僵局，我国《公司法》赋予有限责任公司的股东享有优先购买权，因为有限责任公司股东优先购买权能够维持共同投资者的信任关系。
（一）有限责任公司股东行使优先购买权的一般规定1.涉及向第三人转让股权时，应通知其他股东我国现行《公司法》第71条、第72条规定股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让，其他股东不同意转让的，应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满20日内不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2.侵害其他股东优先购买权的股权转让的合同效力确认该类股东转让合同的效力，目前存在诸多学说，如无效说、有效说、效力待定说及撤销权说。
效力待定说如江苏省高级人民法院《关于审理适用公司案件若干问题的意见》第62条规定：“有限责任公司股东向公司以外的人转让股权，未履行公司法第71条规定的股东同意手续的，应认定合同未生效。
诉讼中，人民法院可以要求当事人在一定期限内征求其他股东的意见，期限届满后其他股东不作相反意思表示的，视为同意转让，可认定合同有效。
该期限内有其他股东表示以同等条件购买股权的，应认定合同无效，受让人只能要求出让人赔偿损失。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020年修正）
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020年修正）文章属性•【制定机关】最高人民法院•【公布日期】2020.12.29•【文号】•【施行日期】2021.01.01•【效力等级】司法解释•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》修正）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。
第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
第二条依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。
对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。
优先购买权人法律规定(3篇)
第1篇一、引言优先购买权，是指法律规定的特定主体在同等条件下，优先于其他主体购买某项财产的权利。
在我国，优先购买权广泛应用于房地产、股权、债权等领域，是保障交易安全、维护公平正义的重要法律制度。
本文将重点探讨优先购买权人的法律规定，包括优先购买权的概念、法律依据、行使条件、法律效力等。
二、优先购买权的概念优先购买权，是指特定主体在同等条件下，优先于其他主体购买某项财产的权利。
在我国，优先购买权主要分为以下几种：1. 房地产优先购买权：指在房地产买卖、租赁、抵押等交易中，原房屋产权人、承租人、抵押权人等特定主体在同等条件下，优先于其他主体购买或租赁该房屋的权利。
2. 股权优先购买权：指在股权交易中，原有股东在同等条件下，优先于其他主体购买该公司的股权的权利。
3. 债权优先购买权：指在债权转让、债务重组等交易中，债权人在同等条件下，优先于其他主体购买该债权或债务的权利。
三、优先购买权的法律依据1. 《中华人民共和国合同法》《合同法》第一百四十一条规定：“当事人约定，一方转让财产的，另一方在同等条件下享有优先购买权。
”2. 《中华人民共和国物权法》《物权法》第一百五十三条规定：“抵押权人、质权人、留置权人、保证人、出质人、出让人、承租人、抵押人、出质人、留置权人等在同等条件下，享有优先购买权。
”3. 《中华人民共和国公司法》《公司法》第七十二条规定：“股东之间转让股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权。
”4. 《中华人民共和国担保法》《担保法》第五十三条规定：“抵押权人、质权人、留置权人在同等条件下，享有优先购买权。
”四、优先购买权的行使条件1. 合同约定优先购买权的行使，首先需要合同中明确约定。
在合同中，双方当事人应当明确约定优先购买权的行使条件、行使方式、行使期限等。
2. 同等条件同等条件，是指优先购买权人享有与普通购买人相同的购买条件，包括购买价格、付款方式、交易时间等。
3. 行使期限优先购买权的行使期限，一般由合同约定。
有限公司股权转让优先购买权
有限公司股权转让优先购买权2016年4月12日，法院网公布了《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（征求意见稿）（以下简称《公司法司法解释（四）》（征求意见稿））。
该意见稿对《公司法》的若干问题进行了细致的解释和说明，其中特别对有限责任公司股权转让中的股东“优先购买权”问题进行了详细解释，对相应规则进行了再塑。
在本文中，笔者对《公司法司法解释（四）》（征求意见稿）涉及“股东优先购买权”部分进行解读。
有限责任公司股权转让的“优先购买权”源自《公司法》的第七十一条和第七十二条的规定，但由于行文的简略，在司法实践中关于“优先购买权”的执行一直有诸多争议。
本次《公司法司法解释(四)》(征求意见稿)从实际出发，对于司法实践中所发现的一些普遍性的问题进行了解释和说明，以司法解释的形式固定了法律界实践中达成的部分共识，并创设了部分新规则。
一、不适用“优先购买权”的情形《公司法司法解释(四)》(征求意见稿)首先对于优先购买权的适用范围进行了划分，明确了两类情况不适用优先购买权。
第一类是“继承、遗赠”等非交易性转让的情形。
《公司法司法解释(四)》(征求意见稿)第二十二条规定：“有限责任公司的股东因继承、遗赠等原因发生变化时，其他股东主张优先购买该股权的，不予支持，但公司章程另有规定的除外。
”另一类是“在原有股东之间转让股权”的情形。
《公司法司法解释(四)》(征求意见稿)第二十三条规定：“有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权，其他股东主张优先购买的，不予支持，但公司章程另有规定的除外。
”通过上述两条规定，《公司法司法解释(四)》(征求意见稿)将优先购买权的适用情形限定在了“股东对原股东以外的第三方转让公司股权”的情形，但同时又作出了“公司章程另有规定的除外”的例外规定，保留了公司股东之间“意思自治”的空间。
笔者认为上述司法解释的规定十分合理。
首先因继承、遗赠而获得公司股权的受让方，其并非通过交易，而是因原股东的死亡根据法律规定所获得的股权，受让方本就无需支付对价，因此不适用“优先购买权”的规定顺理成章。
福州闽教监理40%股权拍卖：充分体现内部股东优先购买权
实现 优 先购 买权 的 问题 ，中心 与华 兴拍 弃 竞 买 ， 内 部 股 东 行 使 优 先 购 买 权 到 此 公 正 的原则 下都 能得 到 保障 ，本案 例给
Hale Waihona Puke 设 备 （ 口机 电设备 除外 ） 进 、材 料采购招 方 公告 ，按 ３号 令 要 求 ，公 告 期 ２ ０个 标 的代 理 。截 至 ２ ０ ０ ５年 ８月 底 ，经福 工 作 日，报 名 时 间 截 止 ２月 ８日 下 午 建光 明资产 评 估有 限责任 公 司评估 后 总 ５０ 。 信息披 露 后来 电咨 询 的人 络绎 不 ：０
维普资讯
情 况 ，中 心为其推 荐 福建 华兴 拍卖 行 实 买 ，１ ３号 股东 果 断举 牌 应价 ，与此 同 征集 受让 方。但 受让 人征 集 后如何 与交 ３ 施本次拍 卖工作。 时 ，１ ３号 又举 牌加 价 到 １ ０万 元 ，其 易 方 式 有 机 衔 接 ， 一 直 未 能 得 到 妥 善 解 ８ ０
办 法 （ 下称 ３号 令 ） 规 定 ，对 福 州 闽 的 教 监 理 有 限 公 司 ４ ％ 股 权 向社 会 进行 ０ 公 开 拍 卖 转 让 。 委 托 转 让 底 价 ８ ．３万 ７５ 元 ，经 ７ ８轮 的 激 烈 竞 争 ， 最 终 以 ４ ５ ０
万 元成 交 ，净 增 ３１ ．７万 元 ，增 值 率 ７４
告 ，为 了与福建 省产 权 交易 中心征 集 公 氛 突 然 活 跃 起 来 ， 连 股 东 也 不 由 自主 地 果 ，既维 护 了 ３号 令 的权威 性 ，又提 高 告 的有机 衔接 ，拍 卖公告 标 明 了 “ 根据 参 与 加 价 。 经 过 ３ ９轮 竞 价 后 ，１ ５号 了实践 操作 的可行 性 ，不仅 避免 了后 续 ３
中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法
中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法2020年中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法合伙企业法【解释1】合伙企业分为普通合伙企业(其中包括特殊的普通合伙企业)和有限合伙企业。
【解释2】普通合伙企业的特征是“所有”。
“所有的合伙人”(不论出资形式、不论自己是否执行企业事务)对“所有企业债务”(不论是一般的企业债务还是某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务)均承担无限连带责任。
【解释3】特殊的普通合伙企业的特征是“先看债务再找人”。
(1)某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任。
(2)一般的企业债务，“所有的合伙人”承担无限连带责任。
【解释4】有限合伙企业的特征是“先看人再确定责任”。
(1)只要是普通合伙人，应当对所有的企业债务承担无限连带责任。
(2)只要是有限合伙人，对所有的企业债务只承担有限责任。
(一)普通合伙企业1、合伙企业的设立条件(1)合伙人【解释1】合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
合伙企业成立后，合伙人丧失民事行为能力的(合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人)，普通合伙人是否应当退伙?有限合伙人是否应当退伙?【解释2】合伙人可以是自然人，也可以是法人;但个人独资企业的投资人只能是自然人。
【解释3】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
【例题】根据《合伙企业法》的规定，在普通合伙企业中，下列各项中，不能成为普通合伙人的是( )。
A、国有独资公司B、国有企业C、上市公司D、公益性的事业单位【答案】ABCD(2)合伙协议①合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
②修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。
【解释】有限责任公司修改公司章程的，应当经代表2/3以上表决权的股东决议通过。
(3)出资①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
北京产权交易所股权交易规则
北京产权交易所股权交易规则（试行）第一章总则第一条为规范在北京产权交易所（简称北交所）进行的股权交易行为，保障交易各方的合法权益，维护北交所交易秩序，制定本规则。
第二条本规则适用于在北交所进行的股权交易活动。
本规则所称股权仅指非国有股东在有限责任公司中因其出资依法所享有的股东权益。
企业国有股权的转让，按照本所其他相关规则执行。
第三条从事股权交易活动应当遵守国家相关法律、行政法规和部门规章的规定。
第四条股权交易应遵循公开、公平、公正的原则，不得侵犯他人的合法权益和损害社会公共利益。
第五条股权交易的转让方和意向受让方应分别委托北交所经纪会员代理进行交易。
第二章受理转让申请第六条转让方进行股权转让，应具备股权转让的主体资格，保证拟转让的股权依法可以转让，并履行内部决策、资产评估等相关程序。
第七条转让方应与经纪会员签订委托合同。
经纪会员应按合同约定提供相关服务。
第八条受托经纪会员应向北交所提交下列材料：（一）《股权转让信息发布申请书》；（二）转让方主体资格证明和转让标的企业法人营业执照；（三）转让方的内部决策文件和公司章程；（四）标的企业的股东会决议和公司章程；转让标的企业为中外合资或中外合作企业的，提交标的企业的董事会决议和公司章程；（五）资产评估报告；（六）转让标的企业最近一期财务报表；（七）律师事务所出具的法律意见书；（八）北交所要求提交的其他文件。
第九条《股权转让信息发布申请书》的内容包括转让方的承诺事项、转让方和转让标的企业基本情况、交易条件、受让方资格条件、竞价方式的选择、保证金的设置、与转让标的相关的重大事项等内容。
第十条转让方应对所提交材料的真实性、完整性、有效性负责，受托经纪会员应对转让方提交材料的真实性、完整性、有效性、合规性进行核实。
第十一条股权交易可以采取下列方式进行：（一）挂牌转让；（二）拍卖转让；（三）动态报价转让。
转让方应在交易前明确交易方式并选择相应的《股权转让信息发布申请书》进行填报。
浅析股东优先购买权的行使
的本身， 具有一定的代表性， 因此， 本文不涉及拍卖问 题中的优先 款的方 式只要没有 损害股 权所有人 的基本利 益， 的方式 则可 付款
权， 仅就有 限责任公 司股东基于 公司章程 的约定而享有 的股 东优 先购 买权 问题 作简要研 究 ， 以期为对 司法 实践 中股东优 先购买权
的相关 问题 的解 析提 出有益建 议。 以不 用列入 同等条 件中去 。 （ ） 间务件 二 时
东的新股 优先 购买权 和股权 对外 转让 时其他 股东 的优先购 买权 实生活 中， 了照顾 各方面 的利益 ， 为 同时参照相 关法律 的规定 。 ．
的规定 由强制性 规范修 改为任意性 规范 ， 因此现 阶段股 东优先９
究竟什 么时候 能够 行使优 先购买权 。 第一 ， 一定要 股权所有
目前产权交 易市 场上对 于 怎样行使 股东优 先购 买权 的意 见 者有变 卖股权 意愿之 后 ， 果股权所 有者没 有 出让 意图 ， 如 则股 东
大多不 尽相 同，有 的人认 为可 以对 优先 购买权 进 行无条件 的行 优 先购 买权不成 立 。 第二 ， 当股权 所有人 与第三 方没有 达成股权 使， 有人认为对优 先购 买权 进行部分 行使 ， 或不 能部 分行使， 但是 交 易协议 时 ， 果股东有 购买 意图 ， 如 则可 以直接 与股权 所有人签
股 东优先 购买权 是一种法 律授 权性权 利 。 在这里 ， 值得注 意 复 的， 为 同意转让 。其他 股东 半数 以上 不 同意转 让 的， 同意 视 不 的是随着现 行《 司法》 公 价值取 向的变化 ， 对有限责任 公司原有 股 的股 东应 当购买该 转让 的股权 ； 购买 的， 不 视为 同意转让 。在现
也有 的人认 为， 东不可 以行使优 先购 买权。 股 因为普遍 认 识上 的 订 协议 即可 。如果股 权所 有人 与第三 方 已经 达成股 权交 易协议’
优先购买权的名词解释__解释说明以及概述
优先购买权的名词解释解释说明以及概述1. 引言1.1 概述本文旨在对优先购买权进行名词解释、解释说明和概述。
优先购买权是一种法律概念，指的是当某个特定的条件满足时，某些人在购买权利上享有比其他人更高的优先权。
这种权利可能适用于不同领域，例如房地产、股票交易等。
有了优先购买权，持有人可以在其他竞争者之前以相同或更好的条款获得所需资产或商品。
1.2 文章结构本文将分为五个部分来探讨优先购买权。
首先，在引言部分我们将提供文章的概述，并描述本文的结构和目的。
其次，在第二部分，“2. 优先购买权的名词解释”，我们将详细解释什么是优先购买权，并给出一个明确的定义。
然后，在第三部分，“3. 优先购买权的作用与应用场景”，我们将探讨优先购买权在实际生活中的作用和应用场景，并通过一些实际案例加以说明。
接下来，在第四部分，“4. 优先购买权的法律规定与限制”，我们将研究国内外法律对于优先购买权的规定和相关限制，并分析一些重要的判例。
最后，在第五部分，“5 结论与总结”，我们将总结并提出对于优先购买权的一些结论和建议。
1.3 目的本文的目的是通过解释优先购买权的名词解释，深入了解其原理和应用，并研究法律对于这种权利的规定和限制。
通过本文的阐述，读者将能够更好地理解和应用优先购买权，并在实际生活中做出明智的决策。
2. 优先购买权的名词解释2.1 名词解释优先购买权是指在特定条件下，具有该权利的个体或组织在其他潜在买家之前享有首选权，即可以优先以相同的价格和条件购买某项财产或资产。
这种权利通常适用于不动产、股权、合同等各种交易中。
持有优先购买权的个体或组织被称为优先购买人。
2.2 解释说明优先购买权作为一种法律制度，旨在保护原始拥有者的利益，并提供市场上公平和公正的竞争环境。
当发生转让时，持有该权利的个体或组织可以选择是否行使其优先购买权，即接受以相同价格和条件购买相关财产或资产的机会。
此外，持有优先购买权也意味着，在其他潜在买家愿意以更高价格出售时，持有该权利的个体或组织可以通过行使其优先购买权来保护自身经济利益。
有限责任公司与股份有限公司在股权转让中区别与法律规定
有限责任公司与股份有限公司在股权转让中的区别与法律规定一、区别1）有限责任公司与股份有限责任公司在股权转让上有一定区别股份有限公司是指根据《公司法》及《公司登记管理条例》依法成立并注册登记的，股东以其认缴的股份为限对公司承担责任的法人。
根据《公司法》及其他相关法律法规的规定，股份有限公司与有限责任公司在股权转让上有一定区别，即主要有以下几个方面：第一、交易场所的不同。
根据《公司法》第139条的规定[《公司法》第139条规定：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
”]，股份有限公司的股权转让是在证券交易所或者按照国务院规定的其他方式进行。
而有限责任公司的股权转让，除对其国有股权转让要求是在产权交易所进行外[ 《企业国有产权转让管理暂行办法》第4条规定：“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。
国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。
”《企业国有产权转让管理暂行办法》是国务院国有资产监督管理委员会;财政部第3号令于2003年12月31日颁布的，于2004年2月1日实施的。
]，对有限责任公司的非国有股权转让的交易场所，国家相关法律法规并没有强制性的限制性要求。
第二、交易形式的不同。
根据《公司法》第126条的规定[ 《公司法》第126条规定：“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。
股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
”]，股份有限公司的股份是以股票形式表现出来的，股票是公司签发给股东的证明其所持股份的凭证。
根据《公司法》第140条和第141条的规定[ 《公司法》第140条规定：“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
”；《公司法》第141条规定：“无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
探讨国有股权交易中股东优先购买权的保护
产业科技创新 Industrial Technology Innovation60Vol.2 No.27〈管理世界〉探讨国有股权交易中股东优先购买权的保护董雪梅（北京市建筑设计研究院有限公司，北京 510623）摘要：股东优先购买权是法律为维护有限责任公司人合性和稳定性，在股权转让中赋予股东优先于其他非股东第三人的权利。
为防止国有资产流失，国有股权转让需进场交易，而现行法律法规对进场交易过程中股东如何行使优先购买权未有明确的规定，在实践中各交易机构对此问题的交易规则又不一致，因此带来执行标准和规范不统一的问题，导致国有股权交易缺乏稳定性和确定性。
文章从典型案例入手，着眼股东优先购买权行权要素“书面通知”“同等条件”，通过分析规则冲突和法律规定空白，提出股东优先购买权保障措施建议。
关键词：国有股权；股东；优先购买权中图分类号：F224.9 文献标识码：A 文章编号：2096-6164（2020）27-0060-031 优先购买权的含义及行使条件1.1 优先购买权的含义关于优先购买权的定义和价值，理论界和实务界并无争议。
王泽鉴教授认为，优先购买权是指特定权利主体依据法律规定或合同约定而享有的得以在同等条件下优先受让某标的物的权利。
最高人民法院通过司法判决的方式对有限公司股东优先购买权做了解释，是法律规定股东在同等条件下对其他股东拟对外转让的股份享有的优先购买的权利，是一种为保证有限责任公司的人合性而赋予股东的权利。
股东的优先购买权对于维护有限公司的人合性及稳定性，保持股东间的信任和股东投资公司的原始期待，保障公司的正常运营方面发挥着积极作用。
1.2 优先购买权的行权要素我国现行法律对股东优先购买权的规定见于《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十一条、七十二条及《公司法解释（四）》第十七条至二十二条。
根据相关规定，优先购买权的行权要素包括行使范围、行使方式和行使条件。
行使范围是指股东优先购买权限于股权对外转让股权的情况，行使方式是指转让股东以书面通知的方式将其股权转让事项通知到其他股东征求是否行使优先购买权的意见。
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有限责任公司股东如何在产权交易市场行使优先购买权?
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业国有产权交易操作规则》及其相关操作细则的精神，在股权转让过程中，如果有标的公司其他股东需在同等条件下行使优先购买权，交易机构应为标的公司其他股东在场内行使权利提供相应服务及制度保障。
（一）股东优先购买权的行使原则
标的公司其他股东在场内行使优先购买权的，可以通过多次报价、一次报价等方式实现优先购买权。
采用多次报价方式的，可以在网络竞价系统中设置"行权价"，即由不放弃优先购买权的股东在前次报价的基础上，以不加价的方式进行报价，表明行使优先购买权，当标的公司原股东是最终报价人的，转让标的由标的公司原股东获得；采用一次报价方式的，可以由意向受让方进行一次报价后，由不放弃优先购买权的股东表达是否行使优先购买权，表示愿意行使优先购买权的，转让标的由标的公司原股东获得；挂牌结束后只征得一个意向受让方的，可以参照一次报价方式，由该意向受让方一次报价后再询问不放弃优先购买权的原股东是否行使权利，标的公司原股东表示愿意行使优先购买权的，即由其受让转让标的。
产权交易机构也可以建议采用其他合理的方式实现标的公司原股东优先购买权的场内行使，具体实施方式由交易机构与转让方、不放弃优先购买权的标的公司股东协商一致后确立。
场内行使优先购买权在充分保障优先购买权人合法权益的基础上，有助于转让方和受让方尽快达成交易，也有助于优先购买权人权利的尽快实现，并使产权转让行为始终处于第三方平台的监管下，保障交易的合法合规和交易安全。
（二）多个股东行使优先购买权的处置原则
标的企业两个及以上的其他股东都主张行权的，可各自独立以意向受让方身份提出产权受让申请。
该其他股东意向受让方不得只对转让股权的一部分行权。
两个及以上的其他股东都主张行权的，也可组成联合体，以单一意向受让方身份提出产权受让申请，该意向受让方享有优先权。
其他股东可与普通主体组成联合体，以单一意向受让方身份提出产权受让申请，该意向受让方不享有优先权。
联合体应在提交产权受让申请时，一并提交书面协议，约定联合体内部的权利、责任、义务；联合体成员各自受让比例；联合体对行权、弃权等的约定。
《产权转让公告》中明确不接受联合体受让的，或产权转让信息公告期满后产生的意向受让方中没有联合体的项目，一般不应将该项目股权拆分受让。
（三）北交所关于股东优先购买权行使的具体方式
在北交所进行的产权交易，标的企业原股东行使优先购买权方式由转让方选择决定，具体方式如下：
1、场外行权
通过竞价方式产生最高报价,北交所就最高报价结果通知转让方征询优先购买权人,优先购买权人应在合理的期限内（不少于30个自然日）决定是否行使优先购买权。
2、场内行权
（1）通过竞价产生最高报价，北交所现场就该最高报价征询优先购买权人，优先购买权人应在合理的时间内（一般不超过一小时）决定是否行使优先购买权。
（2）通过竞价系统，给予优先购买权人现场以当前最高报价加零行权的权利，通过多次报价方式确定最终受让方。
（四）联交所关于股东优先购买权行使的具体方式
《上海联合产权交易所股权转让项目中股东优先购买权行使操作办法（试行）》所称的“优先购买权”（以下简称“优先权”），指产权交易合同除却价格因素之外的其他交易条件都成就且同等的前提下，其他股东就价格因素行使优先购买权（以下简称“行权”）”。
北京华诺信诚财务顾问有限公司，是一家专注于在产权交易和融资交易领域提供咨询、策划、经纪和顾问服务的专业机构，是中国企业国有产权交易机构协会、中国青年企业家协会、北京产权交易所、上海联合产权交易所、重庆联合产权交易所、天津产权交易中心、中国技术交易所和中国林业产权交易所经纪会员，以及上海联合矿权交易所延伸会员。
同时是北京产权交易所首批中央企业全要素综合服务特约服务机构，北京产权交易所2008-2013连续六年十佳会员、
2012-2013连续两年全要素综合服务奖。
经营业务范围：
经过五年的发展，逐渐形成了三大核心业务。
（一）产权交易经纪：1.交易统筹顾问服务；2.资产招商顾问服务；3.挂牌交易代理服务；4.摘牌咨询代理服务：
（二）投融并购顾问：1.融资财务顾问服务；2.并购财务顾问服务；3.商业与财务尽职调查服务；4.财务预测与估值分析服务；5.商业计划书编制服务：（三）产业投资咨询：1.投资可行性研究服务；2.投资机会咨询服务；3.投资风险评估服务：。