论股东有限责任制度(一)
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的法律规定及建议
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的法律规定及建议山东良庄矿业有限公司 271219公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益（一般表现多为逃债）是现代商业社会的一个普遍现象。
但是对此如何依法进行法律否定，以规范社会经济秩序则是国家立法和司法机关的重要任务。
对此，我国的立法机关已经在逐步规范。
但是，由于相关的配套法律、司法解释不配套、详尽，司法人员理解程度不一，在司法实践中，还是有不尽如人意的地方。
在此，笔者将结合承办的具体案例和高法公布的典型案例谈谈对认定公司股东滥用公司法人独立地位逃债的法律规定、司法实践和建议，以就教于同仁。
一、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的现行法律规定《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
”、“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”从中可以看出，法律对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益规定了承担连带责任的法律后果，但是，对公司股东的行为何为“滥用”，法律上规定得不具体，需要从我国公司法的理论和散见于其它法律法规中有关公司法律制度中具体理解。
但由于司法人员的理解力和所属审级的不同都限制了其在具体案件中的操作水平，也造成了相似案件的不同处理结果。
一般而言，对于公司的债务，按公司法及相关法学理论原则的规定，应该由公司来承担的，股东不承担公司的债务，因为股东对于公司承担的是有限责任，而有限责任是指在公司成立时股东按公司章程约定的股权比例，全额缴纳出资，获得股权。
在公司股东全额缴纳出资后，股东的义务实际上已经完成了。
公司的债务则由公司以自身的全部财产来对外担责，与股东无关。
第六章 公司法律制度-有限责任制度及其例外
2015年注册会计师资格考试内部资料经济法（注会）第六章 公司法律制度知识点：有限责任制度及其例外● 详细描述：1.有限责任：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
2.有限责任的例外：（1）滥用股东有限责任：【补充】“滥用法人地位”的举证责任在债权人。
（2）人格混同的关联公司：公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
由于公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，所以人格混同的关联公司应当共同对外部债务承担连带责任。
（3）股东和公司高度混同：当股东和公司存在类似的人格混同，侵害债权人利益时，股东也应当对公司债务承担连带责任。
【链接】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
——股东自证独立 （教材举例）最高人民法院发布的指导案例15号——《徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案》就是这种情况。
在该案中，原告徐工机械公司因川交工贸公司拖欠其货款未付，以川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王某某以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同为由，要求他们均应承担连带清偿责任。
法院基于事实，认定川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司确实存在人格混同。
主要表现为：（1）三个公司人员混同。
三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。
（2）三个公司业务混同。
三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。
（3）三个公司财务混同。
三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。
一人有限责任公司的股东制度评析
一人有限责任公司的股东制度评析一人有限责任公司既有传统公司的特点又具有自己的优势，可以刺激投资者的投资热情和积极性，鼓励投资，促进整个社会经济的发展和繁荣。
一人有限公司的出现大大鼓舞了广大投资者的投资热情，其在设立门槛及公司内部结构设置上都极大便于了投资者。
一人有限公司因其只有一个股东，股东即成为了一人有限公司的绝对控制者。
一人有限责任公司股东的唯一性决定了其权力机构的特殊性，《公司法》明确规定了一人有限责任公司不设股东会，排除了其适用有关股东会的召集程序、股东表决程序等规定。
一人股东在行使股东会职权作出相应决定时，应当采用书面形式，由股东签名后置备于公司，这是《公司法》为了防止一人股东独断专行，滥用公司法人人格而为其设置的要式义务。
一人有限公司的制度虽然对经济建设有了很大作用，但是其机构设置和制度也存在着很大的弊端。
笔者着重从一人有限公司股东制度分析一人有限公司股东制度改善方向，提出更多有利于一人有限责任公司发展措施和法律完善。
一、对一人有限责任公司的认识一人有限责任公司作为一种企业发展的有效模式，目前已经被世界上许多国家所认可。
要探究一人有限公司股东制度问题首先要从以下几个方面认识我国一人有限责任公司相关特点：（一）一人有限责任公司的股东及公司机构设置1.一人有限责任公司的股东人数仅有一人，这是一人有限责任公司最显著的特征。
根据传统公司理论，公司为社团法人，其由两名或两名以上股东组成，而一人有限责任公司的股东较为单一，只有一名股东，且该名股东持有公司的全部出资，有别于传统公司的社团性。
2.一人有限责任公司组织机构简单。
鉴于一人有限责任公司只有一名股东，没有设立股东会的必要及可能。
而且，自然人独资的一人有限责任公司大多数不设置董事会，仅设置执行董事一职，并由股东本人同时兼任执行董事一职。
另外，除少数公司的总经理由股东以外的人数担任外，大多数股东同时兼任公司的执行董事和总经理的职位，使得公司处于股东、执行董事及总经理均为同归一人的状态，一人有限责任公司的组织机构相对而言较为简单。
有限责任制度
内容摘要:由无限责任制度发展到有限责任制度,继而刺破公司面纱是历史的进步,是用一种效率更高的制度替代原有制度或对一种更有效制度的生产过程,是制度主体解决制度短缺,从而扩大制度供给以获得潜在收益的行为。
纵观他的形成与发展，我们能更深的理解他。
事物总有两面性，有限责任制度也不例外.关键词：有限责任适用制度一、有限责任制度的形成与发展有限责任是指在特定的情况下，“对一方当事人责任范围进行限制的法律手段。
”有限责任制度的演进是社会政治、经济、文化和上层建筑的法律制度和法律观念不断发展进化的结果。
所有权与管理权的分离，使有限责任制得到进一步发展。
与以往任何生产方式不同，资本主义社会化大生产不仅需要大量资本的积累，而且需要资本管理人员的高度专业化，以往靠少数资本所有者的小商式经营已不能应付工业化社会激烈的竞争。
在股份公司中，生产和经营的管理活动是由以董事和经理为中心的专门管理机构进行的。
人数众多的股东只是作为资本的单纯所有者，根据其出资的份额领取相应的股息和红利，很少或根本不参与公司的具体管理，从而形成了财产所有权和经营权相分离的一般生产方式及其不断发展的趋势。
这种权利分离的结果，就自然产生了限制财产所有人责任的法律要求。
公司股东除以其出资额对公司债务负责外，不再承担更多的责任。
法律制度和法律观念、个人主义向团体主义转变对于股东责任从无限到有限的发展也有举足轻重的影响。
中世纪以前，简单商品生产条件下的个人独立经营普遍，个人主义是法律制度和法律观念的基本支柱。
但近代工业化社会开始之后，小资本的没落、崩溃，大资本的兴起和强化，使团体的地位迅速跃升、日益显赫。
团体主义随之产生，其法律后果就是使与个人人格相对的团体人格居于更重要的独立法律地位。
一切财产和权力都不再完全及于团体中的个人，这也成为有限责任理论形成的重要基础。
有限责任公司又称有限公司，是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
论有限责任公司股东退股权制度——兼评《公司法》第七十五条
一
、
有限责任 公司股东退股权 的理论基础
（ ）有 限责任 公 司股东 退股权 的概念 一
股东退股权又称异议股东评估权 ，是指公司进行特定交易或对重大事项的表决时 ，如果股东对 该交易 或表决明确表示反对意见而该交易或事项通过的，该股东有权要求公司 以公平的价格收买其所持有 的公司 的股份 。我国 ２ ０ ０ ５年修订的 《 司法 》第七十五条规定 了有 限责任公司股东退股权制度，而在～ 些新 的公 公 司法著作或者论文 中将这项制度称为 “ 股份回购 请求权 ” ｌ １３ 。Ｉ５５笔者认为 ，此权利的术语 界定有欠妥 当。 ｌ －） （
２ １年 第 １期 ０１
重 庆 三 峡 学 院 学 报
ＡＤ１ ２ １ ｒ． ． ０ １
第 ２ 卷 （ ７ １ ０期 ） ３
Ｊ Ｒ ＬＯ ＨＯ Ｇ Ｉ ＧＴ Ｒ ＥＧＯ Ｇ ＳＵ Ｉ Ｅ ＳＴ ＯＵ ＮＡ ＦＣ Ｎ Ｑ Ｎ Ｈ Ｅ Ｒ Ｅ Ｎ Ｖ Ｒ Ｉ Ｙ
、０ ．７ Ｎｏ １ Ｏ ，１２ ． ３
定为该公司的股东后 ，他们 仍然期 待所投 资的公司继 续保持此 种特质 并更好 的运行 下去。因此 ，当公司改
变这些特质如改变 公司组织 结构 、投 资方 向等，在未经这些股 东同意的情形下 ，股 东的合理期待权就无法 实现 ，《 公司法》应 当允许 公司股 东退 出对其来 说 已不 再具有 吸引力的公司。
原因在于股份回购与股东退股存在 明显差别，股份 回购 请求权 这一名 称的最 大问题在于 ，他表面上好像是 在强调股东的请求权 ，实质上却含蓄地表达 了公 司应 当享有 回购权 。［股份 回购请求权是公 司拥有 的权利 ， ２ １ 而退股权是股 东拥有 的权利 ，公司对股 东股份 的回购只 是配合退股权 实现 的一项义务 。
有限责任制度).
有限责任制度对公司的意义一、有限责任的概念责任是债务人不履行其应为的行为所发生的法律后果。
责任是以债务为前提的，无债务即无责任，存在着债务才有可能发生责任问题。
一般来说，任何债务人均应以其全部资产对其债务负清偿责任，因此，债务人的责任都是无限的、不过，()才作产请求清偿债务，而是指公司首先应其全部资产承担清偿债务的责任，债权人也有权就公司的全部财产要求清偿债务，在公司的资产不足以清偿全部债务时，尽管会出现责任在范围上小于债务的范围的情况，但公司的债权人仍是不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转换到其股东身上。
所以，按照流行的观点，“有限责任是指股东对其公司或公司的债权人没有义务支付超出其股份的价值的义务”，有限责任意味着“每个成员对其认购的股份的全部价值，在要求支付时应负出资的义务”。
由此可见，“有限”的含义在很大程度并不是针对公司而官的，而是针对股东而言的，它不是意味着清偿债务的财产的有限性、特定性，而意味着责任的不可转换性，股东责任的受限制性。
所以，王泽鉴先生指出，“此项计算上的有限责任，非属真任'免责条款。
免责条款有两类：一类是限制责任条款，另一类是完全排除责任条款，无论是哪一种形式，都是对当事人未来可能发生的责任，通过约定方式加以限制或排除。
免责条款只能在特定的当事人之间发生，不能在公司与不特定的第三人之间发生，不管公司与某个特定的人之间订立了何种免责条款，都对第三人不产生效力。
二、对有限责任存在的价值的探讨有限责任制度自产生以来，就逐渐形成为促进经济发展的有力的法律工具。
美国学者伯纳德?施瓦茨在评价公司制度对美国经济发展的作用时曾谈到，“正是公司制度使人们能够聚集起来对这个大陆进行经济征服所需要的财富和智慧”。
公司的产生为社会化大生产提供了适当的企业组织形式，并在更广。
?东破产。
所以，有限责任是减少风险的最佳形式。
还有一些学者认为，有限责任的价值是移转风险。
有限责任公司章程范本(单一股东、设党组织)
第一条:为维护公司、股东和债权人的合法权益，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 )、《中华人民共和国企业国有资产法》 (以下简称《企业国有资产法》 )、《中国共产党章程》 (以下简称《党章》)以及有关法律法规，由××公司一人出资设立××有限公司(以下简称公司)，特制订本章程.第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。
第三条根据《党章》的规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。
第四条公司名称：××有限公司第五条住所：第六条公司经营范围： (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第七条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目, 应当依法经过批准。
第八条 公司注册资本: 万元人民币，为在公司登记机关登记的股东认 缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第九条 公司注册资本发生变化 ,应当修改公司章程并向公司登记机关 依法申请办理变更登记。
公司增加注册资本的， 应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请 变更登记.公司减少注册资本的，应当自公告之日起45 日后申请变更登记，并应当 提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者 者债务担保情况的说明.第十条 公司变更登记事项,应当向公司登记机关申请变更登记。
未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。
第十一条 股东的姓名或者名称：股东名称 : ××公司股东住所：统一社会信用代码：第十二条 股东认缴出资额、出资方式和出资时间如下:第十三条 公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册， 股东可以依股东名册主张行使股东权利。
公司法有限责任原则是怎么规定的
公司法有限责任原则是怎么规定的股东的有限责任原则对于股东权来说是至为重要的，它是指股东除按认缴的股份缴足出资款外，对于公司之债务或公司债权人不负任何其他责任，或曰股东仅以出资额为限对公司承担责任。
我国公司法的几大基本原则当中是包括有限责任原则的，其实有限责任原则主要是对股东在某种权益上作出的相关规定，只不过通篇了解过我国的公司法以后也能够发现，公司法其实始终都是尊重于市场经济的发展现状，在基本原则之内来拟定关法条的。
下面小编给大家介绍一下公司法有限责任原则是怎么规定的?▲公司法有限责任原则是怎么规定的?▲公司法的基本原则具体种类包括：利益均衡原则、分权制衡原则、自治原则、股东股权平等原则，股东有限责任原则。
▲(一)股东有限责任原则股东有限责任是指股东的投资(出资额或者股份)为限对公司承担责任,并通过公司这个中间物对外承担责任。
“股东有限责任乃现代公司法律的基石。
可以说,现代公司法律制度的形成与建立以及各项具体制度的完善,皆与股东有限责任密切相关。
抽去股东有限责任制度,现代公司法律的大厦将难以支撑,现代公司的法律体系就必然失去重心。
股东有限责任并非公司制度产生以来就存在的一个原则,而是公司发展到一定历史阶段的产物。
我们将股东有限责任作为一项基本原则,既是符合现代公司法的方向的,也是符合我国公司立法实际的。
▲(二)利益均衡原则利益均衡原则是指公司制度的安排及实现,是基于现代市场经济条件下对影响公司及社会发展的多种利益关系进行分析、均衡的原则。
利益均衡意味着对某一利益过度保护的否定。
坚持利益均衡原则,就要较好研究围绕公司所形成的各种利益关系,及诸多关系可能对公司经济、社会目标的实现、并进而对社会发展的影响程度进行评估,确定各种利益的地位通过制度化的安排,使公司这一企业法律形态发挥出较佳的社会效益,抑制其负面作用。
利益均衡原则是从利益(经济)基础层面决定的公司法的基本原则,可以说是公司法的首要原则。
▲(三)分权制衡原则分权制衡原则是指公司有效运转的制度安排与实现,是以对公司各种权力合理分配、相互制衡为出发点而进行配置的原则。
试论公司有限责任制度及利弊
试论公司有限责任制度及利弊论文简述: 试论公司有限责任制度及利弊一、什么是有限责任1、有限责任的概念所谓公司有限责任制度是指公司以其所有财产对其债务承担责任，股东以其出资额为限对公司债务承担责任的制度。
2、有限责任的基本含义有限责任公司的股东只以其认购试论公司有限责任制度及利弊一、什么是有限责任1、有限责任的概念所谓公司有限责任制度是指公司以其所有财产对其债务承担责任，股东以其出资额为限对公司债务承担责任的制度。
2、有限责任的基本含义有限责任公司的股东只以其认购的出资额为限对公司负债，对超过其出资额范围的公司债务不承担责任，公司的债权人不得直接向股东主张债权或请求清偿。
公司以其全部财产对外承担责任，如果公司所有财产不能承担公司债务，公司也不得主张由股东来清偿。
我国《公司法》规定的有限责任主要是有限责任公司。
本文以有限责任公司为例，阐述公司有限责任制度的利与弊。
二、有限责任制度的利弊1、有限责任制度的利（1）有限责任公司具有人合和资合性特点有限公司是公司制度发展中出现最晚的一种公司形式，它具备了无限公司和股份有限公司的优点，同时又克服了它们的不足。
一方面有限公司具有无限公司的人合性特点，股东相互信任了解，而这些股东又不必象无限公司股东那样承担无限责任；另一方面，有限公司又具有股份有限公司资合性的特点，股东既对公司债务承担有限责任，又不需要象股份有限公司股东那样以放弃对公司业务的管理权作为代价；有限责任财务也不须对外公开。
有限公司具有人合性兼具资合性的整体优越性。
（2）有限责任公司规模小、股东投资风险小，能提高股东投资的积极性。
我国公司法规定有限责任公司生产经营和商品批发的注册资本为50万元，商品零售类的注册为30万元，科技开发咨询类的有限责任公司注册资本为10万元。
这样小规模的公司，股东投资风险小，大大地提高了股东投资的积极性，所以为大多中小股东所首选。
（3）有限责任公司规模小，适应市场性强，不需要庞大的资本，为大多中小型企业所采用。
论股东有限责任除外制度的法律适用
需 要 指 出 的是 。 管 公 司 法 人 格 他国家和地 区 ， 尽 仍然存在具有 独立人
法 律 原 则 ． 国 甚 至 将 其 以 立 法 的方 否 认 规 则 已 广 为 大 众 接 受 ， 本 文 认 格 但 其 股 东 或 成 员 需 要 对 公 司 或 组 英 但
（ ｉｒｉｇｔｅｖ ｉ ｏ ｏ ｏａｉ 或 者 盾 。其 间 尽 管存 在 异 议 ， 多 数 学 者 体 现审 慎翻 译 的价值 ， ｐｅｃｎ ｈ ｅｌ ｆｃ ｒ ｒｔ ｎ） ｐ ｏ 但 该用 语 ｅｃｒｏａ 仍建 议我 国应 当建 立 公 司法人 格 否 骸 化 ” 词 汇 一 样 。 直 接 搬 用 自 日 １ ｉｇｔ ｏ ｒｔ ｉ ｔ ｈ ｐ ｅ 等 皆 ｖｉ ； 德 国被 称 为 股 东 的直 索 责 任 认 制 度 ， 国 的 司 法 和 立 法 活 动 也 渐 文 原 文 ， 得 过 于 生 硬 。 而 与 英 文 原 ｅ ）在 ｌ 我 显
公 司法 人 格 否 认 最 早 是 由 ２ ０世 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ．逃 避 债 析 ， 一 现 象 的 根 源 在 于 ， 则 的 最 这 规
纪 初 的 美 国 法 院 以 判 例 形 式 创 立 的 务 ，严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的 ， 终 落 脚 点 虽 然 是 要 求 股 东 对 公 司 的 应 法 律 规 则 ， 公 平 、 义 的 目 的 契 合 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 。 第 ６ 债 务 承 担 法 律 责 任 ， 在 名 义 上 却 采 其 正 ４ 而 了矫 正 和 补 救 股 东 滥 用 公 司 独 立 人 条 规 定 ， 人 有 限 责 任 公 司 的 股 东 不 用 了无 视 公 司 人 格 的 表 述 。 一 步 而 一 进
有限公司股东会议事规则范本
有限公司股东会议事规则范本【】有限责任公司股东会议事规则制度编号：编制单位：编制日期：【】有限责任公司股东会议事规则第一章总则第一条为规范【】有限责任公司（简称“公司”）股东会的组织、召集、议事和决议的方式与程序，保证会议程序和决议内容合法有效，提高股东会议事和决策效率，确保股东会规范运作和科学决策，保障公司和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制订本规则。
第二条股东会是公司的最高权力机构，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。
第三条股东会会议是股东会议事的主要形式，股东按规定参加股东会会议是履行股东职责的主要方式。
第四条董事会办公室作为公司的常设办公机构，在董事会的领导下，负责股东会会议的筹备、组织、通知、决议、息披露、执行等事务。
第五条本规则对公司、股东、董事、监事、高级办理人员和列席股东会会议的其他人员均具有约束力。
第六条公司召开股东会实行律师见证制度，邀请外聘律师定期出席定期股东会和重要的股东会临时会议，对下列事项进行见证或出具法律意见：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》；(二)出席会议股东的资格是否合法有用；(三)会议的表决程序、表决结果及决议内容是否合法有效；(四)应公司要求对其他有关问题进行见证或出具法律意见。
第二章股东会的组成和职责第七条股东会由全体股东组成，股东依据《公司章程》和《股东会议事规则》的相关规定行使职权。
第八条根据《公司章程》的有关规定，股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事宜；(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事宜；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司的对外包管作出决议；(九)对公司的关联交易作出决议；(十)对公司的激励打算（包括但不限于股权、期权、奖金等）举行决议；(十一)对核准购买或处置（包括但不限于出售、让渡、赠与、放弃、损坏、抵押、质押等）单笔金额大于公司注册本钱金50%（含本数）的公司非股权资产（包括专利等无形资产）；(十二)对股东转让、出售、处置股权或在股权上设置任何权利负担、为公司引入战略投资者或进行增资扩股等股权融资事宜作出决议；(十三)决定对公司董事会及管理层的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销；(十四)对公司增加或者减少注册本钱作出决议；(十五)对发行公司债券或其他债权融资事宜作出决议；(十六)对公司的合并、分立、解散、清算作出决议；(十七)对公司变更形式作出决议；(十八)对制定、修改、解释公司章程作出决议；(十九)批准《公司授权管理体系》及其实施细则；(二十)对公司设立子公司、分公司以外的其他对外投资（包括但不限于工程投资等）作出决议；(二十一)对公司聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构作出决议，但监事行使前述职权的除外；(二十二)中国法律法规、《公司章程》规定或股东会决议授予的其他职权。
论有限责任制度的价值和功能
资本等的要求不 同。因此从法律制度 的供给方 面 讲， 国家应该提供多种企业形态 ， 以供投资者选择。
一
个社会的法律制度 能否满足社会经济发展 的需
要， 其中一个很重要 的衡量指标就是这个社会的企
业形态能否满足投资者的需要。有限责任作为一项 法律制度， 其诞生之 日起就成为推动企业立法特 自 别是公司制企业 立法发展 的有力力 量。１、９世 ８１
论前提 。但是 ， 现代哲学研究表明 ， 完备理性人的假 定是不真实的， 了理性 的因素外 ， 除 人具备情感 、 欲 望、 意志等非理性 因素并受其影响。在市场经济社
会中， 人们投资创业 ， 则必然要建立企业 ． 但不同的
企业形态对人们投资创业决策以及经营管理理念和
为过 。现代社会几乎是一个公 司的社会 ， 公司在社 会生活的方方面面影响着人们 ， 没有有 限责任制度 的确立和发展 ， 很难想象人们会取得今天这样 的成 就。具体而言， 有限责任 的价值体现在如下几个方
加 了股东的预期收益价值 ， 活跃 了投资者的神经 ， 成
为刺激投资者的有力杠杆 ， 使得公 司很快普及工商 界 ， 当了现代经济高速增长 的加速器。 现代社 充 ” 会， 由于强调对社会弱者的保护 ， 因此在很多领域特
来看 ， 其对社会经济增长的推动作用 ， 主要是通过鼓
励人 们投 资来 达 到 的 。人 是 具 有 两 面性 的 ， 一方 面
喜欢从事一些 冒险性 的活动 ， 从而满足 自己的好奇
心和 投机 心理 ； 另一 方 面 ， 希望 以最小 的代价 去取 则
得最大的收益。有限责任“ 将投资者的经营风险限 制在其 出资额范围内， 有效地保障了投资者的安全， 但并不影响投资者应得的红利数额 ， 因而， 相应地增
有限公司股东章程(精选3篇)
有限公司股东章程（第一篇）此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。
第一章总则第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，依据《公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际状况，特制订本章程。
其次条公司名称：第三条公司住宅：第四条公司由共同投资组建。
第五条公司依法在工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为*年。
第六条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。
股东以其出资额为限对公司担当责任，公司以其全部资产对公司的债务担当责任。
第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第八条公司宗旨：第九条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条本章程经全体股东争论通过，在公司注册后生效。
其次章公司的经营范围第十一条本公司经营范围：**(以公司登记机关核定的经营范围为准)第三章公司注册资本第十二条本公司注册资本**万元人民币。
第四章股东的姓名第十三条股东的姓名股东甲：****股东乙：第五章股东的权利和义务第十四条股东享有的权利1、依据其出资份额享有表决权;2、有选举和被选举执行董事、监事权;3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;6、优先认购公司新增的注册资本;7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十五条股东负有的义务1、缴纳所认缴的出资;2、依其所认缴的出资额担当公司的债务;3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;4、遵守公司章程规定。
第六章股东的出资方式和出资额第十六条本公司股东出资状况如下：股东甲：******，以出资，出资额为人民**万元整，占注册资本的*%。
股东乙：******，以出资，出资额为人民**万元整，占注册资本的*%。
第七章股东转让出资的条件第十七条股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。
《经济法》课程 论文 《合伙企业法》之有限合伙企业制度分析
《经济法》课程论文《合伙企业法》之有限合伙企业制度分析一、摘要我国现行的《合伙企业法》确立了有限合伙制度，但是多年以来，这一新的企业组织形式并没有得到有效的利用，这与当初有限合伙制度确立的目的不无关系。
制定有限合伙制度的初衷是为了提供给风险投资机构在企业组织形式上更多的选择权，促进风险投资在中国的发展。
基于此形势，现本文对此种企业组织形式加以分析，以供适用。
二、有限合伙制度的定义有限合伙制度是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。
三、有限合伙的特征(一)主体的二元性从主体结构上看，有限合伙由两种合伙人组成，即一方为普通合伙人，其地位类似于普通合伙中的合伙人，他们有相同的权利、义务，负责有限合伙的经营管理；另一方为有限合伙人，其不参加有限合伙的经营和管理，但对有限合伙的经营享有监督的权利两种合伙人的存在是有限合伙存续的主体要件，各方至少应有一人。
(二)人合性与资合性结合的二元性普通合伙仅具人合性而欠缺资合性，使其融资渠道十分狭窄，难以扩大经营规模；有限责任公司虽然也兼具资合性与人合性，但其人合性较资合性则处于次要地位，且股东对公司均承担有限责任；而股份有限公司仅具资合性而缺乏人合性，这使其股东相互之间无从形成信任合作关系。
而有限合伙取普通合伙与有限公司二者之长而舍二者之短，有限合伙以普通合伙人的个人信用及普通合伙人相互间的人身信任关系作为对外信用的基础，体现了很强的人合性；同时又以有限合伙人出资而形成的合伙资本作为立信于社会的基础，有限合伙是人合性与资合性完美的结合。
(三)合伙人所负责任的二元性或者说是“混合责任”有限合伙中的普通合伙人对合伙债务负无限(连带)责任，类似于普通合伙的合伙人对合伙承担的责任形式，即每个普通合伙人除以其个人全部财产对合伙债务负责外，如为二人以上时，彼此还应负连带责任；有限合伙中的有限合伙人仅以其出资额为限对合伙债务承担责任，类似于股份有限公司和有限责任公司的股东对公司承担的责仟形式。
有限责任制的优缺点
有限责任制的优缺点优点1 鼓励投资有限责任的最大优点在于能使股东预先确定其投资风险，即投资者的最大风险仅限于其出资额的损失.。
这种能够减轻和分散投资风险的功能，无疑是对投资者利益的一种保障，从而起到鼓励投资的促进作用。
否则，如果公司不采取有限责任制度，则很难吸引投资。
(1) Encouraging investmentThe most advantage of limited liability rule is make the shockholders know the risk of investment beforehand.This rule can reduce or separate the risk of investment, which is actually a good safeguard to the investors. In this way , they can encourage the investment. If the company don’t adopt this rule, they can’t attract more investors.2 促进资本流动尽管此项投资风险的上限不会超出其投资额，但由于这把“双刃剑”与持有者的切身利益有着直接的、明确的联系。
因此，在趋利避害动机促使下，股东们无不通过买进卖出行为来表示自己对资本效率的关切和对资源配置的看法，所以，有限责任制促进了资本的流动Although the investor will not lose the money exceed which he put in, this is direct contact with their own interest. The stockholders will often buy or sell the stocks to show how they take care of the efficiency of the capital. So this can encourage the flow of capital.(2) Encouraging the flow of capital3 减少风险市场竞争充满了风险，风险的大小通常与收益的多少成正比。
商法篇·公司法律制度
商法篇·公司法律制度考点目录：1.基础·有限责任制度2.设立·公司资本与设立条件3.制衡·公司治理4.产权·公司合并、分立、解散专题一基础·有限责任制度（一）法人拥有财产权，资产隔离（1）有限责任公司的股东以其“认缴的出资额”为限对公司承担责任。
（2）股份有限公司的股东以其“认购的股份”为限对公司承担责任。
（二）股份（股权）可转让出资人出资，换取公司的股权，成为公司制企业的股东。
股：事物的分支或者一部分。
东：主人，古时主位在东、宾位在西。
公司像一张大饼（公司整个权益），切成块儿出售给投资者。
（三）无限期经营【说明】由于股份可以转让，谁失去了兴趣、谁等着用钱、谁对公司管理不满，都可以将股份转让，“用脚投票”。
有了这样的预期后，投资人更愿意投资于公司这种企业形式了，这就使得分散的力量进一步集中，公司能够筹集更多的资金。
（四）由“人合”向“资合”转化【说明】当简单合伙时，几个合伙人一起创业，这完全是基于彼此之间的信任，这种企业的特点称为“人合性”。
但是，人与人之前的信任是很难建立起来的，陌生人在一起联合，彼此之间的磨合成本非常高，而商业机会却是稍纵即逝。
这种“人合性”的合伙关系若想发展壮大，必须将合伙人之间建立信任的的成本省去，于是社会发展出一套制度，即：不管你是家财万贯还是一贫如洗，只要设立企业能拿得出来钱投入进去，那么我们就按照各自投入的资金承担责任，彼此是否信任并不重要，关键是能不能承担这笔钱血本无归的风险，这种企业的特点称为“资合性”。
考点二设立·公司资本与设立条件一、公司资本（一）注册资本注册资本，是公司在设立时筹集的、由章程载明的，经公司登记机关“登记注册”的资本。
（二）我国公司法中的资本制度1.认缴资本制（1）有限责任公司。
注册资本为“全体股东”认缴的全部出资额。
（2）发起设立的股份有限公司。
注册资本为“全体发起人”认购的股本总额。
谈谈你对股东“有限责任”和“法人人格否定制度”及“关联关系”的认识
谈谈你对股东“有限责任”和“法人人格否定制度”及“关联关系”的认识股东有限责任制度：《公司法》中规定,股东以其出资额或所持股份为限对公司债务承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股东有限责任原则有两层含义:其一,股东的有限责任是指股东与公司的关系，即股东只以其出资额或所持股份的多少对公司承担责任，公司以其全部资产对其债权人承担责任；其二,公司独立责任,股东责任与公司责任相互分离。
股东对公司负责,不对公司债权人负责，公司的责任属于公司责任,原则上不能向股东进行追索。
股东有限责任的适用条件,即应以股东和公司人格的彼此独立和相互分离为前提。
具体言之:首先,公司法人人格须独立于股东而存在。
公司要享有独立的财产所有权,具有完全的民事权利能力和民事行为能力,能够以自己的名义从事民事活动,并能够独立地承担民事责任。
第二,股东有限责任的适用必须遵循公司和股东彻底分离的原则。
这种分离表现在公司财产与股东财产的彻底分离和股东财产权与公司经营权的彻底分离。
其目的在于使公司债权人确信与之进行交易的对方当事人是公司,而不是公司中的股东,以此来保证交易的安全。
股东有限责任的适用必须贯彻股东人格和公司人格彼此独立,不可将二者人格混合。
在商品经济漫长的发展过程中逐步确立的股东有限责任制度有利于减少风险、鼓励投资，它为公司制的完善以及社会经济的发展起到了重要的促进作用。
具体而言，股东有限责任制度的价值取向主要表现为：1.减少和转移风险市场竞争充满了风险，而风险的大小通常与收益的大小成正比，因为对风险大小的补偿就是收益的高低。
若实行无限责任制度，那么风险之大，可能无法预测。
相反，股东有限责任制度则将股东的责任风险限定在一定范围内，这种风险同不可预测的风险相比，无疑是减少了。
2.鼓励投资社会经济的发展需要靠投资推动，而股东有限责任则能最有效地鼓励投资，因为股东有限责任的最大优点在于它能使投资者预先确定其投资风险，即该风险仅限于其出资的损失。
浅议股东滥用有限责任的对策
【 关键词】 股 东 有限责任 无限责任
一
公司法人格否认
在 我 国 。常 见 的 股 东 滥 用 其 有 限 责 任 的 情 形 有 很 多 ． 股
、
有 限 责任 制 度 的 概 述
有限责任是指“ 在 特 定 的情 况 下 ， ‘ 对 一 方 当事 人 责 任 范 围进 行 限 制 的 法 律 手段 。 ’ 有 限 责任 制 度 的演 进 是 社 会 政 治 、 经济 、 文 化 和 上层 建 筑 的 法 律 制 度 和 法 律 观 念 不 断 发展 进 化
（ 三） 股 东 有 限 责 任 制 度 一 定 程度 上 有 违 公 平 如果 公 司资 不 抵 债 而 破 产 ． 公 司 的债 权 人 则 不能 就其 不
式的演进而不断完善。 股 东 的 有 限 责任 制 度 最 早 起 源 于英 国 。 早在 ｌ ５世 纪 ． 非 贸 易 性 公 司 中 就 有公 司 的成 员 对 公 司 的债 务 不 负 清 偿 责 任 。 到了 １ ５世 纪 末 期 ， 有 限责 任 制 度 也 逐 渐 适 用 于 贸 易 性 公 司 。 在 资 本 主 义 国 家 开拓 海 外 殖 民地 的过 程 中 ． 陆 续 产 生 了 闻名 世 界 的英 国 东 印 度公 司 、 马 萨诸 塞 公 司 、 哈德 湾 公 司 、 弗 吉 尼 亚公 司、 荷 兰东 印 度 公 司 等 。 有 限 责 任 公 司 得 到 进 一 步 发展 。 １ ８ ５ ５年 ８月 ， 英 国颁 布 了 《 有 限责任法》 ， 标 志 着 有 限 责 任 制 度 的 形 成 。《 有限责任法》 后被 １ ８ ５ ６年 的 《 合 股公司权 利 ．这 部 分 损 失 将 无 法 挽 回， 只 能 由 债 权 人 自己 承 担 。 这样 ， 股东 的投 资 经 营 风 险 由 债 权人 承担 的 现 象 违 背 了 民法 中投 资 者 责 任 自负 的 原 则 ． 它 有 违 公平 的 民法 精 神 。
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论股东有限责任制度(一)
摘要：股东有限责任制度在公司法领域占有非常重要的地位。
它并非源自罗马法，而是源于市场交易的实践。
从交易实践中确立起来的股东有限责任制度，有其自身的先进性和优越性，但另一方面，这一制度又存在着一些弊端，因此，我们在肯定股东有限责任制度的同时，还应进一步完善它。
关键词：股东有限责任；罗马法；公司人格否认
无论是在英美法系国家还是在大陆法系国家中，有限责任制度均被一些学者誉为公司的“传统的奠基石”，有的学者甚至认为“有限责任形态的公司乃现代最伟大的创举，以至于蒸汽机以及电子的发明亦无法与其媲美”。
（1）人们通常讲的公司法领域中的有限责任，并非是公司有限责任，而是指股东有限责任，即股东以其投入公司的资本额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担责任。
这就意味着，当公司的资产不足以清偿全部债务时，公司不得将其债务转移到其股东身上，公司的债权人也不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任。
股东有限责任制度在有限责任公司表现为，股东以其出资额作为对公司承担责任的限度；在股份有限公司表现为，股东以其所持股份作为对公司承担责任的限度。
目前，大多数国家均以有限责任公司和股份有限公司作为公司的主要形式，股东有限责任制度亦成为现代公司法律之基石。
（2）
一、股东有限责任制度的起源
由于继承法中的限定继承源自罗马法并发展成为一直为后人沿用至今的一项重要的有限责任制度，因此，有限责任制度在历史上的最早确立时间也就当然地被溯及至罗马法时期。
但笔者认为股东有限责任制度并非源自罗马法。
因为“罗马的经济在现金方面和信用方面都是欠缺的，它绝不会脱离土地太远。
”（3）其法律即罗马法是简单商品生产即资本主义前的商品生产的完善的法。
（4）而所谓的简单商品生产，就是商品与商品的直接交换或商品与商品通过货币的交换，马克思用公式将其表述为：W-W或W-G-W.在这种简单商品生产条件下，人们生产和交换产品只是为了满足自己生活和消费的需要，“财产被认为是属于家庭所有的”，“所有权属于家长”，“家长可以处理家庭所拥有的地产，而无须征得家庭中其他成员的同意。
”（5）由此可见，这种简单商品生产完善的法，从立法指导思想、价值取向到具体法律制度，无不打上“家庭”的烙印。
（6）而股东有限责任制度则不同，它是以实现商人的资本增值为最终目的的，它有自己独特的发展历程。
具体而言：
股东有限责任制度的产生与公司的发展密不可分。
一般认为，公司起源于中世纪的欧洲，但是实际上，公司的起源可以追溯到更远的年代。
最初的公司一般以家庭结社为起点，个体商人在罗马帝国时期的社会经济活动中占有重要的地位。
商人们一般都要把自己经营的商号传给自己的亲属、子女，亲属、子女在得到祖传产业后要分家析产，但又不愿意歇业，于是便共同继承、共同经营前辈留下的事业企业，共享盈利、共负亏损，从而形成家族企业。
（7）因此，在罗马法中，把家族看做为一个法人团体，家族中的男性家长为家族成员的代理人。
“经适当的正式允许，它能够由三人或更多的人来组成，持有财产，通过其成员的代理人进行诉讼或受到他人的诉讼”，“传统上这种罗马帝国的团体被看做是现代公司的祖先。
”（8）但在当时，这种原始公司在合伙内容、经营方式、分配办法等方面都没有明确的法律规范，而且责任的无限性仍然是原始公司的一个重要特点。
（9）
在中世纪的欧洲，“农业革命”促进了农村经济的发展，提供了大量剩余农产品用于交换，同时也为城市的发展提供了人口和劳动力。
“许多脱离庄园的农民变成了商贩，更多的则涌入正在形成的城市，变成了工匠和商人。
另外，小贵族的子孙也开始离开农村，进入城市从事制造业或商业。
在意大利和欧洲的其他一些地方，甚至上层贵族有时也从农业生产转移到商业，尤其是转移到大规模的贸易和金融业。
”（10）商人的数量、活动空间及活动领域的不断扩展，又近而促进了城市经济的发展。
同时，十字军东征和殖民运动也促进了远距离的海
上贸易和陆上贸易。
随着欧洲中世纪贸易的兴旺发达，从事贸易所承担的风险也随之加大，而原始公司成员责任的无限性使公司在经营风险、管理体制、资本规模等方面固有的缺陷日益暴露出来，商人们为了分散风险，便在商业活动中不断探索新的组织形式。
而且，当贸易所需要的资本规模超过了血缘家庭所能承担的范围时，也需要创造出一种超出血缘纽带的经济组织。
于是，事业经营中便产生了一种新的方式——康美达。
康美达实际上是介于合伙与借贷之间的一种组织形式。
它产生于海上运输贸易，一方面是资本所有者以商品或资本的形式委托航海者代为买卖，以自己的闲置资本寻求获利机会而又避免不懂航海可能产生的风险；另一方面，有航海经验而又苦于缺乏资金的受托人以自己的名义从事海上贸易，获利后依据契约进行分配，不参与直接经营的委托方仅对委托投入的资本或货物负有限责任，从事航海经营的受托方对营业负无限责任。
可见，中世纪的康美达契约是股东有限责任的雏形，它使得商人分散风险的目的得以实现，并进一步促进了贸易的发展。
因此，从股东有限责任制度的产生过程来看，它并非源于罗马法，相反，它是商人在交易实践过程中逐步探索并于欧洲中世纪形成的。
它是“商人在交易实践中的伟大创造，而不是学者在书斋中的精心设计。
”（11）
二、股东有限责任制度的价值取向
在商品经济漫长的发展过程中逐步确立的股东有限责任制度有利于减少风险、鼓励投资，它为公司制的完善以及社会经济的发展起到了重要的促进作用。
“可以这样说，没有商人习惯法创造的有限责任这一奇特的法律制度，就不可能有后来出现的股份有限公司和有限责任公司。
”（12）具体而言，股东有限责任制度的价值取向主要表现为：
1.减少和转移风险
市场竞争充满了风险，而风险的大小通常与收益的大小成正比，因为对风险大小的补偿就是收益的高低。
若实行无限责任制度，那么风险之大，可能无法预测。
例如，当公司欠下巨额债务时，债权人便可以对公司的股东直接追索，即使公司宣告破产，股东也须以其个人财产承担无限责任。
相反，股东有限责任制度则将股东的责任风险限定在一定范围内，这种风险同不可预测的风险相比，无疑是减少了。
2.鼓励投资
社会经济的发展需要靠投资推动，而股东有限责任则能最有效地鼓励投资，因为股东有限责任的最大优点在于它能使投资者预先确定其投资风险，即该风险仅限于其出资的损失。
这种最大投资风险的预测从另一个角度看也是对投资者利益的一种保障，它能够对鼓励投资起到积极的促进作用。
一个典型的事例就是：实行有限责任制度的美国克莱斯勒汽车公司为了追加资本用于技术改造和扩大经营，于1983年春在1个小时之内就发行了2600万新股票，筹集资本4.32亿美元。
（13）而在无限责任制度下，责任人要以全部资产对全额债务负责，这种巨大的、不可预测的风险必然会抑制投资者投资的积极性。
3.促进资本流动
在无限责任制度下，由于投资风险的不可预测性，人们不得不积累大量的资金在手中，以便能够随时承担巨大的风险责任，这些大量的闲置资本的存在，在一定程度上会抑制资本的流动。
相反，股东有限责任制度则将风险限定在一定货币金额范围内，投资者对此范围外的其个人财产可以自由支配，于是，在趋利避害动机推动下，人们就会最大效率地支配自己的资金，其结果必定会促进资本的流动。
4.降低管理成本，减少交易费用
在无限责任制度下，投资者为尽量降低其可能承担的巨额风险，必然会不惜一切代价加大风险防范的力度，而在有限责任制度下，投资风险的分散化和可预见性可以使投资者减小防范风险的力度，从而可降低管理成本。
同时，股东有限责任还避免了债权人直接针对单个股东提起诉讼的情况，也就是说，在公司不履行其义务时，债权人只需直接对公司提起诉讼，而
不必对每个股东提起费用高昂、程序烦琐的诉讼（14），从而可减少交易费用。
三、股东有限责任制度的缺陷
正如任何事物都具有两面性一样，股东有限责任制度在促进社会经济发展的同时也存在着极大的局限性，其缺陷主要表现为：
1.忽视了对债权人的保护
在有限责任制度下，股东仅以其出资额对公司债务负有限责任，而同时，股东从公司那里获得的股息和红利以及在证券市场上从股价升值中得到的回报，可能会远远超出其投资额，即股东从公司获得的利润可能是无限的。
而公司债权人却可能因为有限责任制度使自己在债务人破产时变得两手空空，因此，有限责任虽然减少了股东的投资风险，但所减少的经营风险并没有消失，而是转移到外部债权人身上，从而容易使债权人的利益不能得到切实的保障。