中国企业境内外上市中的有关重大法律问题研究(PPT 48张)

券法律业务量排名表IPO法律业务全国第七位；2010年，根据国际著名财经传媒彭博资讯推出的
2009年度中国资本市场排行榜，启元位于中国国内IPO发行人法律顾问第九位；2011年，根据国
著名财经杂志《新财富》对A股IPO业务的发行人律师进行排名，启元在该排名中位列全国第十
；2012年度，根据新浪财经的统计和排名，启元作为A股IPO发行人律师，按首发上市挂牌企业
西王食品 天一科技 国光瓷业 三一重工 华帝股份 爱尔眼科 大康牧业 永清环保 红宇新材
湖南发展 金健米业 大湖水殖 湘邮科技 南岭民爆 宝德股份 天桥起重 尔康制药 金贵银业
创
电
隆
积累了丰富的业务经验。
Ø启元为三一重工等多家企业的境外上市等 涉外证券业务提供了法律服务。
千
步
人
天
加
楚
Ø 根据中国证监会《2008年度中国资本市场法制发展报告》，启元位列入2008年律师事务所从事
二、证券市场服务业绩及市场地位
启元境内IPO项目
Ø启元自成立以来，为40多家企业的境内股 票发行及上市（IPO）提供专项法律顾问，
湖南投资 岳阳兴长 华菱钢铁 九芝堂 岳阳林纸 拓维信息 汉森制药 金杯电工 克明面业
通程控股 酒鬼酒 亚华种业 时代新材 新五丰 博云新材 中南传媒 凯美特气 宜安科技
特殊案例：三一重工股权出资、隆平高科袁隆平院士冠
案例索引
名权出资。
一、历史沿革－发行人的前世与今生
2
关于历史上的出资及增资
常见的出资不规范行为
以被投资公司的商誉、商标、设备、土地使用权或其他财 虚假出资 出资不实
产评估后作为股东出资；以资本公积金、盈余公积金及未 分配利润转增，但上述科目未经审计或者金额不够；股东 资产出资时，评估价格过高；形式形形色色，但总的来说， 虚假出资是指股东自始至终没有及时足额履行出资义务， 虚假出资行为发生在公司未成立之前，虚假出资、出资不 实、抽逃出资绝对不能只看验资报告，很多小会计师事务 所的败德行为。
一、主讲人 朱志怡律师 简介
朱志怡律师
湖南启元律师事务所
合伙人
主任
湖南省律师协会金融证券专业委员会
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目前兼任方正证券新三板风控委员会法律专家委员；
湖南大型泛金融圈沙龙组织“潇湘财英会”联合发起人； 2001至今持续担任全球 500 强企业三一重工等 20 多家上市公司、大
型企业、集团公司常年法律顾问；
第三部分
企业改制上市中的重要法律问题
一、历史沿革－发行Leabharlann Baidu的前世与今生
1
关于历史沿革追溯的主体及期限：发行人的设立的描述 整体改制或整体变更的历史沿革追溯
在此情况下，发行人的设立不应当仅仅理解为股份有限公司的
内
涵
设立，因为整体改制或整体变更的情况下，发行人的前身与发 行人为同一法人主体，仅仅责任形式等方面发生了变化，所以 应当描述发行人前身有限责任公司或整体改制前的私营企业历 史。
《公司注册资本登记管理规定》第八条“股东或者发起
内
涵
人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使 用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作 价出资。股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土 地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行 政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。 股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、 特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 几种特殊出资方式的探讨：净资产、商业特许经营权 （经销商资质，并非特殊行业的行政资质）、土地承包 经营权、广告时段经营权？未来可能进一步放宽限制。
一、主讲人 朱志怡律师 简介
企业新三板挂牌业务：已成功主办日望电子、山水节能2家企业在新三板
挂牌。
目前中国证监会在审项目包括：江苏广信、上海海顺、科力远非公开发
行3家，证券律师行业个人全国排名第69名（并列第8名）；
香港联交所候审2家：三一重工（600031）分拆三一重机香港上市；中
国水务（00855）分拆建和混凝土上市。
案例索引
三一重工。
一、历史沿革－发行人的前世与今生
1
关于历史沿革追溯的主体及期限：发行人的设立的描述 新设拟上市主体，但主要资产及业务的来源于老企业的历史沿革追溯
（1）（部分改制）主要资产由老企业、控股股东或实际控制人
内
涵
以出资方式投入，主要业务及员工均承接自老企业：从最新审 核政策看，同样需要描述其历史沿革。
l 湖南省司法厅授予“湖南省为国企改革服务优秀律师”荣誉称号。
一、主讲人 朱志怡律师 简介
朱志怡律师，拥有长达15年的公司、证券、金融法律服务执业经验，其 经办过的主要项目涉及金额逾200亿元人民币，成功案例包括：
境内 IPO 上市法律业务：成功上市案例共计 11 家公司 A 股主板、中小
企业板、创业板上市，其中已成功IPO企业名单如下：
2）主要资产及业务以购买方式进入；一般情况下不需要，但如
果资产交易价格异常或资产转让后新公司存在严重的独立性问 题（与资产转让方老公司在人财物等方面存在混同现象），则 可能会被要求描述其历史沿革。
案例索引
天桥起重被证监会要求描述。
一、历史沿革－发行人的前世与今生
2
关于历史上的出资及增资
出资方式的规定
三、新三板市场服务业绩
Ø2014年1月新三板首次扩容，湖南省9家首 批挂牌企业中，启元为湘财证券、日望电子
、山水节能、广信科技等4家企业成功挂牌
提供了法律服务。 ——湘财证券作为第一家在新三板挂牌的 大型金融企业，具有里程碑意义。
Ø目前启元正在为数十家企业挂牌新三板提供专项法律服务。
第二部分
主讲人 朱志怡律师 简介
商直接投资、债券、私募融资与风险投资等。经过近二十年的发展，启元已
成为中国律师行业中证券金融法律服务领域领先的专业化律师事务所之一。 Ø启元是湖南省人民政府化解证券市场金融风险的法律顾问。 Ø启元是中国证监会湖南监管局的法律顾问。
Ø启元2008年被中华全国律师协会和司法部评为“全国优秀律师事务所”。
启元开泰共创未来
中国企业境内外上市中的有关重大法律问题
二零一五年一月
第一部分
湖南启元律师事务所简介
一、启元是资本市场领先的法律服务机构
Ø启元于一九九四年成立，是中国最早从事证券金融法律服务的专业化律师
事务所之一。启元总部位于长沙，在深圳设有分所，在全国范围内开展证券
法律业务。启元的业务领域包括境内外证券的发行与上市、兼并与收购、外