中国企业境内外上市中的有关重大法律问题研究(PPT 48张)
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企业上市主要法律问题及解决对策精品PPT课件
最近一年盈利，且 净利润不少于500 万，最近一年营业 收入不少于5000万， 最近两年营业收入 增长率均不低于 30%。净利润以扣 除非经常性损益前 后孰低者为计算依 据。最近一期末不 存在未弥补亏损。
18
二、历史沿革问题
➢ 历史沿革的核查期间 ≠ 三年审计报告期 ➢ 设立及出资问题
要求：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”
最近3个会计年度净利润均 为正数且累计超过人民币 3000万，净利润以扣除非经 常性损益前后较低者为计算 依据，最近3个会计年度经 营活动产生的现金流量净额 累计超过人民币5000万或者 最近3个会计年度营业收入 累计超过人民币3亿，最近 一期末不存在未弥补亏损。
最近两年连续盈 利，最近两年净 利润累计不少于 1000万，且持续 增长。净利润以 扣除非经常性损 益前后较低者为 计算依据，最近 一期末不存在未 弥补亏损。
筹划启动阶段 改制辅导阶段 申报审核阶段 发行上市阶段
成功上市
路演及发行
证监会审核
尽职调查
筹划及选择 中介机构
辅导及申报
改制为股 份公司
10
各阶段企业及律师的工作
筹划启动阶段 改制辅导阶段 申报审核阶段 发行上市阶段
ห้องสมุดไป่ตู้
企业的工作
企业的工作
企业的工作
企业的工作
搭建上市班子（内、 外两套人员）
协助中介尽职调查
15
一、改制上市基本条件
➢ 问题点 • 股改是否需要缴纳个人所得税？ • 股改是否可以和股权转让、增资扩股同时进行？ • 整体变更与整体改制是否一样？ • 外商投资企业是否可以进行股改？ • 国有企业改制问题？ • 集体企业脱钩改制问题？
中国企业海外上市业务指南系列PPT课件( 40页)
阶 段 一
①组织和管理结构重组 ②财务调整③企业进入可上市状态
聘请各类中介机构进行相关工作
（保荐人 承销商 会计师 律师等）
制作上市文件并报送
阶
段
证监会交易所审核上报文件
二
第一阶段
注：以上流程周期只是一个相对的参考时间，具体操作时间 可能会因诸多因素影响而缩短或延长
路演 股票发行与后期维护
监督募集资金的使用
买壳
资产置换
融资
拟上市公司
已上市的壳
收购
资产置换
增发股票
收购或者受让股权，即买壳。其中 收购股权有两种方式：
一种方式是收购未上市流通的股份， 这种收购方式的成本较低，但困难较大。
另一种方式是在二级市场上直接购 买上市壳公司的股票。适合流通股占总 股本比例较高的公司，一般成本太高。
资产置换，即换壳。将壳公司原 有的不良资产卖出，将优质资产注入 到壳公司，使壳公司的业绩发生根本 的转变，从而使壳公司达到配股资格。 如果公司的业绩保持较高水平，公司 就能以很高的配股价格在股票市场上 募集资金。
海外上市将会提升企业国际声望、地位、信誉和知名度，从而有利于 企业开拓国际市场以及在对外贸易中取得信贷和服务的优惠。
海外上市对企业产品进入国际市场，实现国际合作等国际化战略方 面具有巨大的帮助。
方便建立 员工激励体系
海外上市公司可以方便的设立股票期权，低成本地建立员工激励体 系，有助于吸引外部经理人才和专业技术人才。
本次成功上市，是美国证券市场今年迄今为止融资规模最大的 IPO,创造了中国企业在美国单地上市的最大上市融资规模。
盛大游戏拥有国内最丰富的自主知识产权网络游戏的产品线，向 用户提供包括大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）、高级休闲 游戏等多样化的网络游戏产品，满足各类用户的普遍娱乐需求。
中国企业红筹模式海外上市之中国法律问题共34页PPT
中国企业红筹模式海外上市之中国法 律问题
36、如果我们国家的法律中只有某种 神灵， 而不是 殚精竭 虑将神 灵揉进 宪法， 总体上 来说， 法律就 会更好 。—— 马克·吐 温 37、纲纪废弃之日，便是暴政兴起之 时。— —威·皮 物特
38、若是没有公众舆论的支持，法律 是丝毫 没有力 量的。 ——菲 力普斯 39、一个判例造出另一个判例，它们 迅速累 聚，进 而变成 法律。 ——朱 尼厄斯
40、人类法律，事物有规律，这是不 ——德 谟克利 特 67、今天应做的事没有做，明天再早也 是耽误 了。——裴斯 泰洛齐 68、决定一个人的一生，以及整个命运 的，只 是一瞬 之间。 ——歌 德 69、懒人无法享受休息之乐。——拉布 克 70、浪费时间是一桩大罪过。——卢梭
36、如果我们国家的法律中只有某种 神灵， 而不是 殚精竭 虑将神 灵揉进 宪法， 总体上 来说， 法律就 会更好 。—— 马克·吐 温 37、纲纪废弃之日，便是暴政兴起之 时。— —威·皮 物特
38、若是没有公众舆论的支持，法律 是丝毫 没有力 量的。 ——菲 力普斯 39、一个判例造出另一个判例，它们 迅速累 聚，进 而变成 法律。 ——朱 尼厄斯
40、人类法律，事物有规律，这是不 ——德 谟克利 特 67、今天应做的事没有做，明天再早也 是耽误 了。——裴斯 泰洛齐 68、决定一个人的一生，以及整个命运 的，只 是一瞬 之间。 ——歌 德 69、懒人无法享受休息之乐。——拉布 克 70、浪费时间是一桩大罪过。——卢梭
中国企业在香港上市的相关法律问题pptx
*证券市场采用电子交易和人工交易相结合的方式，电子交易系统相对成熟。
*证券市场的监管制度
*证券市场实行严格的市场监管制度，包括上市审核、交易规则、信息披露等方面。
*证券市场的主要交易规则和制度
02
中国企业在香港上市的程序与要求
上市申请及审批程序
确定上市计划和时间表。
向*联交所提交上市申请。
准备招股书、申请表格和其他相关文件。
建立健全投资者权益保护的法律法规和监管制度，建立投资者投诉处理机制，保障投资者的合法权益。
完善投资者权益保护制度
加强投资知识普及和风险意识教育，提高投资者的风险识别能力和自我保护能力。
加强投资者教育
加强投资者保护的建议
严格遵守信息披露法规
按照*联交所的《上市规则》等法律法规，严格履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露相关信息。
经过审核、聆讯等程序，获得上市批准。
招股说明书是申请上市的重要文件之一，需详细披露公司的重要信息，包括公司历史、组织结构、业务、财务状况等。
上市后，公司需要按照*联交所的规定，及时披露业绩公告，包括财务报告、业绩预告、重大事件等。
招股说明书及业绩公告的披露要求
上市后的持续合规义务
遵守*联交所的上市规则和法规。
合规监管与执行
中国企业在*上市后需要遵守*联交所的监管规定，配合监管机构的检查和调查，同时需承担相应的行政处罚和经济赔偿责任。
信息披露与合规问题
04
案例分析
VS
公司治理结构案例分析是*上市企业中一个重要的法律问题，涉及到企业的组织架构、股东权益保护、董监高等方面。
详细描述
*上市企业中公司治理结构案例分析较为典型的是双重股权结构，即普通股和优先股同时存在，通过分离投票权来实现创始人或家族对企业的控制。此外，还包括股东权益保护、董监高任职资格和责任等方面的案例分析。
*证券市场的监管制度
*证券市场实行严格的市场监管制度，包括上市审核、交易规则、信息披露等方面。
*证券市场的主要交易规则和制度
02
中国企业在香港上市的程序与要求
上市申请及审批程序
确定上市计划和时间表。
向*联交所提交上市申请。
准备招股书、申请表格和其他相关文件。
建立健全投资者权益保护的法律法规和监管制度，建立投资者投诉处理机制，保障投资者的合法权益。
完善投资者权益保护制度
加强投资知识普及和风险意识教育，提高投资者的风险识别能力和自我保护能力。
加强投资者教育
加强投资者保护的建议
严格遵守信息披露法规
按照*联交所的《上市规则》等法律法规，严格履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露相关信息。
经过审核、聆讯等程序，获得上市批准。
招股说明书是申请上市的重要文件之一，需详细披露公司的重要信息，包括公司历史、组织结构、业务、财务状况等。
上市后，公司需要按照*联交所的规定，及时披露业绩公告，包括财务报告、业绩预告、重大事件等。
招股说明书及业绩公告的披露要求
上市后的持续合规义务
遵守*联交所的上市规则和法规。
合规监管与执行
中国企业在*上市后需要遵守*联交所的监管规定，配合监管机构的检查和调查，同时需承担相应的行政处罚和经济赔偿责任。
信息披露与合规问题
04
案例分析
VS
公司治理结构案例分析是*上市企业中一个重要的法律问题，涉及到企业的组织架构、股东权益保护、董监高等方面。
详细描述
*上市企业中公司治理结构案例分析较为典型的是双重股权结构，即普通股和优先股同时存在，通过分离投票权来实现创始人或家族对企业的控制。此外，还包括股东权益保护、董监高任职资格和责任等方面的案例分析。
中国企业海外上市PPT课件
It registers an investment company overseas, holding Chinese enterprise in the main land. 3． B股企业以存托凭证的方式在海外二级市场上市
The enterprise issuing B-shares go to the secondary securities market by depository receipt overseas. 4．买壳上市
4．国内资本市场的成熟与完善，将大大推进中国企 业进入国际资本市场的速度；
The maturity and perfection of internal capital market will greatly propel the speed of Chinese enterprise entering into international capital market.
7．仅在新加坡上市 flotation only in Singapore
中国企业海外上市
日期
境外上市公司总数
合计 仅 发
H 股
同时发 A、H 股
仅在美 国上市 的公司 数
仅在 伦敦 上市 的公 司数
仅在 新加 坡上 市的 公司 数
仅在 香港 上市 的公 司数
同时 在香 港、 美国 上市 的公 司数
年份
2002
(years)
金额
(amounts) 21.95
2003 2004 2005 2006 (1-8)
64.53 78.17 189.22 134.62
中国企业海外上市
四、中国企业海外上市的主要步骤
the main procedures of Chinese enterprise listing
The enterprise issuing B-shares go to the secondary securities market by depository receipt overseas. 4．买壳上市
4．国内资本市场的成熟与完善，将大大推进中国企 业进入国际资本市场的速度；
The maturity and perfection of internal capital market will greatly propel the speed of Chinese enterprise entering into international capital market.
7．仅在新加坡上市 flotation only in Singapore
中国企业海外上市
日期
境外上市公司总数
合计 仅 发
H 股
同时发 A、H 股
仅在美 国上市 的公司 数
仅在 伦敦 上市 的公 司数
仅在 新加 坡上 市的 公司 数
仅在 香港 上市 的公 司数
同时 在香 港、 美国 上市 的公 司数
年份
2002
(years)
金额
(amounts) 21.95
2003 2004 2005 2006 (1-8)
64.53 78.17 189.22 134.62
中国企业海外上市
四、中国企业海外上市的主要步骤
the main procedures of Chinese enterprise listing
第一章ppt国有企业海外上市(1)
（二）根据金融理财内含的不同，金融理财 可以分为生活理财、投资理财
（三）根据金融理财对象的不同，金融理财 可以分为货币市场理财、资本
市场理财、衍生品市场理财、
其他理财市场理财
第一章ppt国有企业海外上市(1)
（四）根据金融理财方式的不同，金融理财可以分 为直接金融理财、间接金融理财
（五）根据金融理财的工具和产品的收益特点不同， 金融理财可以分为固定收益金融理财、变动收益 金融理财
第一章ppt国有企业海外上市(1)
第四节 金融理财的一般过程 一、准确判断、识别和把握理财主体的风 险收益偏好 二、制定合理的财务预算与金融理财规划 三、确定合适的理财工具与产品 四、选择最优的具体理财策略 五、展开理财工具与产品的价值评价 六、构建理财工具 与产品组合 七、理财绩效评价
第一章ppt国有企业海外上市(1)
第一章ppt国有企业海外上市(1)
第一节 金融理财的含义
一、什么是理财？
理财是指理财主体在延迟当期消费基础上，根据自 身收支预算约束和风险收益偏好，选择风险收益特 征不同的市场工具与产品，以 追求财富与资产的积累、保值、 增值并实现预期投资收益与效 用满足最大化的活动。
第一章ppt国有企业海外上市(1)
二、什么是金融理财？
金融理财是指理财主体在延迟 当期消费基础上，根据自身收 支预算约束和风险收益偏好，在金融市场选 择风险收益特征不同的金融工具与产品，以
追求财富与资产的保值 和增值、实现预期投资 收益与效用满足最大化 的活动。
第一章ppt国有企业海外上市(1)
金融理财的类别有： （一）根据金融理财主体的不同，金融理财 可以分为国家与政府金融理财、公司与企业 金融理财、个人与家庭金融理财
第一章ppt国有企业海外上市(1)
（三）根据金融理财对象的不同，金融理财 可以分为货币市场理财、资本
市场理财、衍生品市场理财、
其他理财市场理财
第一章ppt国有企业海外上市(1)
（四）根据金融理财方式的不同，金融理财可以分 为直接金融理财、间接金融理财
（五）根据金融理财的工具和产品的收益特点不同， 金融理财可以分为固定收益金融理财、变动收益 金融理财
第一章ppt国有企业海外上市(1)
第四节 金融理财的一般过程 一、准确判断、识别和把握理财主体的风 险收益偏好 二、制定合理的财务预算与金融理财规划 三、确定合适的理财工具与产品 四、选择最优的具体理财策略 五、展开理财工具与产品的价值评价 六、构建理财工具 与产品组合 七、理财绩效评价
第一章ppt国有企业海外上市(1)
第一章ppt国有企业海外上市(1)
第一节 金融理财的含义
一、什么是理财？
理财是指理财主体在延迟当期消费基础上，根据自 身收支预算约束和风险收益偏好，选择风险收益特 征不同的市场工具与产品，以 追求财富与资产的积累、保值、 增值并实现预期投资收益与效 用满足最大化的活动。
第一章ppt国有企业海外上市(1)
二、什么是金融理财？
金融理财是指理财主体在延迟 当期消费基础上，根据自身收 支预算约束和风险收益偏好，在金融市场选 择风险收益特征不同的金融工具与产品，以
追求财富与资产的保值 和增值、实现预期投资 收益与效用满足最大化 的活动。
第一章ppt国有企业海外上市(1)
金融理财的类别有： （一）根据金融理财主体的不同，金融理财 可以分为国家与政府金融理财、公司与企业 金融理财、个人与家庭金融理财
第一章ppt国有企业海外上市(1)
我国企业境外上市及融资法律问题及对策(ppt 49页)
7060来自50中银律师 事务所
TANG LAW GROUP
亿美元
2004年境外上市公司数目和融资规模的比较
2004年度香港、美国、新加坡新上市公司数目和融资额比较
50
80
43
69.9
70
40
60
30
家公家
司 20
31 50
40 35.73
30
10
0
香港
5.89
新加坡
10
20
10
0
美国
上市企业数量
融资额
中银律师 事务所
TANG LAW GROUP
二、 境外首次公开发行的主要法律问题
中银律师 事务所
TANG LAW GROUP
• 分散风险:分散和化解可能来自某单一地域的政治、经济、产业政策、
外汇管理等方面的风险；
• 增强企业的调控资金能力和抗汇率变动风险能力； • 有利于企业国际化，创造更多的国际合作机会和提高国际知名度; • 有利于优化企业税负结构和适用更优惠税率； • 有利于优化企业资产和负债结构；
中银律师 事务所
TANG LAW GROUP
1、 2004年国内首发上市公司数量虽比境外新上市中国公司多14家，但是境外上市募集的资金量为国内 首发的近3倍。
2、 2004年度境外首发上市公司数量为2003年度的近两倍，融资规模增长了1.5倍。
100
95
90 家 公 司 85
80
75
2004年境内、外上市公司数量及融资额比较
98
120
90
111.51
2004年香港上市公司行业分布情况
2004年在香港新上市的中国公司中，制造业与通讯/IT的企业最多，占到总数的45%，其次是食品/农业、药业/保健 品与电子类的企业，分别占到所有公司数目的12%、9%、7%
TANG LAW GROUP
亿美元
2004年境外上市公司数目和融资规模的比较
2004年度香港、美国、新加坡新上市公司数目和融资额比较
50
80
43
69.9
70
40
60
30
家公家
司 20
31 50
40 35.73
30
10
0
香港
5.89
新加坡
10
20
10
0
美国
上市企业数量
融资额
中银律师 事务所
TANG LAW GROUP
二、 境外首次公开发行的主要法律问题
中银律师 事务所
TANG LAW GROUP
• 分散风险:分散和化解可能来自某单一地域的政治、经济、产业政策、
外汇管理等方面的风险；
• 增强企业的调控资金能力和抗汇率变动风险能力； • 有利于企业国际化，创造更多的国际合作机会和提高国际知名度; • 有利于优化企业税负结构和适用更优惠税率； • 有利于优化企业资产和负债结构；
中银律师 事务所
TANG LAW GROUP
1、 2004年国内首发上市公司数量虽比境外新上市中国公司多14家，但是境外上市募集的资金量为国内 首发的近3倍。
2、 2004年度境外首发上市公司数量为2003年度的近两倍，融资规模增长了1.5倍。
100
95
90 家 公 司 85
80
75
2004年境内、外上市公司数量及融资额比较
98
120
90
111.51
2004年香港上市公司行业分布情况
2004年在香港新上市的中国公司中，制造业与通讯/IT的企业最多，占到总数的45%，其次是食品/农业、药业/保健 品与电子类的企业，分别占到所有公司数目的12%、9%、7%
我国企业赴海外上市法律问题(ppt 16页)
• 上市主体为由境外公司 Listing applicant is an offshore company
红筹上市基本模式 Basic Model for Red-chip
10号令 •商务部门 •证监会 •工商管理部门
境内股东
境内股东
境内企业 （主要权益）
股权转让 现金/股权 资产并购
企业合并
境外公司 （拟上市主体）
• 所谓同业竞争是指上市公司的控股股东 （绝对控股和相对控股）在与该上市公司 业务直接、间接或可能构成竞争的其他企 业业务中占有权益，包括自己经营、为他 人经营、由他人代营业务等多种形式。
• 而关联交易是指关联人士与上市公司之 间进行的交易。
• （五）国有股权是否退出
• 一些企业是通过国企改制后形成的股权结构， 国有股权在重组中是否退出是实践中经常遇到的 问题。国务院《关于进一步加强在境外发行股票 和上市管理的通知》规定：将国有股权转移到境 外上市，按境内企业隶属关系先经省人民政府或 国务院主管部门同意，报中国证监会审核，并由 国务院按国家产业政策有关规定和年度总规模予 以审批。审批程序复杂、耗费时间长、而且结果 不可控。
related
– 国有资产 state-owned assets – 集体所有资产 collectively owned assets
• 终级股东身份 Nationality of Ultimate shareholder • 特殊目的公司 SPV
– 75号文 Decree 75
红筹上市前的重组
• 重组时需考虑的因素 • （一）重组方案要考虑对外商投资的产业政策 • 2004年由国家发改委和商务部修订发布的《外
economic security, famous trademark and China Time-honored Brand • 换股 Share swap
红筹上市基本模式 Basic Model for Red-chip
10号令 •商务部门 •证监会 •工商管理部门
境内股东
境内股东
境内企业 （主要权益）
股权转让 现金/股权 资产并购
企业合并
境外公司 （拟上市主体）
• 所谓同业竞争是指上市公司的控股股东 （绝对控股和相对控股）在与该上市公司 业务直接、间接或可能构成竞争的其他企 业业务中占有权益，包括自己经营、为他 人经营、由他人代营业务等多种形式。
• 而关联交易是指关联人士与上市公司之 间进行的交易。
• （五）国有股权是否退出
• 一些企业是通过国企改制后形成的股权结构， 国有股权在重组中是否退出是实践中经常遇到的 问题。国务院《关于进一步加强在境外发行股票 和上市管理的通知》规定：将国有股权转移到境 外上市，按境内企业隶属关系先经省人民政府或 国务院主管部门同意，报中国证监会审核，并由 国务院按国家产业政策有关规定和年度总规模予 以审批。审批程序复杂、耗费时间长、而且结果 不可控。
related
– 国有资产 state-owned assets – 集体所有资产 collectively owned assets
• 终级股东身份 Nationality of Ultimate shareholder • 特殊目的公司 SPV
– 75号文 Decree 75
红筹上市前的重组
• 重组时需考虑的因素 • （一）重组方案要考虑对外商投资的产业政策 • 2004年由国家发改委和商务部修订发布的《外
economic security, famous trademark and China Time-honored Brand • 换股 Share swap
企业国外上市情况分析报告教学课件ppt
案例四：新东方赴纽交所上市
上市背景
随着中国教育市场的快 速发展，新东方为扩大 市场份额和推进国际化 战略，决定赴纽交所上 市。
上市过程
新东方于2006年9月在 纽约证券交易所上市， 发行价为12美元，融资 额达1.1亿美元。
上市影响
新东方上市后，其市值 不断增长，成为国内领 先的教育集团之一，对 国内外教育行业的发展 产生了重要影响。
国内资本市场概述
国内资本市场在规模和活跃度方面与国外存在一定差距，但近年来表现出较快的发展趋势 。
国外资本市场概述
国外资本市场在市场规模和活跃度方面较国内具有明显的优势，尤其在创新型企业和国际 知名企业的上市方面。
对比分析
国内外资本市场的市场规模和活跃度存在差异，但随着中国经济的崛起，这种差异正在逐 步缩小。
国内信息披露及监管体系
国内信息披露要求较为严格，监管体系也相对完善，但市场透 明度仍需提高。
国外信息披露及监管体系
国外信息披露要求较为灵活，监管体系也相对完善，市场透明度 较高。
对比分析
在信息披露和监管体系方面，国外较国内更具优势，尤其对于投 资者权益保护方面更具优势。
05
企业国外上市的经典案例分析
上市标准及审核效率对比
01
国内上市标准及审核效率
国内上市标准相对严格，对企业的财务状况和盈利能力要求较高，审
核周期也相对较长。
02
国外上市标准及审核效率
国外上市标准相对灵活，注重企业的成长潜力和市场前景，审核效率
也相对较高。
03
对比分析
在上市标准和审核效率方面，国外相对具有优势，尤其对于新兴产业
和互联网企业更具吸引力。
企业国外上市情况分析报告教学 课件ppt
我国企业境外上市主要法律问题及应对措施
TANG LAW GROUP
（三）境外上市涉及的主要中介机构
会计师
其它顾问 发行人 主承销商
发行人国内 律师
发行人国际 律师
国内律师
国际律师
中银律师 事务所
TANG LAW GROUP
（四）境外首发上市主要流程
准备阶段
启动阶段
发行阶段
后市阶段
IPO需时约为24-32周（6－8月）
设计规划
准备
定位
营销
发行
后市
中银律师 事务所
TANG LAW GROUP
（五)境外上市的主要方式
1. 境外直接上市：以H股、N股及S股等形式在境外上市 2. 境外造壳上市：涉及境内权益的境外公司在境外直接上市 3. 境外买壳上市：收购境外上市公司后反向并购中国大陆或大
陆之外的企业法人
4. 境外分拆上市：国内A股上市公司的境外分拆上市 5. 存托凭证(DR)和可转换债券(CB) 6. H股、S股、N股以及ADR／GDR后在国内发行A股
中国企业境外上市及融资 主要法律问题及对策
中银律师事务所
TANG LAW GROUP
目录
一、境外上市概况 二、境外“首发”（IPO）中的主要法律问题 三、境外上市（IPO）中律师的作用和服务 四、 如何准备并创造境外上市条件 五、中银律师事务所介绍
中银律师 事务所
TANG LAW GROUP
一、境外上市概况
12% 5% 5% 5% 7%
9% 12%
22% 23%
制造业 通讯/IT 食品/农业 药业/保健品 电子 能源 房地产/房代 运输 其它
中银律师 事务所
TANG LAW GROUP
2004年新加坡上市公司行业分布情况
（三）境外上市涉及的主要中介机构
会计师
其它顾问 发行人 主承销商
发行人国内 律师
发行人国际 律师
国内律师
国际律师
中银律师 事务所
TANG LAW GROUP
（四）境外首发上市主要流程
准备阶段
启动阶段
发行阶段
后市阶段
IPO需时约为24-32周（6－8月）
设计规划
准备
定位
营销
发行
后市
中银律师 事务所
TANG LAW GROUP
（五)境外上市的主要方式
1. 境外直接上市：以H股、N股及S股等形式在境外上市 2. 境外造壳上市：涉及境内权益的境外公司在境外直接上市 3. 境外买壳上市：收购境外上市公司后反向并购中国大陆或大
陆之外的企业法人
4. 境外分拆上市：国内A股上市公司的境外分拆上市 5. 存托凭证(DR)和可转换债券(CB) 6. H股、S股、N股以及ADR／GDR后在国内发行A股
中国企业境外上市及融资 主要法律问题及对策
中银律师事务所
TANG LAW GROUP
目录
一、境外上市概况 二、境外“首发”（IPO）中的主要法律问题 三、境外上市（IPO）中律师的作用和服务 四、 如何准备并创造境外上市条件 五、中银律师事务所介绍
中银律师 事务所
TANG LAW GROUP
一、境外上市概况
12% 5% 5% 5% 7%
9% 12%
22% 23%
制造业 通讯/IT 食品/农业 药业/保健品 电子 能源 房地产/房代 运输 其它
中银律师 事务所
TANG LAW GROUP
2004年新加坡上市公司行业分布情况
中国企业境外上市法律实务马林江pptx
02
融资规模通常根据企业的实际需求、市场情况、投资者的认购能力等因素来确定。
03
发行价格则是在市场调研的基础上，根据企业的净资产、盈利状况、未来发展前景等因素来制定。
04
境外上市的风险及应对措施
总结词：政治风险是企业境外上市面临的重要风险之一，主要包括战争、政治动荡、政策变化等。详细描述战争和政治动荡：企业需要在上市前对目标国家和地区的政治稳定性进行深入调查，避免在战争或政治动荡期间上市。政策变化：政策变化可能导致企业无法获得政府支持或面临其他不利影响，企业需要密切关注目标国家和地区的政策变化，及时调整策略。应对措施深入调查：对目标国家和地区的政治、经济和社会环境进行全面深入的调查，评估政治风险。投保政治风险保险：通过投保政治风险保险，企业可以将政治风险转移给保险公司。与当地政府和利益相关方建立良好关系：与当地政府和利益相关方建立良好的沟通和合作关系，以便在遇到问题时获得支持和帮助。
06
总结与展望
多样化交易所选择
随着中国经济的全球化和资本市场的进一步开放，中国企业境外上市的交易所选择将更加多样化，包括但不限于纽约证券交易所、*联合交易所、伦敦证券交易所等。
中国企业境外上市的未来趋势
行业与公司特点的匹配
未来，中国企业境外上市将更加注重行业和公司特点的匹配，选择最适合自己的交易所和监管机构。
xx年xx月xx日
中国企业境外上市法律实务马林江pptx
目录
contents
中国企业境外上市概述境外上市的法律法规境外上市的操作流程境外上市的风险及应对措施案例分析总结与展望
01
中国企业境外上市概述
指中国企业在境外（如*、纽约、伦敦等）的证券交易所首次公开发行股票并上市。
境外上市
赴新加坡上市之主要法律问题(ppt 27页)
筹备上市工程的团队
上市团队成员
准备上市 的企业
上市经理人 及承销商
其他： - 证券行 - 公关
会计师
法律顾问
上市经理人及承销商
• 审阅集团公司的整个运作 • 对公司重组提供建议 • 确保相关信息的完整性和准确性 • 递交上市申请 • 与其他专业人士共同准备招股说明书 • 与新交所接洽 • 评估发行价格
股年限内，不能直接上市出售，但可协议转让，同时应征 得公司所在地外经贸部门的批准。
募集外汇资金管理问题
• 国家外汇管理局与中国证监会联合发布的《关于
进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》：
• 境外上市外资股公司和境外中资控股上市公司 的境内股权持有单位需到外汇管理局办理境外 上市股票外汇登记手续。
中国企业新加坡上市的形式
• 以在中国注册成立的股份有限公司在新加坡发 行上市，即通常所说的“S股”方式。
• 以控股中国企业的境外公司在新加坡上市即间 接上市，俗称“红筹股”。
“S股”上市所面对的中国法律要 求
• “S股”新加坡主板上市条件，适用中国证监会《关于 企业申请境外上市的有关问题的通知》：
律师在公司上市中的作用
• 继续上市后的法规遵守 •锁 股
主板
(标准 1或 2)
全部股份6个月不能卖
发起人
主板
(标准 3) & SESDAQ
全部股份6个月不能卖；其次 6个月50％股份不能卖
大股东 - 持有5％或以上的股东,并且在 通过方程式来决定非现金方式获 呈交上市申请表格的12个月之前取 得的股份6个月不能卖 得或购买其股份
• 境外上市外资股公司发行股票所募集的外汇资 金，应调回境内。
常见的法律问题
中国企业境内外上市中的有关重大法律问题研究
8
一、主讲人 朱志怡律师 简介
企业新三板挂牌业务：已成功主办日望电子、山水节能2家企业在新三板挂 牌。
目前中国证监会在审项目包括：江苏广信、上海海顺、科力远非公开发行3 家，证券律师行业个人全国排名第69名（并列第8名）； 香港联交所候审2家：三一重工（600031）分拆三一重机香港上市；中国水 务（00855）分拆建和混凝土上市。
案例索引
三一重工。
11
一、历史沿革－发行人的前世与今生
1
关于历史沿革追溯的主体及期限：发行人的设立的描述 新设拟上市主体，但主要资产及业务的来源于老企业的历史沿革追溯
内
涵
（1）（部分改制）主要资产由老企业、控股股东或实际控制人
以出资方式投入，主要业务及员工均承接自老企业：从最新审 核政策看，同样需要描述其历史沿革。
14
一、历史沿革－发行人的前世与今生
2
关于历史上的出资及增资
常见的出资不规范行为
补救措施
以其他资产出资置换及用现金补足。
案例索引
克明面业。 中国证监会认为，中介机构应首先对当年的出资是否真实
和是否足额发表意见，然后出资置换或补足。资本信用与 资产信用的逐步过渡。
15
一、历史沿革－发行人的前世与今生
出资方式的规定
《公司注册资本登记管理规定》第八条“股东或者发起
内 涵
人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使 用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作 价出资。股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土 地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行 政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。 股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、 特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 几种特殊出资方式的探讨：净资产、商业特许经营权 （经销商资质，并非特殊行业的行政资质）、土地承包 经营权、广告时段经营权？未来可能进一步放宽限制。
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二、证券市场服务业绩及市场地位
启元境内IPO项目
Ø启元自成立以来，为40多家企业的境内股 票发行及上市（IPO）提供专项法律顾问，
湖南投资 岳阳兴长 华菱钢铁 九芝堂 岳阳林纸 拓维信息 汉森制药 金杯电工 克明面业
通程控股 酒鬼酒 亚华种业 时代新材 新五丰 博云新材 中南传媒 凯美特气 宜安科技
《公司注册资本登记管理规定》第八条“股东或者发起
内
涵
人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使 用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作 价出资。股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土 地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行 政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。 股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、 特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 几种特殊出资方式的探讨：净资产、商业特许经营权 （经销商资质，并非特殊行业的行政资质）、土地承包 经营权、广告时段经营权？未来可能进一步放宽限制。
启元开泰共创未来
中国企业境内外上市中的有关重大法律问题
二零一五年一月
第一部分
湖南启元律师事务所简介
一、启元是资本市场领先的法律服务机构
Ø启元于一九九四年成立，是中国最早从事证券金融法律服务的专业化律师
事务所之一。启元总部位于长沙，在深圳设有分所，在全国范围内开展证券
法律业务。启元的业务领域包括境内外证券的发行与上市、兼并与收购、外
特殊案例：三一重工股权出资、隆平高科袁隆平院士冠
案例索引
名权出资。
一、历史沿革－发行人的前世与今生
2
关于历史上的出资及增资
常见的出资不规范行为
以被投资公司的商誉、商标、设备、土地使用权或其他财 虚假出资 出资不实
产评估后作为股东出资；以资本公积金、盈余公积金及未 分配利润转增，但上述科目未经审计或者金额不够；股东 资产出资时，评估价格过高；形式形形色色，但总的来说， 虚假出资是指股东自始至终没有及时足额履行出资义务， 虚假出资行为发生在公司未成立之前，虚假出资、出资不 实、抽逃出资绝对不能只看验资报告，很多小会计师事务 所的败德行为。
第三部分
企业改制上市中的重要法律问题
一、历史沿革－发行人的前世与今生
1
关于历史沿革追溯的主体及期限：发行人的设立的描述 整体改制或整体变更的历史沿革追溯
在此情况下，发行人的设立不应当仅仅理解体改制或整体变更的情况下，发行人的前身与发 行人为同一法人主体，仅仅责任形式等方面发生了变化，所以 应当描述发行人前身有限责任公司或整体改制前的私营企业历 史。
三、新三板市场服务业绩
Ø2014年1月新三板首次扩容，湖南省9家首 批挂牌企业中，启元为湘财证券、日望电子
、山水节能、广信科技等4家企业成功挂牌
提供了法律服务。 ——湘财证券作为第一家在新三板挂牌的 大型金融企业，具有里程碑意义。
Ø目前启元正在为数十家企业挂牌新三板提供专项法律服务。
第二部分
主讲人 朱志怡律师 简介
2）主要资产及业务以购买方式进入；一般情况下不需要，但如
果资产交易价格异常或资产转让后新公司存在严重的独立性问 题（与资产转让方老公司在人财物等方面存在混同现象），则 可能会被要求描述其历史沿革。
案例索引
天桥起重被证监会要求描述。
一、历史沿革－发行人的前世与今生
2
关于历史上的出资及增资
出资方式的规定
一、主讲人 朱志怡律师 简介
企业新三板挂牌业务：已成功主办日望电子、山水节能2家企业在新三板
挂牌。
目前中国证监会在审项目包括：江苏广信、上海海顺、科力远非公开发
行3家，证券律师行业个人全国排名第69名（并列第8名）；
香港联交所候审2家：三一重工（600031）分拆三一重机香港上市；中
国水务（00855）分拆建和混凝土上市。
一、主讲人 朱志怡律师 简介
朱志怡律师
湖南启元律师事务所
合伙人
主任
湖南省律师协会金融证券专业委员会
l
l l
目前兼任方正证券新三板风控委员会法律专家委员；
湖南大型泛金融圈沙龙组织“潇湘财英会”联合发起人； 2001至今持续担任全球 500 强企业三一重工等 20 多家上市公司、大
型企业、集团公司常年法律顾问；
西王食品 天一科技 国光瓷业 三一重工 华帝股份 爱尔眼科 大康牧业 永清环保 红宇新材
湖南发展 金健米业 大湖水殖 湘邮科技 南岭民爆 宝德股份 天桥起重 尔康制药 金贵银业
创
电
隆
积累了丰富的业务经验。
Ø启元为三一重工等多家企业的境外上市等 涉外证券业务提供了法律服务。
千
步
人
天
加
楚
Ø 根据中国证监会《2008年度中国资本市场法制发展报告》，启元位列入2008年律师事务所从事
案例索引
三一重工。
一、历史沿革－发行人的前世与今生
1
关于历史沿革追溯的主体及期限：发行人的设立的描述 新设拟上市主体，但主要资产及业务的来源于老企业的历史沿革追溯
（1）（部分改制）主要资产由老企业、控股股东或实际控制人
内
涵
以出资方式投入，主要业务及员工均承接自老企业：从最新审 核政策看，同样需要描述其历史沿革。
券法律业务量排名表IPO法律业务全国第七位；2010年，根据国际著名财经传媒彭博资讯推出的
2009年度中国资本市场排行榜，启元位于中国国内IPO发行人法律顾问第九位；2011年，根据国
著名财经杂志《新财富》对A股IPO业务的发行人律师进行排名，启元在该排名中位列全国第十
；2012年度，根据新浪财经的统计和排名，启元作为A股IPO发行人律师，按首发上市挂牌企业
商直接投资、债券、私募融资与风险投资等。经过近二十年的发展，启元已
成为中国律师行业中证券金融法律服务领域领先的专业化律师事务所之一。 Ø启元是湖南省人民政府化解证券市场金融风险的法律顾问。 Ø启元是中国证监会湖南监管局的法律顾问。
Ø启元2008年被中华全国律师协会和司法部评为“全国优秀律师事务所”。
l 湖南省司法厅授予“湖南省为国企改革服务优秀律师”荣誉称号。
一、主讲人 朱志怡律师 简介
朱志怡律师，拥有长达15年的公司、证券、金融法律服务执业经验，其 经办过的主要项目涉及金额逾200亿元人民币，成功案例包括：
境内 IPO 上市法律业务：成功上市案例共计 11 家公司 A 股主板、中小
企业板、创业板上市，其中已成功IPO企业名单如下：