企业并购规划-定稿
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XX并购流程
XX并购原则
XX的并购原则：一个目标，三种需求（三种需求至少满足一项） 一个目标 实现公司稳定→快速→跨跃发展
财务需求 (业绩需求)
通过并购手段直接实现上市公司的业绩增长
竞争需求 通过并购手段将竞争对手化为合作伙伴
战略需求 (业务需求)
对公司战略型业务做到弥补不足和增加竞争力，中长期来讲对公 司业绩实现促进
投资决策委员会：池燕明、商华忠、代书成、朱文生、张敏、张昱、刘 顺利7人组成。今后随着CTO到岗，由CTO进入投委员，朱文生退出。朱 文生与马总作为大股东代表参与意见，但不参与决策。 建议投资决策委员会聘请外部专家，外部专家提供决策支持。
决策机制： 1、对于标的额1亿元以下并购项目，必须经过投资决策委员会5人及以上 投票同意通过； 2、对于标的额1亿元以上并购项目和无对赌条款并购项目须经投资决策 委员会全票通过； 3、无论项目大小，董事长拥有一票否决权。 另外根据《公司法》规定的重大并购案，必须经董事会和股东大会通过。
据；并购标的初步估值；资金使用计划；并购后初步整合方案；由战略发展部负责撰写， 各并购发起单位(如SBU事业部)协助
部门 流程
战略发展部 核心总裁班子
《初步尽职调 查》报告
第三步：立项
CEO核心班子批准立项：CEO核心班子对战略发展部提供的《初步尽职调查报告》进行 审批，如果批准立项，成立并购工作小组，准备详尽尽职调查；
计，主要包括并购标的估值、并购形式、交易方式等内容；
部门
并购工作小组 并购工作小组 并购工作小组
流程
与目标企业草 签合作协议
详细尽职调查
初步方案设计
核心总裁班子审核
核心总裁班子审核：《并购尽职调查报告》和初步《交易方案》提交CEO核心班
子进行审核和批准，如果通过审核，那么并购工作小组则进入并购谈判和并购方案 阶段；
XX并购方向应遵循三大标准
XX在并购方向和目的上应遵循三大标准：
增强核心 竞争力
增强XX在教育信息化、军工、MDS行业的核心竞争力；并购对 象应具有该领域内独特的核心技术或产品，收购后可为公司形 成一定壁垒
提高市场 占有率
增加XX在教育信息化、军工、MDS行业收入，提高市场占有率； 并购对象应符合XX总体战略，在客户、资源、区域等方面能与XX 形成优势互补
成一致意见，提交投资决策委员会批准；
投资决策委员会：修改通过或者否决。如果通过则进入并购实施阶段；
部门 流程
并购工作小组 并购工作小组 投资决策委员会 并购整合方案
并购谈判
同意
审批？
不同意
结束
第六步：并购实施
签订正式并购合同：与目标企业签订正式并购合同； 资产交接及接管：主要包括制定资产交接方案；对主合同下的交接子合同进行确定及签
来自百度文库
部门 流程
CEO核心班子
《尽职调查报 告》和《交易 方案》审核
同意
审批？
不同意
结束
第五步：方案设计
《并购及整合方案》：并购工作小组与目标企业共同聘请双方认可的中介机构，对目标
企业进行财务经营审计，在审计的基础上，由并购工作小组制定《并购及整合方案》；
并购谈判：并购工作小组与目标企业对并购方案及主合同内容进行谈判和磋商，达
进行尽职调查：并购工作小组组织有关人员对目标企业进行全面尽职调查，具体包括目标
企业的股权结构、决策层意见、产品、技术和经营情况、财务情况、人力资源情况、并购 的内外部环境等，对目标企业进行深入价值判断。律师事务所、会计师事务所等中介机构
出具独立意见报告。对并购可行性进行深入分析，形成《并购尽职调查报告》； 设计初步《交易方案》：根据尽职调查结果以及与目标企业接触，进行初步交易方案设
并购项目受理：战略发展部根据战略规划要求、财务法律等基本要求进行判断，由战略发
展部总经理决定是否受理；若同意进入初步尽职调查程序
部门
并购发起单位 战略发展部
战略发展部 总经理
战略发展部
流程
提供项目信息
并购项目申请表
同意
审核？
不同意
结束
第二步：初步尽职调查
初步尽职调查：由战略发展部发出统一的尽调提纲，组织尽调； 《初步尽职调查报告》：主要内容包括目标企业及所在行业基本情况；并购的理由和依
章；股权(资产)过户、交付款项，完成交易等；
进入并购后整合阶段：主要工作内容：由所属SBU正式接管目标企业，开始运作； 对并
购后企业的业务活动、组织活动、管理制度及企业文化、有效资产、人员等进行安排
部门 流程
并购工作小组 并购工作小组
签订正式并购 合同
资产交接及 接管
并购整合
投资决策委员会构成及决策机制
进入新兴 领域
通过并购融合云内容运营以及云平台应用领域的优秀团队；或者 进入其它新兴领域
XX应建立完整并购流程和运行机制
规范公司并购投资项目决策行为，防范并购风险，提高投资效益，XX应形成初 审—初步尽职调查—立项—尽职调查—方案设计—决策实施的并购流程，并建立 关键环节由专人负责的运行体制
初审
初步尽调
成立并购工作小组：由战略发展部牵头，组织相关SBU人员、财务部、法务部、相关中
介机构组成并购工作小组,组长建议由战略发展部总经理担任；由谈判分组、财务法律分组 和企业分析分组三个分组组成。谈判分组由战略发展部总经理和相关SBU负责人组成，负 责谈判相关工作，财务法律分组由公司财务人员和法律人员组成，负责财务、法律尽调； 企业分析分组由战略发展部相关人员和相关SBU人员组成，负责企业价值分析与整合方案 设计
XX战略发展部是并购工作的常设工作部门
战略发展部设置：由总经理一人、副总经理一人及工作人员若干组成，战略发展 部人员应具有产业+资本+管理+财务法律的复合性知识结构 战略发展部主要职责： (1) 根据公司发展战略，负责制定公司年度并购计划； (2) 负责对行业进行跟踪研究，对候选标的进行长期跟踪和并购模拟； (3) 负责组织相关人员及专业机构进行尽职调查； (4) 协助投资决策委员会做出决策； (5) 维护并购工作的资源网络，包括监管机构、券商、行业协会、中介机构、投
部门
CEO核心班子
流程
CEO核心班子 立项
同意
审批？
不同意
结束
成立并购工作小组
第四步：详尽尽职调查
与目标企业草签合作意向书：并购工作小组与目标企业进行接触，征询合作意向，聘请
中介机构对目标企业进行尽职调查、资产评估等事宜。与目标企业草签《合作意向书》， 主要包括：并购项目推进计划、并购方式、并购支付方式、保密条款等；
立项
尽职调查
方案设计
决策实施
第一步：初步审核
项目信息来源：各SBU事业部根据业务发展要求提出的并购建议；战略发展部通过行业、
市场研究提出的并购建议；目标企业的要求；其它途径；
并购项目申请：由并购项目发起单位向战略发展部提交并购项目申请表，主要内容包括：
目标企业基本情况介绍、并购理由与依据、并购整合初步方案等
XX并购原则
XX的并购原则：一个目标，三种需求（三种需求至少满足一项） 一个目标 实现公司稳定→快速→跨跃发展
财务需求 (业绩需求)
通过并购手段直接实现上市公司的业绩增长
竞争需求 通过并购手段将竞争对手化为合作伙伴
战略需求 (业务需求)
对公司战略型业务做到弥补不足和增加竞争力，中长期来讲对公 司业绩实现促进
投资决策委员会：池燕明、商华忠、代书成、朱文生、张敏、张昱、刘 顺利7人组成。今后随着CTO到岗，由CTO进入投委员，朱文生退出。朱 文生与马总作为大股东代表参与意见，但不参与决策。 建议投资决策委员会聘请外部专家，外部专家提供决策支持。
决策机制： 1、对于标的额1亿元以下并购项目，必须经过投资决策委员会5人及以上 投票同意通过； 2、对于标的额1亿元以上并购项目和无对赌条款并购项目须经投资决策 委员会全票通过； 3、无论项目大小，董事长拥有一票否决权。 另外根据《公司法》规定的重大并购案，必须经董事会和股东大会通过。
据；并购标的初步估值；资金使用计划；并购后初步整合方案；由战略发展部负责撰写， 各并购发起单位(如SBU事业部)协助
部门 流程
战略发展部 核心总裁班子
《初步尽职调 查》报告
第三步：立项
CEO核心班子批准立项：CEO核心班子对战略发展部提供的《初步尽职调查报告》进行 审批，如果批准立项，成立并购工作小组，准备详尽尽职调查；
计，主要包括并购标的估值、并购形式、交易方式等内容；
部门
并购工作小组 并购工作小组 并购工作小组
流程
与目标企业草 签合作协议
详细尽职调查
初步方案设计
核心总裁班子审核
核心总裁班子审核：《并购尽职调查报告》和初步《交易方案》提交CEO核心班
子进行审核和批准，如果通过审核，那么并购工作小组则进入并购谈判和并购方案 阶段；
XX并购方向应遵循三大标准
XX在并购方向和目的上应遵循三大标准：
增强核心 竞争力
增强XX在教育信息化、军工、MDS行业的核心竞争力；并购对 象应具有该领域内独特的核心技术或产品，收购后可为公司形 成一定壁垒
提高市场 占有率
增加XX在教育信息化、军工、MDS行业收入，提高市场占有率； 并购对象应符合XX总体战略，在客户、资源、区域等方面能与XX 形成优势互补
成一致意见，提交投资决策委员会批准；
投资决策委员会：修改通过或者否决。如果通过则进入并购实施阶段；
部门 流程
并购工作小组 并购工作小组 投资决策委员会 并购整合方案
并购谈判
同意
审批？
不同意
结束
第六步：并购实施
签订正式并购合同：与目标企业签订正式并购合同； 资产交接及接管：主要包括制定资产交接方案；对主合同下的交接子合同进行确定及签
来自百度文库
部门 流程
CEO核心班子
《尽职调查报 告》和《交易 方案》审核
同意
审批？
不同意
结束
第五步：方案设计
《并购及整合方案》：并购工作小组与目标企业共同聘请双方认可的中介机构，对目标
企业进行财务经营审计，在审计的基础上，由并购工作小组制定《并购及整合方案》；
并购谈判：并购工作小组与目标企业对并购方案及主合同内容进行谈判和磋商，达
进行尽职调查：并购工作小组组织有关人员对目标企业进行全面尽职调查，具体包括目标
企业的股权结构、决策层意见、产品、技术和经营情况、财务情况、人力资源情况、并购 的内外部环境等，对目标企业进行深入价值判断。律师事务所、会计师事务所等中介机构
出具独立意见报告。对并购可行性进行深入分析，形成《并购尽职调查报告》； 设计初步《交易方案》：根据尽职调查结果以及与目标企业接触，进行初步交易方案设
并购项目受理：战略发展部根据战略规划要求、财务法律等基本要求进行判断，由战略发
展部总经理决定是否受理；若同意进入初步尽职调查程序
部门
并购发起单位 战略发展部
战略发展部 总经理
战略发展部
流程
提供项目信息
并购项目申请表
同意
审核？
不同意
结束
第二步：初步尽职调查
初步尽职调查：由战略发展部发出统一的尽调提纲，组织尽调； 《初步尽职调查报告》：主要内容包括目标企业及所在行业基本情况；并购的理由和依
章；股权(资产)过户、交付款项，完成交易等；
进入并购后整合阶段：主要工作内容：由所属SBU正式接管目标企业，开始运作； 对并
购后企业的业务活动、组织活动、管理制度及企业文化、有效资产、人员等进行安排
部门 流程
并购工作小组 并购工作小组
签订正式并购 合同
资产交接及 接管
并购整合
投资决策委员会构成及决策机制
进入新兴 领域
通过并购融合云内容运营以及云平台应用领域的优秀团队；或者 进入其它新兴领域
XX应建立完整并购流程和运行机制
规范公司并购投资项目决策行为，防范并购风险，提高投资效益，XX应形成初 审—初步尽职调查—立项—尽职调查—方案设计—决策实施的并购流程，并建立 关键环节由专人负责的运行体制
初审
初步尽调
成立并购工作小组：由战略发展部牵头，组织相关SBU人员、财务部、法务部、相关中
介机构组成并购工作小组,组长建议由战略发展部总经理担任；由谈判分组、财务法律分组 和企业分析分组三个分组组成。谈判分组由战略发展部总经理和相关SBU负责人组成，负 责谈判相关工作，财务法律分组由公司财务人员和法律人员组成，负责财务、法律尽调； 企业分析分组由战略发展部相关人员和相关SBU人员组成，负责企业价值分析与整合方案 设计
XX战略发展部是并购工作的常设工作部门
战略发展部设置：由总经理一人、副总经理一人及工作人员若干组成，战略发展 部人员应具有产业+资本+管理+财务法律的复合性知识结构 战略发展部主要职责： (1) 根据公司发展战略，负责制定公司年度并购计划； (2) 负责对行业进行跟踪研究，对候选标的进行长期跟踪和并购模拟； (3) 负责组织相关人员及专业机构进行尽职调查； (4) 协助投资决策委员会做出决策； (5) 维护并购工作的资源网络，包括监管机构、券商、行业协会、中介机构、投
部门
CEO核心班子
流程
CEO核心班子 立项
同意
审批？
不同意
结束
成立并购工作小组
第四步：详尽尽职调查
与目标企业草签合作意向书：并购工作小组与目标企业进行接触，征询合作意向，聘请
中介机构对目标企业进行尽职调查、资产评估等事宜。与目标企业草签《合作意向书》， 主要包括：并购项目推进计划、并购方式、并购支付方式、保密条款等；
立项
尽职调查
方案设计
决策实施
第一步：初步审核
项目信息来源：各SBU事业部根据业务发展要求提出的并购建议；战略发展部通过行业、
市场研究提出的并购建议；目标企业的要求；其它途径；
并购项目申请：由并购项目发起单位向战略发展部提交并购项目申请表，主要内容包括：
目标企业基本情况介绍、并购理由与依据、并购整合初步方案等