反并购策略PPT课件
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公司法课件反收购措施
公司法课件反收 购措施
汇报人： 日期:
目 录
• 反收购措施概述 • 董事会反收购措施 • 股东会反收购措施 • 公司章程反收购措施 • 反收购措施的法律责任 • 反收购措施案例分析
01
CATALOGUE
反收购措施概述
反收购的定义与目的
反收购定义
反收购是指目标公司为了防止被其他 公司收购而采取的防御性措施。
程序和条件。
案例二
02
某公司在公司章程中规定，对收购者的限制和要求，降低其收
购兴趣。
案例三
03
某公司在公司章程中规定，股份回购、白衣骑士等策略的决策
程序和条件，以对抗恶意收购。
THANKS
感谢观看
无效或可撤销。
反收购措施的实施必须符合社会 公共利益，否则可能被认定为无
效或可撤销。
03
CATALOGUE
股东会反收购措施
股东会决议的效力
合法程序
股东会决议应当按照公司章程和 公司法的规定，经过合法程序进 行，包括提前通知、召集、主持
、表决等环节。
效力瑕疵
如果股东会决议存在程序瑕疵或违 法情况，可能导致决议无效、可撤 销或部分无效。
案例一
某公司股东会通过决议，对恶意收购者采取法律 行动，捍卫公司的利益。
案例二
某公司股东会通过决议，修改公司章程，增加对 收购者的限制，降低其收购兴趣。
案例三
某公司股东会通过决议，采取股份回购、白衣骑 士等策略，以对抗恶意收购。
公司章程反收购案例分析
案例一
01
某公司在公司章程中规定，对恶意收购者采取法律行动的决策
实体性
董事会决议的内容必须符 合公司法和公司章程的规 定，否则可能被认定为无 效或可撤销。
汇报人： 日期:
目 录
• 反收购措施概述 • 董事会反收购措施 • 股东会反收购措施 • 公司章程反收购措施 • 反收购措施的法律责任 • 反收购措施案例分析
01
CATALOGUE
反收购措施概述
反收购的定义与目的
反收购定义
反收购是指目标公司为了防止被其他 公司收购而采取的防御性措施。
程序和条件。
案例二
02
某公司在公司章程中规定，对收购者的限制和要求，降低其收
购兴趣。
案例三
03
某公司在公司章程中规定，股份回购、白衣骑士等策略的决策
程序和条件，以对抗恶意收购。
THANKS
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无效或可撤销。
反收购措施的实施必须符合社会 公共利益，否则可能被认定为无
效或可撤销。
03
CATALOGUE
股东会反收购措施
股东会决议的效力
合法程序
股东会决议应当按照公司章程和 公司法的规定，经过合法程序进 行，包括提前通知、召集、主持
、表决等环节。
效力瑕疵
如果股东会决议存在程序瑕疵或违 法情况，可能导致决议无效、可撤 销或部分无效。
案例一
某公司股东会通过决议，对恶意收购者采取法律 行动，捍卫公司的利益。
案例二
某公司股东会通过决议，修改公司章程，增加对 收购者的限制，降低其收购兴趣。
案例三
某公司股东会通过决议，采取股份回购、白衣骑 士等策略，以对抗恶意收购。
公司章程反收购案例分析
案例一
01
某公司在公司章程中规定，对恶意收购者采取法律行动的决策
实体性
董事会决议的内容必须符 合公司法和公司章程的规 定，否则可能被认定为无 效或可撤销。
公司法课件反收购措施
适用情况
适用于公司面临敌意收购威胁时，通过股份锁定可以稳定公司股权结 构，增加收购成本和难度。
毒丸计划
总结词
通过发行优先股或认股权证等手 段，使敌意收购者面临巨大的收 购成本和风险，从而阻止其收购
行为。
详细描述
毒丸计划通常包括发行优先股或认 股权证，使敌意收购者在收购过程 中面临巨额的稀释成本或行权成本 ，从而降低其收购意愿。
详细描述
降落伞计划是一种防御敌意收购的有效手段，通过给予高管 和员工丰厚的离职补偿，可以降低他们被收买的可能性，从 而降低敌意收购的成功率。这种策略通常需要公司在合同中 明确规定离职补偿的金额和支付方式。
04
其他反收购措施
诉诸法律
寻求法律保护
公司可以寻求法律保护，通过起 诉收购方违反相关法律法规或合 同约定的行为，来阻止或延缓收 购进程。
详细描述
白衣骑士通常是在公司面临敌意收购 威胁时，引入友好第三方作为潜在的 收购者，与敌意收购者竞价，以更高 的价格阻止其收购行为。
适用情况
适用于公司面临敌意收购威胁时，通 过白衣骑士可以引入竞争机制，增加 敌意收购者的收购成本和风险，从而 阻止其收词
帕克曼防御是指目标公司反过来对收购方提出收购要约，以反击敌意收购。
收购。
公司具有重要战略价值时
02
当公司具有重要战略价值，而股东或外部势力试图通过收购获
取该价值时，可以考虑采取反收购措施。
公司需要保持经营策略连贯性时
03
当公司需要保持经营策略连贯性，避免受到外部干扰时，可以
考虑采取反收购措施。
THANKS
谢谢您的观看
股东大会的否决权
股东大会决议
公司可以通过股东大会决议的方式， 否决收购方的收购计划或特定事项， 从而阻止收购完成。
适用于公司面临敌意收购威胁时，通过股份锁定可以稳定公司股权结 构，增加收购成本和难度。
毒丸计划
总结词
通过发行优先股或认股权证等手 段，使敌意收购者面临巨大的收 购成本和风险，从而阻止其收购
行为。
详细描述
毒丸计划通常包括发行优先股或认 股权证，使敌意收购者在收购过程 中面临巨额的稀释成本或行权成本 ，从而降低其收购意愿。
详细描述
降落伞计划是一种防御敌意收购的有效手段，通过给予高管 和员工丰厚的离职补偿，可以降低他们被收买的可能性，从 而降低敌意收购的成功率。这种策略通常需要公司在合同中 明确规定离职补偿的金额和支付方式。
04
其他反收购措施
诉诸法律
寻求法律保护
公司可以寻求法律保护，通过起 诉收购方违反相关法律法规或合 同约定的行为，来阻止或延缓收 购进程。
详细描述
白衣骑士通常是在公司面临敌意收购 威胁时，引入友好第三方作为潜在的 收购者，与敌意收购者竞价，以更高 的价格阻止其收购行为。
适用情况
适用于公司面临敌意收购威胁时，通 过白衣骑士可以引入竞争机制，增加 敌意收购者的收购成本和风险，从而 阻止其收词
帕克曼防御是指目标公司反过来对收购方提出收购要约，以反击敌意收购。
收购。
公司具有重要战略价值时
02
当公司具有重要战略价值，而股东或外部势力试图通过收购获
取该价值时，可以考虑采取反收购措施。
公司需要保持经营策略连贯性时
03
当公司需要保持经营策略连贯性，避免受到外部干扰时，可以
考虑采取反收购措施。
THANKS
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股东大会的否决权
股东大会决议
公司可以通过股东大会决议的方式， 否决收购方的收购计划或特定事项， 从而阻止收购完成。
高级财务会计案例分析-T集团反收购31页PPT
阶段1：总体策划与方案设计
尽职调查 买壳上市 可行性分析
总体 策划
方案 设计
确定
选聘 协调各利 买壳
收购主体 中介机构 益关系方 融资安排
阶段2：交易执行
评Байду номын сангаас 与
买壳定价
买壳谈判 与
签订合同
合同履行 收购完成
阶段3：公司整理与再融资
经营调整
资产重组
适当时机再融资
1 案例2第简一介阶3第段二分4阶析第段三分阶析段分析
在这种情况下，以反向收购的形式到美国OTCBB（场外电子柜台交易 ）市场取得上市地位，再转板纳斯达克，然后利用公众公司的配售形式 进行集资。这种曲线融资方式不失为一个稳当的融资方法。美国的承销 商向来只关注中国大型国有企业在美的上市承销，而私营或合资企业， 即使业绩再好也尚未得到美国承销商的关注。 所以，相对于从正常途径 在美国上市，T集团借助收购已在美国上市的Strategika，完成 T集团进 入美国市场并且成功上市是正确的选择。
香港成为中国民企首选的上市地。大部分的中国民企在发展过程中 曾经进行过不规范的操作，而目前的香港上市已经按相当严格的规范进 行操作，能够接受高的规范要求，这样可以“强迫”管理层按照国际的 游戏规则玩牌，学会如何尊重股东的价值。但高上市标准对于一些企业 意味着过大的代价和过高的成本，导致相当一部分的企业在上市过程中 由于规模、历史遗留问题、股东变化等因素遇到障碍。
（一）操作时间短 （二）上市成功有保证 （三）上市所需费用较低
——章璐瑶
（一）操作时间短
在反向收购中上市审批、交易和融资都可以分步进行。买壳的 上市审批是在旧有的基础上进行申报，时间上大为节省，所以不需 经过漫长的登记和公开发行手续，因此办理买壳上市大约需3～6个 月。在审批方面，反向收购的公司只需要通过一系列的重组令国内 的业务由非中国公司所持有，变成外商投资企业，并不需要获得中 国证监会的审批；在国内所走的程序仅限于转变为外商投资企业所 需要履行的所有法律程序，国内审批程序大大减少，使上市时间更 短。
第五章反并购策略课件
3、毒丸计划经典案例
• 2005年2月22日，盛大网络向 美国证监会提交了相关资料， 披露其已拥有新浪已发行普通 股19.5%的股权。鉴于这一举动， 新浪公司决定实施股东购股权 计划，以保障公司所有股东的 最大利益。按照该计划，于股 权确认日(预计为2005年3月7日) 记录在册的每位股东，均将按 其所持的每股普通股而获得一 份购股权。每一份购股权就能 以半价购买价值150美元的新浪 股票。
3、毒丸计划经典案例
• 2004年11月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购协议。自 由传媒集团有权在2005年４月从美林手中收购新闻集团大约 ８％有 投票权的股票，这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投 票权的股权比例增至17%，仅次于默多克的19.5％。传媒大亨默多克 绝对不允许他计划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯，随 即发布一项反收购股东权益计划。当有人收购公司的股份超过１５％， 或者持股数已超过１５％的股东增持１％的股份时，公司现有的每一 位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半。 这一毒丸一旦被激活，自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份， 将需额外付出数倍的代价。新闻集团发布这一消息后，自由传媒集团 的老板马龙马上顺水推舟卖一个人情，不再继续增持新闻集团的股份， 维持第二大股东的地位。
1952年日➢➢本TTEE的XXTT阳aadd和dd hh房eerr地ee 产被恶意➢收TE购XT（ad3d5h%e）re， 从而引发了母公司三菱 集团内部结构调整。 1953年，日本《反垄断 法》修改后，出于防止 被从二级市场收购的需 要，三菱集团下属子公 司开始交叉持股。
3、经典案例 广发证券作为吉林敖东的第一大流通股股东
2、经典案例之谷歌
• 谷歌在2004年上市时就采用了双层股权结 构：其中A种股票每股有一票的投票权，B 种股票每股的投票权是A股的10倍。
第五章反并购策略课件
3、毒丸计划经典案例
• 2005年2月22日，盛大网络向 美国证监会提交了相关资料， 披露其已拥有新浪已发行普通 股19.5%的股权。鉴于这一举动， 新浪公司决定实施股东购股权 计划，以保障公司所有股东的 最大利益。按照该计划，于股 权确认日(预计为2005年3月7日) 记录在册的每位股东，均将按 其所持的每股普通股而获得一 份购股权。每一份购股权就能 以半价购买价值150美元的新浪 股票。
股份回购 白马骑士 绿色橄榄 焦土政策 管理层收购 帕克曼式防御 诉诸法律、拖延进程
第一节 前置性防御措施
一、相互持股
1、定义
2、起源
这是指目标公司在收购 方发动袭击之前，选择 一家或几家关系密切的 企业，签订协议，两两 互换股权，相互持有对 方一定比例的股份，并 且承诺未经双方同意， 不可随意出售或转让对 方的股份。。
3、毒丸计划经典案例
• 2004年11月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购协议。自 由传媒集团有权在2005年４月从美林手中收购新闻集团大约 ８％有 投票权的股票，这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投 票权的股权比例增至17%，仅次于默多克的19.5％。传媒大亨默多克 绝对不允许他计划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯，随 即发布一项反收购股东权益计划。当有人收购公司的股份超过１５％， 或者持股数已超过１５％的股东增持１％的股份时，公司现有的每一 位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半。 这一毒丸一旦被激活，自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份， 将需额外付出数倍的代价。新闻集团发布这一消息后，自由传媒集团 的老板马龙马上顺水推舟卖一个人情，不再继续增持新闻集团的股份， 维持第二大股东的地位。
大黑熊的拥抱
企业反并购策略
反并购策略反并购策略旨在分别从事前、事中、事后三方面构成反并购业务的完整内容。
•建立“合理的”持股结构•在章程中设置反收购条款•反收购策略性公司重组•焦土术的常用做法•毒丸术的常用做法•金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞•帕克曼防御术•“白马骑士”•鲨鱼观察者•防御性合并•刺激股价涨升•股份回购与死亡换股•死亡换股•管理者收购建立合理的持股结构收购公司的关键是收购到“足量”的股权。
一个上市公司，为了避免被收购，应该重视建立这样的股权结构，在该种股权结构中，公司股权难以“足量”地转让到收购者的手上.很显然，这里的所谓“合理持股结构”的“合理”，是以反收购效果为参照标准的.建立这种股权结构，其做法主要有以下几种：一、自我控股即公司的发起组建人或其后继大股东为了避免公司被他人收购,取得对公司的控股地位.其间又分为两种情况:一种情况是在一开始设置公司股权时就让自己控有公司的“足量”股权。
另一种情况是通过增持股份加大持股比例来达到控股地位。
自我控股又有控股程度的差别。
自我控股如果达到51％的比例，那么敌意收购不再可能发生,收购与反收购问题不复存在.一般来说，在股权分散的情况下，对一个公司持有25％左右的股权就能控制该公司。
但从理论上说,只要持股比例低于50％，敌意收购就可能发生，公司就要面临反收购问题.一个股东对自己控制的上市公司持股比例越大，该上市公司被收购的风险就越小，当持股比例大到51%时，被敌意收购的风险为零.那么在51％以下，该持股多少比例才为最佳“点位"呢？这要视控股股东及目标公司的具体情况而定。
持股比例太小，难以收到“足够"的反收购效果;持股比例太大，则会过量“套牢”资金。
合适的持股比例点位应是这两方面的“平衡点”。
二、交叉持股或相互持股即关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权，在其中一方受到收购威胁时，另一方伸以援手。
比如A公司购买B公司10％的股份,B公司又购买A公司10%的股份，它们之间达成默契，彼此忠诚相互保护,在A公司沦为收购靶子时,B公司则锁住A公司的股权,加大收购者吸纳“足量”筹码的难度，同时B 公司在表态和有关投票表决时支持A公司的反收购。
反并购ppt课件
友好并购
敌意并购
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4
中国证券市场并购第一案 中国海外上市公司并购第一案
宝安VS延中 盛大VS新浪
中国海外敌意并购第一案
中国券商反并购典型案例案
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中钢VS澳洲中西部公司
中信VS广发
5
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6
宝延风波
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7
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8
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9
Murchison（默奇森）
向中西部公司董事会正式递交收购意向函， 表达了以每股5.6元的价格收购中西部公司 的股份的意向。并分别于1月24日和25日通 过公开市场大量买入中西部公司股份,成为 中西部公司第一大股东。
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13
救助成功
中西部公司借力中钢马上收到了效果， 2008年2月5日,默奇森宣布不再延长对中西 部公司的要约,带着彼时所持有的4.75%的 中西部公司股份退出收购。
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39
缺点：
“牛卡计划”导致公司的吸引力下降。
管理班子固定的公司削弱了竞争对股东的影响， 反而易于招致恶意收购。
“牛卡计划”吓跑了潜在的收购者，使得公司股 价无法最大化。
投资者(尤其是机构投资者)一直希望在公司管理 上有更大的发言权。机构投资者不喜欢“牛卡计 划”的主要原因在于收购出价的时候，管理层获 得了决策的所有权力。
c.人员毒丸
目标公司绝大部分高级管理人员签署协议，在 被不公平并购，且并购后其中一人被降职或革 职时，全部集体辞职。
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32
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33
5.“焦土战术”
焦土战术是一种两败俱伤的反并购策略。 主要包括出售“皇冠上的珍珠”和虚胖战术。
反收购的策略与运用PPT(74张)
反收购：策略与运用
•让信得过的朋友持有一定数量的股权 即一 方面将公司部分股份锁定在朋友股东手上， 增大收购者吸筹难度和成本；另一方面在有 关表态和投票表决中朋友股东可支持公司做法与交叉持股的做法比较，还是 有许多不同之处： 1、朋友持股的做法更多地建立在朋友股东的 “义气”基础上 2、朋友持股做法的持股关系是单向的，而交 叉持股做法的持股关系则是双向的
反收购：策略与运用
通过股东大会先行修改公司章程中关于分 期分级董事会制度的一项有效的反制方法。 2、绝对多数条款。即由公司规定涉及重大事 项（比如公司合并、分立、任命董事长等） 的决议须经过绝大多数表决权同意通过。
反收购：策略与运用
• 出售、处置或取得，或同意出售、处置或取 得重大价值的资产
• 在日常业务过程以外订立合约，包括服务合 约
• 促使该公司或其任何附属公司或联属公司购 买或购回该公司的任何股份或为该等购买提 供财政协助。
反收购：策略与运用
凡该公司在之前已有合约义务，规定采取 任何该等行动或凡出现其他特别情况，必须 尽早在可能的情况下咨询执行人员。在适当 的情况下，执行人员可能豁免须取得股东批 准的一般性规定。
反收购：策略与运用
即公司章程规定董事的更换每年只能改选 1/4或1/3等。这样，收购者即使收购到了“足 量”的股权，也无法对董事会做出实质性改 组，他们可以决定采取增资扩股或其它办法 来稀释收购者的股票份额，
反收购：策略与运用
也可以决定采取吞下毒丸或售卖冠珠，使 收购者的初衷不能得到实现或使公司股票贬 值，造成收购者损失。美国大公司中约有一 半采取每年改选部分董事的章程条款。
反收购：策略与运用
英国法律禁止目标公司在出价期间向友好 公司发行股票。
因此在我国，为了实现朋友持股，通常的 做法可以是邀朋友一起来成为股份公司的发 起人股东。 •员工持股计划（ESOP）
兼并和收购第4章 反收购措施-PPT课件
2、收购方出于经营战略、规模经济和业务多元 化的需要而将目标公司纳入收购视野。
3
针对收购存在价值源泉，目标公司的反收 购措施通常有三个基本出发点： 1、针对并购的第一种价值源泉，采取各 种措施提高敌意收购者的收购成本，降低收购 者的潜在收益。 就提高成本而言，主要措施是设立专门的 企业章程，规定一旦企业被敌意收购者控制， 收购者要向企业的各利益主体如原有股东、债 权人以及企业的高级管理者支付一笔可观的补 偿金额，从而给收购活动设置极高的附加成本， 以打退潜在的套利者。
1
目标公司管理层抵制收购的原因主要有： 1、现任管理层不希望丧失对目标公司的控制权。 2、现任管理层相信公司具有潜在价值，不愿轻 易出售公司的权益。 3、现任管理层或股东认为收购方出价偏低，希 望通过抵制收购来提高收购方的出价。
2
收购主要从以下两个方面为收购者创造价值： 1、在收购者看来，目标公司当前的市场价值在 资本市场上被严重低估，通过收购后的财务、 管理方面的重组能会显著提高企业的市场价 值。财务协同效应、管理协同效应；投机性， 二级市场炒作
10
• 掷入毒丸计划允许权力持有人获取目标公司的股票， 被设计来稀释目标公司的股权，无论收购方是否将 收购目标并入其自己的公司。 • 用掷出计划防御100%的敌意收购，用掷入计划防御 控制型的收购。 • 盛大收购新浪:陈天桥 VS 段永基
• 2019年2月19日上午，在历时一个月、利用四家关联公司出 手购股后，盛大在其网站及纳斯达克官方网站同时发布声明， 称截至2月10日，已经通过公开交易市场购买了新浪19.5%的 股权，并根据美国相关法律规定，向美国证券交易委员会 (SEC)提交了受益股权声明13-D文件
7
• 5.2 预防性的反收购措施 • 大多数《财富》500强公司都制定了公司万一成为敌意收 购目标时的防御措施。这些措施旨在降低出价方能在公 司寻找到的价值，如稳定现金流、低负债水平、低于资 产价值的股票价格等。 • 1、早期预警系统：监控股权和交易模式 • 所有者构成、举牌制度5% • 2、预防性反收购措施的种类——驱鲨措施（shark repellant） • 毒丸计划（Poison pills）：目标公司发行的用以降低企 业在敌意收购方眼中价值的新证券。掷出（flip-over）、 掷入（flip-in）、强制性债务偿还
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帕克曼防御（先下手为强的反守为功的策略） 帕克曼防御的条件：
收购者本身是一家公众公司 收购者本身是存在被收购的可能 反击者需要有很强的资金实力和外部融资能力
帕克曼防御典型案例
白衣骑士 贝梯克 思公司
溢价收购
马丁公司
反向溢价收购
艾伦德 公司
联合技术公司
1982年，“贝梯克思公司”试图并购“马丁 公司”。后者于是邀请“联合技术公司” 一
（三）反接管修正
又称为拒鲨条款（Shark Repellant） ，是使 用日益频繁的防御机制中的一种。反接管修 正的实施是通过适时修正公司章程实现的。
1、董事会轮选制。董事会轮选制使公司每 年只能改选很小比例的董事（1/4或1/3）， 这样即使收购方已经取得了多数控股权，也 很难在短时间内改组公司董事会或委任管理 层，实现对公司董事会的控制，从而可以进 一步阻止其操纵目标公司的行为。
显然，灰色降落伞和锡降落伞的得名，其理 与金降落伞的得名出于同辙。
焦土战术（减少吸引力）：
出售皇冠上的珍珠
虚胖战术：加重负担（增加债务和购买低效 率资产）
1988年，胡仙的“星岛集团”取得“漫画奇 才”黄振隆的“玉郎国际”约3成普 通股股 权和5成认股证，后者的控股地位受到严重 威胁。黄被迫采取“焦土政策”：3 月23日， 以1.68亿港元的价格出售玉郎中心大厦，3月 28日，以同样的价格出售《天天 日报》70%
绿色邮件（Greenmail） 绿色邮件策略是指贿赂外部收购者，以
现金流换取管理层的稳定。其基本原理为目 标公司以一定的溢价回购被外部敌意收购者 先期持有的股票，以直接的经济利益赶走外 部的收购者；同时，绿色邮件通常包含一个 大宗股票持有人在一定期限（通常是十年） 内不准持有目标公司股票的约定
寻找“白衣骑士”：宁给友邦，不给外贼
第5章 反并购策略
本章主要内容： 反并购的经济策略 反并购的法律策略 反并购的预防策略
一、反并购的经济策略
反收购的经济策略主要有：
提高收购者的收购成本 降低收购者的收购收益或增加收购者收购风险 收购收购者
（一）反并购的经济策略——增加收购者成本
资产重估：提高净资产的账面价值
股份回购：减少流通股票数量，提高股价
1996年10月23日，“广州三新实业总公司” 因所持“申华实业”股票数量超过5% 而向 社会发布公告，从而拉开轰动一时的“申三” 事件。当时“申华”董事长翟建国 为抵御来 自“内”（其它7名董事）、“外”（“三 新”）两方面的夹攻，寻求当时红 极一时的
“君安证券”的帮助。后者利用其雄厚的资 金实力6次举牌，使“申华”局势 朝着有利 于瞿建国的方向发展。
的股权。在股东大会上，黄以微弱优势击败 胡仙，通过了出售这两项重要资 产的决议，
暂时保住了“江山”。
反并购的经济策略 —降低收购者的收益或增加收购者风险
毒丸计划（犹如地雷） 毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普
顿（Martin Lipton）1982年发明的，正式名 称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式 很简单，就是目标公司向普通股股东发行优 先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股 就可以转换为一定数额的收购方股票。
首先，除大股东外的优先股股东可以要求公 司以大股东在过去一年购买公司普通股或优 先股所支付的最高价格，以现金形式购回优 先股。
第二，如果收购者与公司合并，优先股可以 转换成收购者的有表决权的证券，其市场总 价格不低于第一种情形中的赎回价格。
案例：新浪对盛大收购实施的毒丸计划
反并购的经济策略—收购收购者
案例视频
金色降落伞、银色降落伞、锡降落伞
金降落伞是指：目标公司董事会通过决议， 由公司董事及高层管理者与目标公司签定合 同规定：当目标公司被并购接管、其董事及 高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨 额的退休金（解职费）、股票选择权收入或 额外津贴。该项“金降”收益视获得者的地 位、资历和以往业绩的差异而有高低，如对 于公司CEO（首席执行官）这一补偿可达千 万美元以上。该等收益就象一把降落伞让高 层管理者从高高的职位上安全下来，故名 “降落伞”计划；又因其收益丰厚如金，故 名“金降落伞”。
发展至今，毒丸计划是指目标公司为了阻止 被收购而安排的一种只有在特定条件下发生 作用的方案，这种方案的实施可以使收购者 对其失去兴趣或使并购更难以进行。所谓的 “特定条件”是指任何恶意并购或积累目标 公司股票超过一定比例而使目标公司处于被 收购危险境地这类情况。
如第一代毒丸计划-----优先股计划，该计划 赋予优先股持有者特别权利，在外来者认购 了大量的有表决权的股份的情况下，优先股 股东可以行使这种特别权利。
起收购前者。“偷机不成反蚀一把米”的 “贝梯克思公司”只好委曲求全，被作为 “白 衣骑士”的“伦德公司”收购。
二、反收购的法律策略
利用反垄断法 利用证券交易法
三、反并购的预防策略
（一）管理层保持高度重视 （二）建立“合理”的持股结构
保持一定的控股权 交叉持股或相互持股 员工持股计划
案例：广发证券对中信证券的反收购
灰色降落伞：主要是向下面几级的管理人员
提供较为逊色的同类保证，根据工龄长短领
取数周至数月的工资。“灰降”曾经一度在 石油行业十分流行,皮根斯在收购接管美罕石 油公司后不得不支付了高达2000一3000万美 元的灰降费用。
“锡降落伞”是指目标公司的员工若在公司 被收购后二年内被解雇的话，则可领取员工 遣散费。
在80年代，“金降落伞”增长很快。当年美 国著名的克朗·塞勒巴克公司就通过了一项金 降落伞计划：“16名高级负责人离开公司之
际，有权领取三年工资全部的退休保证 金。”1986年戈德·史密斯收购了克朗公司后
不得不支付该等款项。该项金额合计共达 9200万美元，其中董事长克勒松一人就领取 了2300万美元。贝梯克思公司被艾伦德公司 接管时，其总裁威廉·艾格得到了高达250万 英镑的额外津贴。
2、超级多数修正。超级多数修正要求所有 涉及控制权变动的交易都必须获得绝大多数 （2/3甚至90%）的表决才能通过。这样，若 公司管理层和员工持有公司相当数量的股票，
那么即使收购方控制了剩余的全部股票，收 购也难以完成。
收购者本身是一家公众公司 收购者本身是存在被收购的可能 反击者需要有很强的资金实力和外部融资能力
帕克曼防御典型案例
白衣骑士 贝梯克 思公司
溢价收购
马丁公司
反向溢价收购
艾伦德 公司
联合技术公司
1982年，“贝梯克思公司”试图并购“马丁 公司”。后者于是邀请“联合技术公司” 一
（三）反接管修正
又称为拒鲨条款（Shark Repellant） ，是使 用日益频繁的防御机制中的一种。反接管修 正的实施是通过适时修正公司章程实现的。
1、董事会轮选制。董事会轮选制使公司每 年只能改选很小比例的董事（1/4或1/3）， 这样即使收购方已经取得了多数控股权，也 很难在短时间内改组公司董事会或委任管理 层，实现对公司董事会的控制，从而可以进 一步阻止其操纵目标公司的行为。
显然，灰色降落伞和锡降落伞的得名，其理 与金降落伞的得名出于同辙。
焦土战术（减少吸引力）：
出售皇冠上的珍珠
虚胖战术：加重负担（增加债务和购买低效 率资产）
1988年，胡仙的“星岛集团”取得“漫画奇 才”黄振隆的“玉郎国际”约3成普 通股股 权和5成认股证，后者的控股地位受到严重 威胁。黄被迫采取“焦土政策”：3 月23日， 以1.68亿港元的价格出售玉郎中心大厦，3月 28日，以同样的价格出售《天天 日报》70%
绿色邮件（Greenmail） 绿色邮件策略是指贿赂外部收购者，以
现金流换取管理层的稳定。其基本原理为目 标公司以一定的溢价回购被外部敌意收购者 先期持有的股票，以直接的经济利益赶走外 部的收购者；同时，绿色邮件通常包含一个 大宗股票持有人在一定期限（通常是十年） 内不准持有目标公司股票的约定
寻找“白衣骑士”：宁给友邦，不给外贼
第5章 反并购策略
本章主要内容： 反并购的经济策略 反并购的法律策略 反并购的预防策略
一、反并购的经济策略
反收购的经济策略主要有：
提高收购者的收购成本 降低收购者的收购收益或增加收购者收购风险 收购收购者
（一）反并购的经济策略——增加收购者成本
资产重估：提高净资产的账面价值
股份回购：减少流通股票数量，提高股价
1996年10月23日，“广州三新实业总公司” 因所持“申华实业”股票数量超过5% 而向 社会发布公告，从而拉开轰动一时的“申三” 事件。当时“申华”董事长翟建国 为抵御来 自“内”（其它7名董事）、“外”（“三 新”）两方面的夹攻，寻求当时红 极一时的
“君安证券”的帮助。后者利用其雄厚的资 金实力6次举牌，使“申华”局势 朝着有利 于瞿建国的方向发展。
的股权。在股东大会上，黄以微弱优势击败 胡仙，通过了出售这两项重要资 产的决议，
暂时保住了“江山”。
反并购的经济策略 —降低收购者的收益或增加收购者风险
毒丸计划（犹如地雷） 毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普
顿（Martin Lipton）1982年发明的，正式名 称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式 很简单，就是目标公司向普通股股东发行优 先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股 就可以转换为一定数额的收购方股票。
首先，除大股东外的优先股股东可以要求公 司以大股东在过去一年购买公司普通股或优 先股所支付的最高价格，以现金形式购回优 先股。
第二，如果收购者与公司合并，优先股可以 转换成收购者的有表决权的证券，其市场总 价格不低于第一种情形中的赎回价格。
案例：新浪对盛大收购实施的毒丸计划
反并购的经济策略—收购收购者
案例视频
金色降落伞、银色降落伞、锡降落伞
金降落伞是指：目标公司董事会通过决议， 由公司董事及高层管理者与目标公司签定合 同规定：当目标公司被并购接管、其董事及 高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨 额的退休金（解职费）、股票选择权收入或 额外津贴。该项“金降”收益视获得者的地 位、资历和以往业绩的差异而有高低，如对 于公司CEO（首席执行官）这一补偿可达千 万美元以上。该等收益就象一把降落伞让高 层管理者从高高的职位上安全下来，故名 “降落伞”计划；又因其收益丰厚如金，故 名“金降落伞”。
发展至今，毒丸计划是指目标公司为了阻止 被收购而安排的一种只有在特定条件下发生 作用的方案，这种方案的实施可以使收购者 对其失去兴趣或使并购更难以进行。所谓的 “特定条件”是指任何恶意并购或积累目标 公司股票超过一定比例而使目标公司处于被 收购危险境地这类情况。
如第一代毒丸计划-----优先股计划，该计划 赋予优先股持有者特别权利，在外来者认购 了大量的有表决权的股份的情况下，优先股 股东可以行使这种特别权利。
起收购前者。“偷机不成反蚀一把米”的 “贝梯克思公司”只好委曲求全，被作为 “白 衣骑士”的“伦德公司”收购。
二、反收购的法律策略
利用反垄断法 利用证券交易法
三、反并购的预防策略
（一）管理层保持高度重视 （二）建立“合理”的持股结构
保持一定的控股权 交叉持股或相互持股 员工持股计划
案例：广发证券对中信证券的反收购
灰色降落伞：主要是向下面几级的管理人员
提供较为逊色的同类保证，根据工龄长短领
取数周至数月的工资。“灰降”曾经一度在 石油行业十分流行,皮根斯在收购接管美罕石 油公司后不得不支付了高达2000一3000万美 元的灰降费用。
“锡降落伞”是指目标公司的员工若在公司 被收购后二年内被解雇的话，则可领取员工 遣散费。
在80年代，“金降落伞”增长很快。当年美 国著名的克朗·塞勒巴克公司就通过了一项金 降落伞计划：“16名高级负责人离开公司之
际，有权领取三年工资全部的退休保证 金。”1986年戈德·史密斯收购了克朗公司后
不得不支付该等款项。该项金额合计共达 9200万美元，其中董事长克勒松一人就领取 了2300万美元。贝梯克思公司被艾伦德公司 接管时，其总裁威廉·艾格得到了高达250万 英镑的额外津贴。
2、超级多数修正。超级多数修正要求所有 涉及控制权变动的交易都必须获得绝大多数 （2/3甚至90%）的表决才能通过。这样，若 公司管理层和员工持有公司相当数量的股票，
那么即使收购方控制了剩余的全部股票，收 购也难以完成。