案例讨论：公司的分立与合并

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公司分立案例 (2)

【案例情况】一、南方泵业：剥离长期股权投资，股权机构无变化（一）发行人此次分立的目的及原则1、分立的目的：突出主营业务，促进主营业务更快发展。

发行人主要经营不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、制造和销售，但是发行人分立前持有杭州之春绿色食品有限公司90%出资额和杭州万达钢丝有限公司78.125%出资额，杭州之春绿色食品有限公司经营范围为加工销售鱼干、销售农副产品，自该公司成立之日起未从事实质经营活动；万达钢丝主要从事钢铁线材拉丝、酸洗业务。

南方泵业有限为突出主业、集中人力和财力发展不锈钢冲压焊接离心泵的研究、生产和销售业务，决定通过分立处置上述与主业经营不相关的股权。

2、分立的原则：发行人按照配比原则进行分立。

发行人在处置与主营业务不相关股权的同时，处置了与长期股权对应业务相关的资产（主要为其他应收款）以及派生分立成立的金润投资日常经营所需的现金。

发行人经分析，不存在与分立资产和业务相关的债务，因此未分离相关债务。

根据分离资产规模，按照分立前发行人股东及持股比例，上述股东同比例减少对发行人的持股，同时按照原有持股比例持有金润投资。

（二）公司分立方案，包括资产、债务剥离的依据及其具体内容2007年5月16日，发行人《杭州南方特种泵业有限公司分立方案》有关分立方案的内容为：1、分立前后各公司注册资本、股权结构等基本情况根据杭州南方特种泵业有限公司股东会决议，拟在原杭州南方特种泵业有限公司的基础上，派生分立杭州金润投资有限公司，并将部分与主业无关的长期股权投资、其他应收款等资产予以剥离。

分立存续公司杭州南方特种泵业有限公司的注册资本由5,700万元减少为5,200万元，派生分立的杭州金润投资有限公司注册资本为500万元，分立后的各公司股东持股比例与分立前保持一致。

杭州南方特种泵业有限公司分立后存续公司注册资本为5,200万元，股本结构如下：沈金浩出资额为3,008.72万元，占注册资本的57.86%；沈凤祥出资额为523.64万元，占注册资本的10.07%；赵祥年出资额为313.56万元，占注册资本的6.03%；沈国连出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；赵国忠出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；周美华出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；马云华出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；孙耀元出资额为416万元，占注册资本的8%；赵才甫出资额为104万元，占注册资本的2%。

公司法第十章

——公司增资需要以股东会决议的方式作出，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，本案中，增资在程序上不存在问题。股东D不同意增资的效果仅是他自己放弃增加出资的权利，但不能阻止其他股东增加出资。增资分为内部增资和外部增资。外部增资，是由股东之外的投资者认购新增的公司资本，从而成为新股东。由于增资可能改变股权结构和现有股东的利益，因此《公司法》规定了现有股东在公司增资时享有优先增加自己出资的权利。但本案中，D放弃了该优先增资权，但不得阻止公司外部增资。因此，D的主张不能成立。
《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第13条规定：“分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。” 该案中，分立协议达成的“双方各自承担原企业债务的1/2”，由于可以有多种解释，属于约定不明的情形，因此对原企业债务应由乙、丙公司根据企业分立时的资产比例分担。
引例分析
股东
甲—————————————乙（甲的分立公司）
丙（甲的子公司）————— 丁（债权人）
本案中甲公司将一部分资产分出而另成立一家乙公司的行为，属于公司的派生分立。尽管乙公司并非当初的合同当事人，然而，他仍然要为派生他的公司在分立之前的债务承担清偿责任。故乙的主张不能成立。但是，甲公司投资于丙公司（子公司），以货币出资，相应地获得了股权，是一种转投资行为，不同于公司的分立。丁公司不能要求丙公司清偿甲公司的债务。
分析要点提示：
《公司法》第176条规定的“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有规定的除外。”因此，乙、丙双方的协议，在获得债权人同意之前，不对他生效，债权人可以要求任何一个分立后的公司承担全部债务。《合同法》第 90条对此作了非常明确的规定，“当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立后的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”据此，丁可向乙、丙主张连带清偿责任。

公司分立重组案例分析

企业重组中特殊分立业务的案例分析中税报年月日发表了一篇重要文章《公司分立：所得税处理分两种情况》，唯一遗憾的是没有现成的例子，笔者举一个例子，加以说明。

甲公司是由、两个法人股东投资组建的有限责任公司(、股本比例为：)，年月份，甲公司进行分立改组。

分立前，甲公司资产账面价值万元，公允价值为万元，负债总额万元，所有者权益万元，包括实收资本万元和留存收益为万元，、公司的投资计税基础为万元和万元。

分立改组方案如下：甲公司将其非独立核算的一个营业分部转让给乙股份公司。

该营业分部资产账面价值为万元；该资产的计税基础为万元，该资产的公允价值为万元。

负债账面价值为万元，公允价值和计税基础相同。

甲公司被分离出去的净资产账面价值为万元()，公允价值为万元(资产总额万元，负债)。

分立后，乙公司向甲公司支付的各种补偿如下：向甲公司支付现金万元。

乙公司接受后，股本总额为万元，其中确认甲公司原股东股本分别为，公司万元(占股本总额的％)，公司万元(占股本总额的％)。

股权公允价值万元，分别为公司万元，公司万元。

表格列示方法一、企业所得税处理：甲公司股东取得的股权支付金额交易支付总额根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[]号）规定：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)（一）甲公司应对收到的现金确认资产的转让所得或损失。

应纳税所得(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值) 万元甲企业应纳企业所得税为×＝万元。

（二）乙公司接收的资产的计税基础为资产的计税基础＝原计税基础－非股权支付金额＋已确认的股权支付对应的资产转让所得或损失＝万元。

并购行业中的合并整合困难与成功案例分析

并购行业中的合并整合困难与成功案例分析一、合并整合困难在并购行业中，合并整合是一个非常复杂而且具有挑战性的过程。

许多公司在进行合并或收购时，面临着各种各样的困难和障碍。

这些困难可能来自于组织结构、文化差异、员工不确定性等多个方面。

1. 组织结构问题首先，在两个公司进行合并时，如何重新设计和调整组织结构是一个重要问题。

两家公司的部门职能需要重新划分和整合，这可能引发员工不满和阻力。

此外，不同公司之间的决策层次和管理模式也会存在差异，如何协调和整合这些差异需要领导者有清晰的策略和愿景。

2. 文化融合障碍另一个重要的问题是文化差异。

每个企业都有自己独特的组织文化和价值观念，而将两个不同文化融为一体需要时间和努力。

如果管理层没有重视并解决文化冲突，员工之间可能出现矛盾和不协调。

3. 员工不确定性并购过程中引起的员工担心和不确定性也是一个常见问题。

员工担心失去工作和福利待遇的变化，这可能导致他们对整个合并过程产生抵触情绪，并对新公司的发展产生负面影响。

领导者需要设法提供积极的沟通，解答员工的疑虑，保持组织稳定。

二、成功案例分析尽管面临诸多困难，但也有一些成功的并购案例可以参考。

下面我们将介绍几个成功的并购案例，以探讨其中的关键因素。

1. 谷歌（Google）收购YouTube2006年，谷歌以16.5亿美元收购了视频分享网站YouTube。

这次并购是一个大胆的决策，但最终证明是非常成功的。

谷歌在该行业中增加了重要的竞争力，并且YouTube成为了全球最大的在线视频平台之一。

关键因素：- 谷歌保留了YouTube的创始人和核心团队，在保持运营独立性方面给予了自由。

- 谷歌给予YouTube足够资源和支持进行技术升级和创新。

- 并购过程中双方注重协调和沟通，解决文化差异。

2. 阿里巴巴（Alibaba）收购华为（Huawei）芯片业务近年来，阿里巴巴以50亿美元收购了华为的芯片业务。

这个并购案例显示出数字科技公司与传统科技企业之间合作的潜力，也是中国经济结构调整和升级的一个标志。

法律案例分析经济法(3篇)

第1篇一、案例背景XX公司成立于20世纪90年代，初期主要从事制造业，经过多年的发展，公司规模不断扩大，业务范围也逐渐拓展。

然而，随着市场竞争的加剧，公司逐渐陷入困境。

2019年，XX公司因无法偿还到期债务，申请破产。

此案引发了社会各界的广泛关注，特别是经济法领域的研究。

二、案件分析（一）破产原因分析1. 市场环境变化：随着国内外市场竞争的加剧，XX公司面临巨大的生存压力。

市场需求的变化导致公司产品滞销，库存积压严重，资金链断裂。

2. 管理问题：公司内部管理混乱，决策失误，导致资源浪费和成本上升。

此外，公司缺乏有效的风险控制机制，对市场变化的应对能力不足。

3. 债务问题：XX公司在发展过程中，过度依赖债务融资，导致负债累累。

债务压力成为公司破产的直接原因。

（二）经济法视角下的分析1. 破产法：《中华人民共和国企业破产法》规定了企业破产的适用范围、程序和法律责任。

在本案中，XX公司符合破产条件，依法进入破产程序。

2. 合同法：破产程序中，合同法的相关规定对于债权人权益的保护具有重要意义。

XX公司破产时，其与债权人之间的合同关系如何处理，需要依据合同法进行判断。

3. 公司法：XX公司作为法人，其设立、变更、终止等行为均需遵守公司法的规定。

在破产程序中，公司股东、董事、监事等责任人的责任问题，也需要依据公司法进行判断。

4. 劳动法：破产程序中，劳动法的相关规定对于职工权益的保护具有重要意义。

XX公司破产时，其与职工之间的劳动关系如何处理，需要依据劳动法进行判断。

（三）法律责任的承担1. 公司责任：XX公司作为债务人，应承担偿还债务的责任。

在破产程序中，公司财产将被依法清算，用于偿还债务。

2. 股东责任：XX公司股东在出资不足的情况下，应承担相应的责任。

在破产程序中，股东可能需要承担补足出资的责任。

3. 董事、监事责任：XX公司董事、监事在管理过程中存在过失或违法行为的，应承担相应的法律责任。

三、案例分析结论XX公司破产案是一起典型的经济法案例，涉及破产法、合同法、公司法、劳动法等多个法律领域。

公司法律案例及案例分析(3篇)

第1篇一、案例背景甲公司成立于2008年，主要从事房地产开发业务。

公司注册资本为1000万元，由张三、李四、王五三位股东共同出资设立，张三占股40%，李四占股30%，王五占股30%。

公司成立初期，由于业务拓展迅速，公司业绩逐年攀升。

然而，随着公司规模的扩大，三位股东之间的矛盾逐渐显现，特别是在公司分红、股权转让等方面存在较大争议。

二、案例经过2019年，甲公司完成了一项房地产项目，实现净利润1000万元。

按照公司章程规定，净利润的分配比例为：张三40%，李四30%，王五30%。

然而，在分红过程中，张三认为李四和王五在项目过程中存在违规操作，要求对他们的分红进行扣除。

李四和王五则认为张三无权干涉公司的内部事务，拒绝扣除分红。

由于分歧严重，张三、李四、王五决定召开股东会，就分红问题进行表决。

在股东会上，张三提出扣除李四和王五分红的议案，但遭到李四和王五的强烈反对。

随后，张三将李四和王五诉至法院，要求法院判决公司按照其要求分配利润。

三、法院判决法院审理后认为，根据《公司法》第三十七条的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

在本案中，张三仅占股40%，其提出的扣除李四和王五分红的议案未获得三分之二以上表决权的股东通过，因此，法院驳回了张三的诉讼请求。

四、案例分析本案涉及的主要法律问题包括：1. 股东权益保护《公司法》规定，公司股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

在本案中，张三、李四、王五作为公司股东，均有权参与公司决策，并要求公司按照公司章程规定分配利润。

2. 股东会表决权《公司法》规定，股东会会议作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

在本案中，张三提出的扣除李四和王五分红的议案未获得三分之二以上表决权的股东通过，因此，其诉讼请求被法院驳回。

3. 公司章程的效力公司章程是公司内部治理的基本规范，对股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力。

公司合并与分立并购、分拆与重组

业务剥离
通过出售、关停、剥离非核心业务等方式，实现业务聚焦。
资产处置
对剥离出来的资产进行评估、出售、租赁等处理，最大化资产价值。
分拆后运营管理及优化措施
运营管理
建立新的组织架构、管理制度和运营流程，确保分拆后公司高效运转。
优化措施
针对分拆后公司的特点，进行业务流程优化、资源整合、市场拓展等，提升公司整体竞争力。
风险。
法律尽职调查
对目标公司的法律合规性、合同协议、知识产权等进行全面审查，以揭示潜在的法律风险。
商业尽职调查
对目标公司的市场地位、竞争环境、客户群体等进行深入调查，以评估其商业价值和增长潜力。
环境尽职调查
对目标公司所处行业的环保法规、公司环保合规性等进行审查，以评估潜在的环境风险。
CHAPTER 05
风险防范与应对措施
法律风险识别与防范
尽职调查
在合并、分立、并购、分拆与重组前，进行全面的尽职调查，识
别目标公司存在的法律风险。
合同协议明确
在交易过程中，通过合同协议明确双方的权利义务，规避潜在的法律纠纷。
咨询专业律师
聘请专业律师团队，对交易结构、合同协议等进行法律审查，确保交易的合法合规。
案例三
某公司通过建立经营风险预警机制，及时发现并处理了目标公司经营状况不佳的问题，确保了交易的顺利进行。
CHAPTER 06
总结与展望
本次项目成果回顾
合并与分立成功实施
01
经过充分的市场调研和内部资源整合，公司成功完成了合并与
分立的过程，实现了业务优化和资源配置的合理性。
并购目标达成
02
通过并购具有互补优势的企业，公司扩大了市场份额，增强了

公司法律答疑案例分析题(3篇)

第1篇一、案例背景某市A公司成立于2005年，主要从事电子产品研发、生产和销售。

经过多年的发展，A公司已成为该市电子产品行业的领军企业。

然而，随着市场竞争的加剧，公司内部出现了一些法律问题，需要寻求专业法律人士的帮助。

二、案例分析1. 问题一：公司股权转让的法律问题案情：A公司股东B计划将其持有的公司10%的股权转让给C，双方已达成口头协议，但未签订书面股权转让协议。

C在支付了股权转让款后，A公司拒绝办理股权转让手续。

法律分析：（1）股权转让协议的效力：根据《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。

法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。

当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。

本案中，B、C双方未签订书面股权转让协议，但已达成口头协议，股权转让协议具有法律效力。

（2）股权转让手续办理：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东转让股权，应当向公司登记机关申请变更登记。

本案中，A公司拒绝办理股权转让手续，违反了法律规定。

处理建议：（1）B、C双方应签订书面股权转让协议，明确股权转让的具体内容，如股权转让价格、支付方式、股权转让手续办理等。

（2）C向公司登记机关申请办理股权转让手续，A公司应积极配合。

2. 问题二：公司分红权的法律问题案情：A公司2019年度实现净利润1000万元，但董事会决定不分红，全体股东对此表示不满。

法律分析：（1）公司分红权：根据《中华人民共和国公司法》第一百六十七条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

内部重组法律问题案例(3篇)

第1篇一、背景介绍随着市场竞争的加剧和企业管理需求的提高，企业内部重组已成为企业适应市场变化、提升竞争力的常用手段。

然而，在内部重组过程中，往往会涉及诸多法律问题，处理不当可能导致企业面临法律风险。

本文将以某公司内部重组过程中发生的法律问题为例，进行深入分析。

二、案例概述某公司成立于2005年，主要从事电子产品研发、生产和销售。

经过多年的发展，公司规模不断扩大，业务范围逐渐拓展。

然而，随着市场竞争的加剧，公司内部管理出现了一系列问题，如组织架构不合理、部门间协作不畅、人力资源配置不均等。

为了解决这些问题，公司决定进行内部重组。

三、内部重组方案公司制定了以下内部重组方案：1. 组织架构调整：将原有的职能部门调整为业务板块，设立研发部、生产部、销售部、市场部等。

2. 人力资源调整：对员工进行岗位调整，优化人力资源配置。

3. 薪酬体系调整：建立以绩效为导向的薪酬体系，激发员工积极性。

4. 管理制度调整：完善各项管理制度，提高管理效率。

四、法律问题分析1. 劳动合同问题在内部重组过程中，公司对部分员工进行了岗位调整。

然而，部分员工对新岗位不满意，认为调整后的岗位与其原岗位不符，要求公司支付赔偿金。

公司认为，岗位调整是内部重组的必要措施，且符合公司发展需要，不应支付赔偿金。

法律分析：根据《中华人民共和国劳动合同法》第四十条规定，用人单位因生产经营需要调整工作岗位，应当与劳动者协商一致，并支付相应的经济补偿。

在本案中，公司虽然进行了内部重组，但未与员工充分协商，也未支付相应的经济补偿，因此侵犯了员工的合法权益。

解决方案：公司应与员工充分协商，在达成一致意见后进行岗位调整。

若员工不同意调整，公司应依法支付相应的经济补偿。

2. 知识产权问题在内部重组过程中，公司对研发部门进行了调整，部分研发人员离职。

离职员工在离职前参与了某项研发项目，该项目涉及公司核心知识产权。

公司担心离职员工将公司核心技术泄露给竞争对手，要求离职员工签署保密协议。

案例讨论公司的分立与合并

踏实肯干，努力奋斗。2021年1月11日上午11 时38分 21.1.11 21.1.11
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增创效益，凭服务树立形象。2 021年1 月11日星期一上午11 时38分 44秒11 :38:442 1.1.11
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严格把控质量关，让生产更加有保障。2021 年1月上午11时 38分21 .1.1111 :38Jan uary 11, 2021
分类
分立合并
新设分立
派生分立新设合并吸收合并
分分立立的的特特点点
必须依照法定程序进行，不依照法定程序进行的分立是无效的；
公司分立后存续的形式可以有所变化；依法分立的公司各为独立的法人，自
主经营，自负盈亏，独立地承担民事责任；
合并的特点
是数个公司的之间的共同法律行为，须以当事人之间有合并协议为前提；
案例分析一由于原某金属机电化工公司在分立时没有通知债权人而且分立的三家公司对于债务承担存在不同意见为了保护债权人的合法权益应由分立后的三家公司对债务承担连带责任
案例讨论：公司的分立与合并
小组成员：葛善义杨智辉冉丹
主讲：马荣华
马荣华程旭东崔子辰
公司的分立与合并
一.案例综述二.法理解析 1.分立与合并的含义及分类； 2.分立与合并的特点； 3.分立与合并的程序； 4.公司分立与合并的法律后果； 5.公司分立与合并的法律规定；三.案例分析
是当事人之间的一种自由行为，其合并与否取决于当事人的意志；
是一种毋需通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为，它可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构。
分立与合并的程序

企业合并与分立的会计处理

企业合并与分立的会计处理企业合并与分立是企业发展过程中常见的两种重要经营行为。

企业合并指两个或多个企业通过合并形成一个新的企业实体，而企业分立则是一个企业根据自身业务需要将其业务进行拆分或重新组合而形成多个独立的企业实体。

无论是企业合并还是分立，都需要进行相应的会计处理。

下面将从会计核算的角度探讨企业合并与分立的会计处理方法。

一、企业合并的会计处理企业合并是指两个或多个独立企业通过合并而形成一个新的企业实体。

合并后的企业实体将应收账款、应付账款、存货等资产和负债进行整合，并合并两个或多个企业的所有者权益。

企业合并的会计处理主要包括以下几个方面：1. 资产负债的整合合并后的企业需要将两个或多个企业的资产和负债进行整合。

具体操作上，可以通过调整或重估资产和负债的价值，确保资产和负债的计量基础一致。

对于重估价值后的资产和负债，应按照新的价值进行核算和报告。

2. 合并费用的确认合并涉及到一系列费用，如咨询费、律师费等。

这些费用应根据实际发生金额确认，并计入合并成本。

同时，合并费用还可以通过摊销的方式在一定期间内分摊到合并后的净利润中。

3. 共同控制企业的会计处理合并后企业可能会出现共同控制的情况，即多方共同控制一个实体。

共同控制企业的会计处理主要有两种方法，一种是采用联合共同控制会计处理方法，即采用核算联合共同控制企业的权益法；另一种是采用独立共同控制会计处理方法，即按照独立法人计算和报告。

二、企业分立的会计处理企业分立是指企业根据自身业务需要，将业务进行拆分或重新组合形成多个独立的企业实体。

企业分立的会计处理方法主要包括以下几个方面：1. 分立成本的确认企业分立涉及到一系列费用，如拆分费用、审计费用等。

这些费用应根据实际发生金额确认，并计入分立成本。

同时，分立成本还可以通过摊销的方式在一定期间内分摊到独立的企业实体中。

2. 资产负债的划分企业分立后，原有企业的资产和负债需要根据分立方案进行划分。

各个独立企业实体应按照分立方案分别确认和计量其资产和负债。

企业分立的税务处理及案例分析

企业分立的税务处理及案例分析企业分立是指原有的企业为了适应市场需求，加强管理与经营，或是进行部门改革等原因，将原有企业分成两个或更多的子公司，实现部门功能独立、管理灵活的目的。

在企业分立后，税务处理是非常重要的一环，正确处理税务关系可以避免不必要的税务风险，也对企业的发展起到重要作用。

一、企业分立的税务处理1、分立方式：企业分立的方式有多种，包括资产分立、部门分立、业务范围分立等。

不同的分立方式对税务处理会有不同的影响。

其中最常见的是资产分立和部门分立。

在资产分立的情况下，需要对流动资产、固定资产进行清点、评估和归属分配。

而在部门分立的情况下，需要对不同的部门进行归属分配，以及确定各个部门的所得、所得税等。

2、税务登记：企业分立后，各个分立后的企业需要重新进行税务登记。

税务登记包括增值税、企业所得税等纳税人登记和发票开具、财务报表、账务管理等方面的登记。

同时，在税务登记时，需要准确填写各项信息与业务范围，避免出现税务风险。

3、发票管理：在企业分立后，每个拆分出来的企业都需要重新申请自己的发票，也需要进行开票管理的重新安排。

此外，在日常管理中，需要加强发票管理，对发票使用进行跟踪与监管，避免发票被打骗等情况的出现。

4、财税报表：在企业分立后，各个拆分出来的企业需要制定各自的财务报表和税务报表，同时也需要进行税务筹划。

财务报表和税务报表的准确性和完整性，是评估企业财务状况和税务合规性的重要依据。

税务筹划可以帮助企业减轻税收负担，提高企业盈利能力。

5、税务审计：在企业分立后，需要对拆分后的企业进行税务审计，包括资产分立的税务、部门分立的税务、所得分配等。

税务审计是企业税务合规性的检验和评估，通过税务审计可以发现和解决企业在税务方面的问题，避免税务风险。

二、企业分立案例分析案例1：某公司因业务发展需要，将其整体资产和负债分别分拆成三家独立的公司。

解析：对于这种资产分立的情况，需要对公司的财务数据进行归属分配，将各部分资产和负债进行清算。

刘安琪《新公司法》条文与案例逐条精讲

刘安琪《新公司法》条文与案例逐条精讲全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：新公司法于2021年3月1日正式施行，对我国公司制度进行了一系列重大改革，涵盖了公司设立、股东权益保护、公司治理等方面。

本文将对新公司法中的主要条文逐条进行解读，结合实际案例，帮助读者更好地理解和应用新公司法。

第一条：公司法的立法目的新公司法第一条明确了公司法的立法目的，即维护社会公共利益，促进公司健康发展，保护股东、债权人等各方合法权益，规范公司组织和运作活动，促进经济社会发展。

该条文体现了公司法的法治理念，强调了公司的法律地位和社会责任，为公司的正常运作和健康发展提供了法律保障。

第二条：公司的基本属性新公司法第二条规定公司是依法设立的经济组织，具有独立的法人资格，独立承担民事责任，依法享有财产所有权，依法独立从事经营活动。

公司法明确了公司的法律属性，强调了公司的法人地位和独立性，为公司的合法经营和发展提供了法律基础。

案例一：某公司在进行经营活动中发生了侵权行为，导致他人损失。

根据新公司法的规定，公司作为法人主体应当独立承担民事责任，公司应当依法赔偿受损方的损失，而不应由公司的股东个人承担责任。

第三条：公司的设立方式和条件新公司法第三条规定公司可以以股份有限公司、有限责任公司等形式设立，必须经工商行政管理部门登记注册，具备相应的条件和资格。

公司法明确了公司的设立方式和条件，规范了公司的注册程序和要求，为公司的合法成立和运作提供了法律依据。

案例二：小明和小红共同创办了一家有限责任公司，但未按照规定进行登记注册。

后来公司因经营不善亏损，产生了债务。

根据新公司法的规定，未经注册的公司不具备法人资格，小明和小红应当承担连带责任，个人财产可能被追偿。

第四条：公司的名称和注册资本新公司法第四条规定公司名称应当真实、合法、唯一，不得含有国家禁止使用的文字、符号。

公司应当有足够的注册资本，注册资本应当真实、合法，出资人应当认真履行出资义务。

商法法律案例分析(3篇)

第1篇一、案例背景某市甲公司成立于2005年，主要从事房地产开发业务。

公司注册资本为1000万元，由张三、李四、王五三位股东共同出资设立。

张三出资400万元，占股40%；李四出资300万元，占股30%；王五出资300万元，占股30%。

公司成立初期，经营状况良好，但随着房地产市场调控政策的出台，公司经营陷入困境。

2018年，公司决定进行破产清算。

在破产清算过程中，张三发现李四和王五在经营公司期间存在重大违规行为，包括非法挪用公司资金、虚假报销、未按照公司章程规定分红等。

张三认为，李四和王五的行为严重侵犯了其股东权益，遂向法院提起诉讼，要求法院判决李四和王五退还非法挪用的公司资金，并赔偿其因此遭受的损失。

二、案例分析本案涉及的主要法律问题是有限责任公司股东权益保护问题。

以下是针对本案的法律分析：1. 股东权益概述根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

股东权益主要包括以下三个方面：（1）资产收益权：股东有权从公司获得分红和股息。

（2）重大决策权：股东有权参加股东大会，对公司的重大决策进行表决。

（3）选择管理者权：股东有权选举和更换董事、监事，对公司的经营管理进行监督。

2. 案例中股东权益受侵害的具体情况（1）资产收益权侵害：根据《公司法》第三十六条，公司应当按章程规定分配利润。

本案中，李四和王五未按照公司章程规定分红，侵犯了张三的资产收益权。

（2）重大决策权侵害：根据《公司法》第四十二条，股东有权出席股东大会，并对公司的重大决策进行表决。

本案中，李四和王五可能存在未按照公司章程规定召开股东大会，或者未将重大决策事项通知张三的情况，侵犯了张三的参与重大决策权。

（3）选择管理者权侵害：根据《公司法》第四十三条，股东有权选举和更换董事、监事。

本案中，李四和王五可能存在未按照公司章程规定选举董事、监事，或者未将选举结果通知张三的情况，侵犯了张三的选择管理者权。

合并案例分析

合并案例分析一、内容描述在这个充满变化的时代，企业合并案例屡见不鲜。

今天我们要探讨的，正是一个引人入胜的合并案例。

接下来让我们共同走进这个案例，了解其背后的故事。

这个合并案例涉及的是两家颇具规模的企业，这两家企业，一家注重技术创新，另一家擅长市场运营。

它们虽然各具特色，但面临的市场挑战和机遇却是相似的。

随着市场竞争的日益激烈，它们意识到单打独斗难以取得更大的发展。

于是在经过深思熟虑后，它们决定携手共进，通过合并来寻求更大的发展空间。

合并后的企业，不仅继承了原有的技术优势和市场经验，还实现了资源共享和优势互补。

新的管理团队融合了双方的最佳实践，制定了一系列新的发展策略。

员工们也积极适应变化，共同为新的企业努力。

这一切都为企业的长远发展打下了坚实的基础。

接下来我们将对这个合并案例进行详细的剖析，看看它成功的秘诀是什么，又有哪些值得我们学习和借鉴的地方。

让我们一起期待接下来的内容吧！1. 介绍合并的概念及其在企业发展中的重要性合并简单来说，就是两家或多家企业携手成为一家企业。

你可能会想，为什么企业会这么做呢？合并对企业来说就像人生中的成家立业一样，目的是为了走得更远，发展得更好。

它不只是两家企业的简单结合，更是一次深度整合和全新的合作机会。

企业在面临市场竞争日益激烈的环境下，选择合并意味着寻找一个新的增长动力，探索更大的市场空间。

今天我们就来聊聊这个话题，深入了解合并对企业发展的重要性。

首先说到合并的重要性，我们要从规模经济的角度来看。

单个企业在面对庞大的市场时，可能会感到力不从心。

而合并后企业实力大增，不仅提高了生产效率和市场占有率，还可以优化资源配置，降低生产成本。

这样一结合，双方都能发挥各自的优势和资源互补作用，从而实现更大的经济效益。

举个例子比如两家不同领域的公司合并后，可以共享资源、技术和市场渠道，这样两家公司的产品和服务就能更快地进入市场、覆盖更广的消费者群体。

这就是规模经济的魅力所在，同时我们也不得不提到合并对于提升竞争力的重要性。

第八章：公司合并、分立与公司形式变更-样题本

知识点一：公司合并考点一：公司合并的定义考法一：公司合并的定义（论述题）所属试卷（编号：11393696）00227《公司法》真题及答案解析（2016.10)( 案例题)公司合并参考答案：公司合并两个或者两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。

试题解析：本题考察公司合并的定义。

考点二：公司合并的方式考法一：吸收合并的定义（论述题）所属试卷（编号：20417688）00227《公司法》真题及答案解析（2020.08）( 名词解释)吸收合并参考答案：吸收合并指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之解散的一种合并方式。

试题解析：本题考查吸收合并的定义。

考点三：公司合并的程序考法一：公司合并的决定主体（连线题）所属试卷（编号：11393698）00227《公司法》真题及答案解析（2017.10)( 单选题)根据我国《公司法》规定，股份有限公司的合并决议必须经( )A全体股东所持表决权的过半数通过B全体股东所持表决权的三分之二以上通过C出席会议的股东所持表决权过半数通过D出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过参考答案：D试题解析：本题考查公司合并、分立与公司形式变更-公司合并-公司合并的程序。

《公司法》第103条规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

故本题选D。

考法二：公司合并的程序（论述题）所属试卷（编号：20417688）00227《公司法》真题及答案解析（2020.08）( 单选题)关于有限责任公司合并，下列表述中正确的是（）A公司股东会作出的合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过B公司作出合并的决议后，应当为公司债权人提供相应的担保C公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告D合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司以其受让的财产为限承担责任参考答案：C试题解析：本题考查公司合并、分立与公司形式变更-公司合并-公司合并的程序。

公司合并案例分析

公司合并案例分析合并是指两个或两个以上的公司依照规定的条件和程序，通过定立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

我国公司法第一百七十四条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

”，第一百七十五条规定“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

”第一百七十七条规定“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

”，这几项规定为公司合并时对债权人保护确定了基本原则。

公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。

根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下：1、合并公司名称变更：董事会制订合并方案。

2、签订公司合并协议公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。

协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容：(1)公司的名称与住所。

这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。

同一控制下重大资产重组案例

同一控制下重大资产重组案例
一些重大资产重组的案例包括企业合并、收购、分立和重组等。

一个著名的案例是2015年的安联收购英国保险公司友邦保险的案例。

安联以50亿美元的价格收购了友邦保险，这被认为是当时全球保险
行业中最大的交易之一。

这个案例涉及到跨国公司之间的重大资产
重组，对于全球保险行业产生了深远的影响。

另一个重大资产重组案例是2017年的卡夫亨氏和联合利华的合
并案。

这个案例涉及到两家全球食品巨头的合并，合并后的公司成
为了全球最大的食品和饮料公司之一。

这个案例引起了广泛的关注，因为它改变了全球食品行业的竞争格局，对于消费者和投资者都有
重大影响。

另外一个重大资产重组案例是谷歌母公司Alphabet Inc.的成立。

2015年，谷歌进行了重大的组织重构，成立了Alphabet Inc.
作为其母公司，谷歌成为了Alphabet旗下的一个子公司。

这个案例
改变了谷歌的组织架构，使其更加灵活和多元化，对于科技行业产
生了深远的影响。

这些重大资产重组案例都对于相关行业和全球经济产生了重大
的影响，它们展现了企业之间的竞争、合作和战略调整，对于投资者、消费者和整个市场都有着重要的意义。

这些案例也提醒我们重大资产重组需要深思熟虑，涉及到多方利益，需要全面考虑各种因素，包括财务、法律、市场和战略等方面。

公司法系列专题之公司合并、分立纠纷

公司法系列专题之公司合并、分立纠纷公司合并、分立分配纠纷—公司法系列专题公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。

相反的，公司分立是指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。

鉴于司法实践中对于公司合并、分立纠纷的争议焦点极少，本文旨在整理、介绍公司合并、分立纠纷的基本流程以及常见法律问题。

一、公司合并、分立纠纷概要01公司合并、分立的类型根据《公司法》第172条的规定，公司合并分为吸收合并和新设合并。

吸收合并是指，一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；新设合并是指，两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散；相应的，公司分立分为派生分立以及新设分立。

派生分立也称存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上的新公司；新设分立是指，一个公司以其资产的一部分或分成若干份的全部资产，同另一个或几个公司的部分资产共同成立一个或几个公司。

02公司合并、分立基本流程根据《公司法》第173条的规定，公司合并的基本流程如下：根据《公司法》第175条的规定，公司分立的基本流程如下：需要注意：（1）公司合并与公司分立流程基本相同，但两者在通知债权人的时间上有所差异，即：公司合并是在决议作出之日起30日内通知债权人；公司分立是在决议作出之日起10日内通知债权人。

（2）公司合并与分立过程中，债权人享有的权利有差别：公司分立中债权人只享有知情权；公司合并中债权人则享有要求提前清偿债务或提供担保的权利（自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内）。

造成该差异的法理在于：根据《公司法》规定（后续详述公司合并分立的债务承担规则），公司合并的情况下债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继；而公司分立后的债务由分立后公司承担连带责任。

因此，公司合并有可能会影响合并后公司的债务清偿能力；而公司分立后债务由分立公司承担连带清偿责任，一般不会影响公司债务清偿能力。

新公司法注解与案例指引

新公司法注解与案例指引朋友们！今天咱来聊聊这新公司法。

这新公司法啊，就像是给公司运营定了一套新的游戏规则，咱得好好琢磨琢磨，不然在这商业江湖里可容易“踩坑”呐！# 公司设立那些事儿。

比如说公司设立这一块儿吧。

以前啊，可能就像盖房子，手续稍微有点繁琐，现在新公司法就像是给咱简化了流程，让咱盖房子的过程更顺畅啦。

举个例子哈，小李想开个科技公司，以前得跑好多部门，准备一堆复杂的文件，忙得晕头转向。

现在呢，按照新公司法的规定，一些手续简化了，他能更快速地把公司给开起来，就好比走了一条“快车道”，直接就奔向自己的创业梦想啦！# 股东权利与义务。

再说说股东的权利和义务哈。

股东就像是公司这个大家庭里的成员，有权利享受公司发展带来的好处，就好比是分蛋糕，公司赚了钱，股东就能按比例分到自己那一块。

但是呢，股东也有义务啊，不能光想着吃蛋糕，还得为这个大家庭出份力。

比如说，得按照规定出资，不能答应了投钱又耍赖皮。

就像小张和几个朋友一起开公司，大家都约定好了每人出多少钱，结果到时候小张说自己没钱不出了，这可不行，这就违反了新公司法里股东的义务啦，其他股东肯定不乐意，说不定还得闹上法庭呢！# 公司治理结构。

公司的治理结构也是新公司法里很重要的一部分哦。

这就好比是一个班级，得有班长、学习委员、生活委员啥的，各司其职，公司也一样。

董事会就像是班长，负责公司的重大决策；监事会呢，就像是纪律委员，监督公司的运营和管理人员有没有乱来。

比如说，有个公司的董事会决定要投资一个大项目，监事会就得好好审查审查，看看这个决策合不合理，有没有风险，要是发现有问题，就得及时提出来，避免公司掉进“陷阱”里。

# 公司资本制度。

还有公司资本制度这一块。

以前公司的注册资本就像是一个固定的数字，写多少就是多少，有时候为了显得公司有实力，很多人会把注册资本写得特别大，其实根本拿不出那么多钱。

现在新公司法就更合理啦，实行认缴制，就是说你可以先承诺出多少钱，然后在规定的时间内慢慢把钱交齐就行。