深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引

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投行法规中关于股权转让的规定

投⾏法规中关于股权转让的规定公司法第三章有限责任公司的股权转让第七⼗⼆条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

【内部⾃由转让】股东向股东以外的⼈转让股权，应当经其他股东过半数同意。

【⼈过半数】股东应就其股权转让事项书⾯通知其他股东征求同意，其他股东⾃接到书⾯通知之⽇起满三⼗⽇未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张⾏使优先购买权的，协商确定各⾃的购买⽐例；协商不成的，按照转让时各⾃的出资⽐例⾏使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七⼗三条⼈民法院依照法律规定的强制执⾏程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

其他股东⾃⼈民法院通知之⽇起满⼆⼗⽇不⾏使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第七⼗四条依照本法第七⼗⼆条、第七⼗三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第七⼗五条有下列情形之⼀的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（⼀）公司连续五年不向股东分配利润，⽽公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（⼆）公司合并、分⽴、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

⾃股东会会议决议通过之⽇起六⼗⽇内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以⾃股东会会议决议通过之⽇起九⼗⽇内向⼈民法院提起诉讼。

第七⼗六条⾃然⼈股东死亡后，其合法继承⼈可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

【解读：股东权带有财产权和⼈⾝权双重属性，原则上属于遗产继承范围。

上市公司股份协议转让中的价格计算题以深交所769号文为例

上市公司股份协议转让中的价格计算题——以深交所769号文为例作者：一线沧州中院田晓平安证券投行部高级经理一、问题的提出上市公司股份的协议转让是场内交易一个重要补充。

与竞价交易、大宗交易不同，其在性质上是当事人之间通过一对一的协商达成的私下交易。

当然，使用协议转让这一方式是需要一定条件的（此处不加赘述）。

由这种交易属性所决定，在很长一段时间里，协议转让这个领域是相对自由的，特别是在交易价格的确定方面，其与二级市场的当期股价可以没有必然的联系。

但这一情形在2016年发生改变：以深交所为例（上交所除本文第三部分所述部分外其余大体相同），其先于2016年3月7日发布《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(深证上〔2016〕105号)》（下称“105号文”），将上市公司股份协议转让价格规定为“比照大宗交易的规定执行，但法律法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外”，“以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准”。

依此规定，一般情况下上市公司股份协议转让的交易价格最低为该“定价基准日”价格的90%（ST时为95%）；此后于同年11月4日颁布的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引深证上〔2016〕769号》（下称“769号文”）中继续沿用了该规则并进行了完善。

至此，有关上市公司协议转让价格的计价体系被确定出来。

价格的确定是一项交易中最为重要的合同要素和交易基础，关乎当事人的重要利益，因此，如何确定（或锁定）交易价格，并依此对相关风险进行必要的分配，是法律规则要解决的重要问题。

我们在本文中将对这些“算术问题”进行简要分析。

需要特别指出的是，这里的讨论和部分结论可能并不能涉及或解释那些涉及“默契”、“变通”等而进行的私下安排（有关这方面的经典案例可以关注上交所对忆晶光电控制权交易的一览子问询情况及后续证监会的调查结论）。

至于交易所制定该种该规则的正当性、合理性等问题，这里也不加多言了。

深圳证券交易所审核和登记事项办理指南

深圳证券交易所审核和登记事项办理指南第一部分审核事项一、会员资格及席位管理(一)普通会员资格的取得和终止1、根据本所《会员管理规则》有关条款，具备下列条件的境内证券经营机构可申请成为本所会员：（1）经中国证监会批准设立，并取得中国证监会颁发的经营证券业务许可证；（2）依法取得登记机关颁发的企业法人营业执照；（3）具有完善的风险管理及内部控制制度；（4）具有合格的经营场所、业务设施和技术系统；（5）承认并遵守本所章程及业务规则；（6）中国证监会及本所规定的其他条件。

2、证券经营机构向本所申请会员资格，应当通过本所“会员业务专区”在线填写会员机构背景资料，并提交下列申请材料：（1）申请书；（2）设立的批准文件；（3）经营证券业务许可证；（4）企业法人营业执照；（5）公司章程；（6）董事、监事、高级管理人员的个人资料；（7）持有百分之五以上股权的股东、实际控制人的名称、出资额、持股比例、业务范围、注册资本、注册地址、法定代表人等信息；（8）境内外控股子公司的名称、出资额、持股比例等信息；（9）本所要求提交的其他文件。

3、证券经营机构申请文件齐备的，本所予以受理，并自受理申请之日起十个工作日内作出是否同意接纳为会员的决定。

4、会员有下列情形之一的，应当向本所申请终止其会员资格：（1）被中国证监会依法撤销、责令关闭的；（2）被中国证监会依法撤销证券业务许可的；（3）被中国证监会批准解散的；（4）不再符合本规则规定的其他会员条件的。

5、会员申请终止会员资格，应当向本所提交下列文件：（1）申请书；（2）有关批准文件或者决定书；（3）会员资格证书；（4）业务清理情况说明；（5）本所要求提交的其他文件。

6、会员申请终止会员资格文件齐备的，本所予以受理，并自受理之日起十个工作日内作出是否同意终止的决定。

7、会员未按规定申请终止会员资格的，本所可以决定取消其会员资格，并书面通知该会员。

会员对上述决定有异议的，可自收到通知之日起十五个工作日内向本所申请复核。

《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2021年修订)》

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》的通知（上证发〔2021〕67号）各市场参与人：为进一步优化上市公司股份协议转让业务办理机制，精简办理材料，提升服务水平，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》进行了修订，现予以发布，自发布之日起施行。

本所于2018年1月26日发布的《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（上证发〔2018〕6号）同时废止。

特此通知。

附件：上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）上海证券交易所二〇二一年八月二十日附件上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）第一条为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司股份协议转让业务，明确业务受理要求和办理程序，提升市场服务水平，依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称法律法规）及《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《暂行规则》）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）等有关规定，制定本指引。

第二条出让方和受让方（以下统称转让双方）依据依法订立的协议，办理本所上市公司流通股股份转让业务（以下简称协议转让），适用本指引。

本所对通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置另有规定的，从其规定。

第三条转让双方在本所办理上市公司股份协议转让业务，应当遵守法律法规、本所业务规则的相关规定，不得违反转让双方或任何一方作出的承诺。

转让双方保证向本所提交的办理材料真实、准确、完整、合法合规，保证拟转让的股份为依法取得、有权处分的资产，且已根据相关规定履行相应的审批或备案程序，并自行承担协议转让的风险和与之有关的法律责任。

第四条本所依据《暂行规则》及本指引的规定办理协议转让业务，对转让双方提交的办理材料进行完备性核对，并对符合条件的协议转让出具确认意见。

深圳证券交易所上市公司业务办理指南第7号-限售股份解除限售

附件7深圳证券交易所上市公司业务办理指南第7号——限售股份解除限售为提高上市公司信息披露质量，规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股东申请办理限售股份解除限售业务，根据本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》《上市公司保荐工作指引》等有关规定，制定本业务办理指南。

一、申请对限售股份解除限售应当满足的条件1．申请解除限售的股份限售期满；2．股东所持股份解除限售，不影响该股东所做出的全部承诺。

未履行相关承诺的股东转让其限售股份的，该承诺已由受让方承接；3．申请解除限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为；4．申请解除限售的股份不存在因相关法律法规、行政法规、规范性文件或者本所业务规则等要求不得转让的情形。

申请对股权分置改革限售股份解除限售除了满足前款规定的条件外，还应当满足下列条件：1．对于在股权分置改革中由其他股东代为垫付对价的，申请解除其所持股份限售的股东（被垫付股东）已偿还被垫付的股份或者已取得垫付股东的书面同意；— 1 —2．公司股票未被本所暂停上市交易；3．申请解除股份限售的股东为外资股股东的，不存在利用其账户买入A股的情形；4．申请解除股份限售的股东不存在违反相关规定违规减持的情形。

股东按照业绩补偿协议受让的其他股东赠与股份不适用上述关于股份解除限售条件的要求。

上市公司董事会应当积极配合满足解除限售条件的股东办理解除股份限售手续。

二、申请对限售股份解除限售的流程1．上市公司董事会向中国结算深圳分公司申请查询并打印上市公司股权结构表、有限售条件的股东名册；2．上市公司董事会按照本指南的规定向本所提交申请材料，本所经审核无异议后，确定股份解除限售的日期，并将业务表单传递至中国结算深圳分公司；3．中国结算深圳分公司对相关材料审核无异议后，将业务表单回传至本所；4．本所收悉中国结算深圳分公司对材料审核无异议的回复后，安排上市公司董事会及时进行信息披露。

深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员

深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引第一条为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，深圳证券交易所（以下简称深交所）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）共同制定本业务指引。

第二条本指引适用于股票在深交所上市的公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

第三条上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第五条新上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，委托公司向中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。

第六条因上市公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，上市公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条上市公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；（六）深交所要求的其他时间。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的通知

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2022.01.07•【文号】深证上〔2022〕20号•【施行日期】2022.01.07•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的通知深证上〔2022〕20号各市场参与人：为优化上市公司自律监管规则体系，结合监管实践，本所对《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》进行了整合、修订，并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》，现予以发布，自发布之日起施行。

《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（深证上〔2019〕273号）、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》（深证上〔2011〕276号）和《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）同时废止。

特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组2.关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的说明深圳证券交易所2022年1月7日附件1深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组第一章总则第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组信息披露相关行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《创业板持续监管办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》），以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。

2.深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认申请表

2.深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认申请表2. 深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认申请表申请表介绍本申请表适用于深圳证券交易所上市公司股份协议转让的确认申请。

该申请表旨在用于申请人向深圳证券交易所提交相关股份转让确认申请，以确保交易的合法性和规范性。

使用说明请确保填写信息真实、准确、完整。

请按照申请表中的填写要求进行填写，确保无误。

申请表需由申请人或其代理人亲笔签名并加盖公章。

申请表格深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认申请表=============================申请人信息：申请人名称：_____________________证件号码：_____________________申请事项：□股份转让确认申请交易信息：交易日期：_____________________交易价格：_____________________交易数量：_____________________交易对象：_____________________股份代码：_____________________申请人声明：本人郑重声明，上述填写的信息真实、准确、完整，对于因提供虚假信息所引起的一切法律后果，愿意承担相应责任。

申请人签名：_____________________ 日期：_____________________授权代理人信息（如适用）：代理人编号：_____________________代理人身份：_____________________与申请人关系：_____________________代理人声明：本人郑重声明，拥有合法授权代理申请人进行此次股份转让确认申请，并对所填写的信息真实、准确、完整，对于因提供虚假信息所引起的一切法律后果，愿意承担相应责任。

代理人签名：_____________________ 日期：_____________________注意事项请务必如实填写申请人和交易信息，确保准确性和合规性。

深圳证券交易所上市公司业务办理指南第10号-要约收购

附件10深圳证券交易所上市公司业务办理指南第10号——要约收购为规范以要约方式收购深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股份的相关业务办理，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等法律法规、部门规章、规范性文件，以及本所《股票上市规则》等业务规则，制定本业务办理指南。

一、披露要约收购报告书摘要阶段（一）收购人以要约方式收购上市公司股份的，应当在事实发生之日起的三个交易日内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称《17号准则》）的要求编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，并披露要约收购报告书摘要及财务顾问专业意见。

收购人应当在要约收购报告书摘要中对本次收购是否以终止被收购公司股票上市为目的，是否已提出维持被收购公司上市地位的具体措施，是否尚需取得相关部门批准等情况作出特别提示。

（二）收购人应当在披露要约收购报告书摘要的同时，向本所提交以下文件：1. 收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖被收购公司股份自查表（见附件1）；2. 与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；3. 要约收购报告书；4. 收购人（包括股份持有人、股份控制人和一致行动人）及其关联人名单、证券账户、证券余额及在要约收购提示性公告日前6个月买卖被收购公司股票情况；5.《17号准则》要求的其他备查文件；6. 本所要求提交的其他文件。

（三）收购人应当在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请办理现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司价款的履约保证手续。

（四）收购人自披露要约收购报告书摘要起六十日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后的次一个交易日通知被收购公司，并予公告。

其后每三十日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。

（五）收购人披露要约收购报告书摘要后、公告要约收购报告书前，拟自行取消收购计划或者要约收购报告书摘要披露后未能取得有关部门批准的，应当在作出取消收购计划的决定或收到不获准的相关通知后，及时通知被收购公司，并公告收购计划取消及其原因。

深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南

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露程序并经证券交易所确认后，再直接向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记。 4. 《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第三条所称 “股东权益变动” 是指达到多少比例？ “股东权益变动”指《上市公司收购管理办法》所称股东权益变动，一般是指转让股份数量达到上市公司总股本的 5％或者以上。通常，若申请人依据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第三条第一项提出申请，而其拟申请办理转让确认的股份数量低于上市公司总股本 5％的，本所不予受理。
深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南
特别说明： 1、本指南并非本所业务规则，旨在作为方便市场参与人了解本所办理上市公司流通股协议转让业务的概览。上市公司流通股协议转让业务办理应当按照本所相关业务规则进行。 2、本指南所述办理时限和程序仅为正常情况下办理业务的时限和程序，不适用于出现不可抗力或者监管机构调查等特殊情况。 3、本指南由本所负责解释。

本公司/本人保证本次股份变动不违背本公司/本人作出的任何承诺。本公司/本人保证本次股份转让不存在法律障碍，或者在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户时相关法律障碍能够消除，否则，自愿承担由此引起的一切法律后果。
出让人（签章）
受让人（签章
日
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附件 2：
法定代表人证明书
兹证明，XXX（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）在本公司 XXX 公司担任 XXX 职务，为本公司法定代表人。特此证明
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三、业务联系有关上市公司流通股协议转让事宜，请与本所法律部联系，联系方式如下：赵女士麦女士电话：0755-88668079 电话：0755-88668078 邮箱：yzhao.oth@ 邮箱：xwmai@

(完整版)深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引

【法规标题】深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于发布《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的通知【发布部门】深圳证券交易所【发文字号】【发布日期】2007.05.08 【实施日期】2007.05.08【时效性】现行有效【效力级别】行业规定【类别】证券综合规定/ 境内上市/ 上【文件代码】90838市公司/ 证券登记结算机构与业务管理/证券交易所与业务管理深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于发布《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的通知（相关资料: 其他规范性文件11篇地方法规1篇相关论文1篇）各上市公司：为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司共同制定了《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》，现予以发布，请遵照执行。

特此通知附件：《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司二○○七年五月八日附件：深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引第一条为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，深圳证券交易所（以下简称深交所）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）共同制定本业务指引。

第二条本指引适用于股票在深交所上市的公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引

深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引一、背景介绍深圳证券交易所（以下简称“深交所”）是中国内地一个主要的证券交易所，致力于为投资者提供公开、公平、公正的资本市场服务。

深交所上市公司股份协议转让业务是指股东通过协议的方式，在符合相关法律法规的前提下将其持有的股份转让给其他买方股东。

本文旨在对深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务进行指引，帮助投资者更好地了解和办理此类业务。

二、申请资格与条件1. 申请方需为深交所上市公司股东，具有完全的民事行为能力；2. 申请方需持有拟转让股份且已完成过户登记；3. 申请方需确保协议转让不违反法律法规、监管要求以及上市公司章程和其他规章制度。

三、办理流程1. 协议洽谈a. 申请方与买方股东进行洽谈，就转让股份的价格、数量等事项达成一致并签订书面协议；b. 协议中应明确转让股份的具体内容、双方的权利义务以及违约责任等。

2. 监管机构备案a. 申请方应向深交所递交申请书，附上相关材料，如《协议转让申请表》、《买方股东函》等；b. 申请书应包含协议转让的基本情况、申请人的信息、申请理由等内容。

3. 审核与批准a. 深交所对协议转让申请进行审核，核实材料的真实性与完整性；b. 如申请材料不完备或有疑问，深交所将要求申请方补充提供相关材料或进行进一步说明；c. 审核通过后，深交所将出具协议转让批准函，确认转让事项。

4. 过户登记a. 申请方应根据深交所审核通过的协议转让批准函，办理过户登记手续；b. 过户登记包括填写过户登记申请表、提交相关证明文件、缴纳过户费用等。

5. 资金结算a. 转让完成后，申请方和买方股东进行资金结算，按照协议约定的方式进行款项划拨；b. 需确保款项划拨的安全和及时性。

6. 公告与披露a. 转让完成后，申请方应按照相关规定进行公告与披露工作；b. 公告与披露的内容应包括协议转让的基本信息、转让价格、转让方和受让方的基本情况等。

四、注意事项1. 申请方在办理协议转让业务前，应仔细了解相关法律法规、监管要求与深交所的规章制度，并确保自身符合申请资格和条件；2. 申请方在签订协议时，应详细阅读并仔细考虑协议中的各项条款，确保协议内容明确、详尽，充分保障自身权益；3. 申请方在办理过户登记手续时，应按照相关规定提交完整的过户登记材料，确保顺利过户；4. 申请方在转让完成后，应及时进行公告与披露工作，确保信息的准确性和透明度。

深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2016年11月修订)

深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）第一章总则第一条为规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司股份协议转让业务，明晰业务受理要求和办理程序，提升工作透明度，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称“《暂行规则》”）等有关规定，制定本指引。

第二条转让双方依据依法订立的协议申请转让本所上市公司流通股股份，适用本指引。

第三条转让双方应当对向本所提交文件的真实性、准确性、完整性和合法合规性负责。

本所依据《暂行规则》以及本指引等相关规定受理股份协议转让申请，对申请人提交的文件进行完备性核对，对符合条件的申请出具确认意见。

第二章申请与受理第四条上市公司股份转让涉及下列情形之一的，本所对股份转让申请予以受理：（一）与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让；（二）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（三）外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让；（四）法律法规规定及中国证监会认定的其他情形。

涉及收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情形的，申请人可以比照本指引向本所提出确认申请。

第五条上市公司控股股东和持股5%以上股东通过协议转让方式向多个受让方减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制或者法律法规等另有规定的除外。

第三章办理要求第六条上市公司股份转让应当符合以下要求：（一）转让协议依法生效；（二）协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；（三）协议双方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合法授权的代表向本所提出履行协议的申请；（四）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外；（五）依法须经行政审批方可进行的股份转让，已经获得有关部门的批准；（六）转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；（七）转让双方须申请豁免要约收购的，已经取得豁免；（八）中国证监会以及本所规定的其他要求。

协议转让的注意要点（附一周合规问答）

协议转让的注意要点（附⼀周合规问答）⼤家好，繁忙的年报和⼀季报过去了，披露完的董办⼩伙伴是不是松了⼀⼝⽓，易董君最近看到有些⼩伙伴在问协议转让的问题，那这周我们就来叨叨⼀下这个主题。

⾸先，我们看看什么是协议转让？根据《沪深交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，协议转让是指出让⽅和受让⽅依据依法订⽴协议，申请转让上市公司流通股股份的⾏为。

了解完定义，我们来看看协议转让的流程。

任务名称时间要求协议转让⽅与受让⽅签署股份转让协议判断是否需要履⾏信息披露义务，如是通知上市公司披露申请⼈于提交申请当⽇向登记结算公司申请查询拟转让股份的持有情况申请⼈向交易所法律部提交相关申请⽂件申请⼈填写《上市公司股份转让确认申请表》申请的股份转让涉及信息披露的，申请⼈应向交易所确认信息披露相关程序已履⾏完毕（如适⽤）交易所进⾏审核并对符合条件的申请出具合规确认意见以及经⼿费收费通知书交易所于3个交易⽇内做出是否予以确认的决定申请⼈完成缴费以后，交易所向其出具审核意见书，申请⼈持审核意见书⾄登记结算公司办理过户登记审核通过后于3个交易⽇内办理过户登记⼿续买⽅向卖⽅⽀付转让款上市公司根据申请⼈的反馈持续进⾏披露相关进展⼯作易董君看了，协议转让各个板块的业务流程都是⼀样，详细内容可以在易董的【事项智库】查看哦~协议转让的注意要点1. 关于协议转让披露：协议转让导致权益变动的，要遵守《上市公司收购管理办法》的权益变动披露要求。

即通过协议转让⽅式，投资者及其⼀致⾏动⼈在⼀个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过⼀个上市公司已发⾏股份的5%时，应当在该事实发⽣之⽇起3⽇内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书⾯报告，通知该上市公司，并予公告。

前述投资者及其⼀致⾏动⼈拥有权益的股份达到⼀个上市公司已发⾏股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发⾏股份的⽐例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履⾏报告、公告义务。

深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引

深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引1. 背景介绍深圳证券交易所（简称深交所）是中国大陆的一家证券交易所，主要负责运营深圳证券市场。

深交所上市公司股份协议转让是指投资者通过协议转让的方式，将所持有的上市公司股份进行交易转让的业务。

为了规范和指导投资者和券商办理股份协议转让业务，深交所制定了专门的办理指引。

2. 办理指引的目的深交所编制办理指引的目的是为了明确股份协议转让业务的办理流程、相关规定和注意事项，保障交易的安全、规范和高效进行。

办理指引旨在提供给投资者、券商和其他参与者一个权威的办理参考，确保所有相关方在办理过程中能够遵守相关规定，并正确操作。

3. 办理指引内容办理指引主要包括以下内容：3.1 办理流程办理股份协议转让的流程主要包括以下几个步骤：1. 投资者与券商确认转让意愿并签订委托协议。

2. 券商按照委托协议的约定，在深交所系统内进行协议转让操作。

3. 深交所审核交易申请，确认交易双方的身份和资格。

4. 深交所进行股份过户和交割，并完成相应的账户变动。

5. 券商向投资者提供交易结果通知和相关费用结算明细。

3.2 相关规定办理股份协议转让业务需要遵守的相关规定主要包括以下几个方面：1. 投资者资格审查：深交所会对股份协议转让的双方进行身份和资格审查，确保投资者等具备交易的资格。

2. 交易时间和限制：深交所规定了股份协议转让的交易时间，并对交易量、频率等方面进行了一定的限制，以维护市场的稳定和公正。

3. 转让费用和税费：转让股份需要支付一定的手续费和相关税费，深交所对费用的收取方式、标准等也进行了规定。

4. 风险提示和保护措施：办理指引还对投资者进行了风险提示，提醒投资者注意交易风险，并介绍了一些保护投资者权益的措施。

3.3 注意事项办理股份协议转让业务需要注意的事项主要包括以下几点：1. 提供真实有效的信息：投资者在办理股份协议转让时，需要提供真实有效的身份和持股信息，确保交易安全和合法。

1.深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理材料清单(2020年修订)

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（十一）涉及限售股转让的：
1.拟依据《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》相关规定转让限售股份的，按照该意见要求，提交法律意见书及能证明转让双方属于同一实际控制人之下不同主体的工商登记资料；
2.拟依据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.6条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.3.4条规定转让限售股份的，提交能证明转让双方存在实际控制关系或者为同一控制人所控制的工商登记资料；
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（九）符合《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》办理条件，申请办理股票质押回购违约处置协议转让的，提供股票质押回购违约处置协议转让承诺函（参考格式见附件3-7）和证券公司的《违约处置（协议转让）报告》（参考格式见附件4）。
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（十）采用邮寄方式办理的，提供邮寄办理承诺函（参考格式见附件3-8）。
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（四）属于上市公司收购的，提供已公告的收购报告书；触发要约收购义务的，提供要约收购结果公告；符合中国证监会规定的免除发出要约的，提供免除发出要约的有关公告。
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（五）国有ห้องสมุดไป่ตู้体协议转让、协议受让、无偿划转上市公司股份的，提供国有资产监督管理机构的批准文件，或国家出资企业的批准文件和备案表；国有主体有偿转让的，除前述材料外，还应当提供股份转让价款的收款证明。
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四、转让双方有效身份证明文件及复印件
境内法人：
①营业执照复印件；
②法定代表人证明书（参考格式见附件3-1）；
③法定代表人身份证明文件复印件；
④法定代表人授权委托书（参考格式见附件3-2）；

深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引

深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引一、引言股份协议转让是指作为股权转让的一种形式，通过签订股份转让协议，将上市公司的股权进行转移，并经过深圳证券交易所的审核与挂牌交易。

为了规范和简化这一过程，深圳证券交易所制定了股份协议转让业务办理指引，以提供合规的指导和操作流程。

本文将介绍该指引的主要内容，并指导相关机构和个人正确办理股份协议转让。

二、准备工作在进行股份协议转让前，参与方应完成以下准备工作：1. 股权调查：卖方应对公司的股权状况进行全面调查，确认其合法拥有权益。

2. 可行性研究：买方应对目标公司的经营状况、财务状况进行充分调查，并评估交易的可行性和风险。

3. 披露信息准备：卖方应按照深圳证券交易所要求准备并提交相关信息文件，包括股权转让提议书、交易意向书、股权转让协议等。

三、申请审批与挂牌1. 提交申请：卖方应向深圳证券交易所提交股份协议转让的申请文件，包括协议转让申请书、协议转让补充材料等。

2. 审核程序：深圳证券交易所将在收到申请后进行审核，包括对相关文件的初步审查、公告及挂牌程序的指导等。

3. 信息披露：卖方应在指引规定的时间内，按照相应的披露要求，将相关信息进行及时披露。

4. 审核结果：深圳证券交易所将根据审核结果向申请方进行回复，并指导后续的挂牌流程。

四、挂牌交易1. 挂牌申请：卖方在审核通过后，按照深圳证券交易所的要求，提交挂牌申请。

2. 定价方式：根据协议转让的市场交易规则，卖方与深圳证券交易所确定股份转让的定价方式，包括一口价、竞价等不同方式。

3. 组织竞价：若采用竞价方式进行转让，深圳证券交易所将组织相关竞价活动，并确保转让交易的公平、公正。

4. 结算与交割：成交后，卖方需按照规定的时间和程序将股份过户至买方名下，并办理相关结算手续。

五、风险提示1. 交易风险：股份协议转让存在一定的市场风险和法律风险，参与方需充分了解并承担自身的风险。

2. 信息披露：卖方应根据深圳证券交易所的规定，如实披露与交易相关的信息，以保证交易的透明度和公正性。