深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引

附件1：

深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动

信息披露业务指引

（征求意见稿）

第一章总则

第一条为规范上市公司收购及股份权益变动活动中的信息披露行为，提高信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》（下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（下简称《收购管理办法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下统称《股票上市规则》）等业务规则，制定本指引。

第二条本指引主要规范上市公司收购及股份权益变动提示性公告、简式权益变动报告书、详式权益变动报告书、收购报告书等的披露情形、时点、内容等事项，以及时、公平地反映权益变动的相关信息。

投资者及其一致行动人（下简称投资者）进行深圳证券交易所（下称本所）上市公司收购及股份权益变动活动的，适用本指引。

第三条投资者应当按照《公司法》《证券法》《收购管理办

法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《股票上市规则》、本指引等的规定履行报告、公告、通知和其他相关义务。在相关信息披露前，负有保密义务。

投资者通过查询上市公司已披露的最近一期定期报告、其他涉及上市公司股份权益信息的临时公告或者向上市公司询问等方式，对其是否已触及收购及股份权益变动信息披露义务进行核实。构成本指引规定的应披露情形之一的，应当通知上市公司及时发布相关公告。

第四条上市公司应当配合投资者履行公告义务，在收到投资者关于上市公司收购及股份权益变动信息的通知时，按照有关规定予以披露。

第五条上市公司发现投资者已触及披露义务但未按规定公告，或者出现有关公司收购及股份权益变动的相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常等情形但未接到相关投资者通知的，上市公司应当立即向相关投资者询问、核实，并提醒其履行相关义务。投资者应当予以配合，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性负责。

第六条投资者通过不同证券账户、不同方式在同一上市公司中分别拥有的可以实际支配表决权的权益原则上应当合并计算，并遵循以下合并计算原则：

（一）通过私募基金、信托计划、QFII和RQFII管理的私募产品、其他资产管理产品等拥有上市公司权益的，如无相反证据，应当按照管理人或者受托人合并计算。

管理人或者受托人不是实际支配表决权的主体的，该管理人

或者受托人应当提供表决权实际归属方的情况。

社会保险基金、养老保险基金、企业年金等为资产保值增值目的而拥有上市公司权益，且不以共同收购上市公司、共同谋求对上市公司的经营管理权等为目的且无此实际效果的，不适用前述合并原则；

（二）同一投资者通过其普通证券账户、客户信用交易担保证券账户拥有同一上市公司权益的，应当合并计算；

（三）同一投资者拥有同一上市公司境内上市股和境外上市股权益的，应当合并计算；

（四）同一证券公司通过其自营证券账户、融券专用证券账户和转融通担保证券账户拥有同一上市公司权益的，应当合并计算，其中证券公司通过客户信用交易担保证券账户持有的股票不计入其自有证券；

（五）本所要求的其他应当合并计算的情形。

上市公司应当按照《收购管理办法》及本条规定的合并计算原则，确定其股东及其控制人拥有上市公司股份权益的数量、比例及排序，并据此在定期报告、股份上市公告书等文件中披露上市公司第一大股东及其最终控制人、控股股东及实际控制人拥有上市公司权益的股份数量及比例。

投资者应当按照《收购管理办法》及本条规定的合并计算原则，确定其在同一上市公司中拥有权益的股份数量、比例及排序，并履行相应的信息披露义务。

第二章应披露情形

第一节应披露提示性公告的情形

第七条上市公司收购及股份权益变动活动出现本指引第二章第二节、第三节、第四节规定的应当编制并披露权益变动报告书、收购报告书摘要或者收购报告书等情形的，投资者应当通知上市公司在事实发生之日起的两个交易日内发布提示性公告。

第八条除前条规定的应发布提示性公告的情形外，上市公司收购及股份权益变动活动出现下列情形之一的，虽未触及《收购管理办法》规定的披露情形，但投资者应当通知上市公司在事实发生之日起的两个交易日内发布提示性公告：

（一）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例虽未达到5%，但成为上市公司第一大股东或者控股股东、实际控制人的；

（二）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过5%后，其拥有权益的股份比例每增加或者减少1%的；

（三）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过20%后，其拥有权益的股份比例虽累计变动未达到1%，但主动减少后导致其拥有权益的股份比例降至20%以下的；

（四）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过30%后，其拥有权益的股份比例虽累计变动未达到1%，但主动减少后导致其拥有权益的股份比例降至30%以下的；

（五）上市公司对外披露无实际控制人，上市公司的第一大

股东、控股股东与其最终控制人或者最终出资人之间的任一层级产权结构发生较大变化，包括产权结构中的主要成员发生变化，或者该等成员拥有上市公司权益的方式或者比例发生较大变化，但该等变化未导致上市公司控制权转移且不影响上市公司第一大股东及其控制地位的。

产权结构中的主要成员，是指对下一直接层级主体具有重大影响力的成员或者对下一直接层级主体拥有10%以上权益的成员，如无，则是指对下一直接层级主体拥有5%以上权益的成员；

（六）上市公司的第一大股东或者控股股东及其实际控制人在上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例不变，但该第一大股东或者控股股东与其实际控制人之间的产权结构发生较大变化，包括产权层级减少或者逐级产权关系发生较大变化的；

（七）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过5%后，其一致行动成员的构成或者拥有上市公司的权益比例发生较大变化，但未导致一致行动成员合计拥有权益的股份比例发生变化，且未导致一致行动中核心成员地位发生变化的；

（八）一致行动人中的单个投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过5%的；

（九）因权益变动导致上市公司第一大股东与第二大股东拥有上市公司权益的股份比例相差小于或者等于5%，且前述第一大股东、第二大股东拥有权益的股份比例均为10%以上的；

（十）本所认定的其他应披露情形。