第三方支付机构客户备付金管理办法解读.doc

《支付机构客户备付金存管暂行办法》解读报告

随着《支付业务许可证》的下放，中国人民银行（“央行”）对非金融机构支付服务业务的相关监管细则的制定速度开始进一步加快，其于2011年10月28日发布了《支付机构预付卡业务管理办法（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。紧接着，央行又于2011年11月4日发布了《支付机构客户备付金存管暂行办法（征求意见稿）》（“征求意见稿“），并向社会公开征求意见。

一直以来，支付机构因第三方支付所产生的沉淀资金的流动性风险、信用风险和操作风险等问题一直是支付机构缺乏监管的隐患地带，并直接影响支付机构客户资金的安全性。而不久前淘宝网中小商家针对支付宝的“挤兑”事件更将该等问题暴露在各方关注焦点之下。对此，征求意见稿的出台无疑应时应景，受到了支付机构行业内的极大关注。

一、政策解读

与之前已出台的非金融支付机构服务的相关法律法规相比，该征求意见稿突出细化了以下方面的规定：

1. 支付机构获利息

在央行已颁布的《非金融机构支付服务管理办法》和《非金融机构支付服务管理办法实施细则（征求意见稿）》中，虽然明确了备付金属于客户所有，不得挪用，但均没有规定备付金利息的归属。

而此次的征求意见稿中明确规定指出“支付机构可将计提风险准备金后的备付金银行账户利息余额划转至其自有资金账户”，而这也是监管部门首次明确了沉淀资金的利息归支付机构支配。而按照“支付机构计提的风险准备金不得低于其备付金银行账户利息所得的10％”这一规定来计算，支付机构可以获得最多90％的利息收入。

《办法》中，备付金银行可根据客户备付金的监管要求，为支付机构建立专门的客户备付金存管系统，建立系统者，由支付机构所在地央行分支机构评估，报人民银行对其风险计提比例另行核准，这意味着公司有可能获得高于90%的备付金利息。

此外，根据《办法》在以活期存款形式存放的客户备付金足够满足日常支付业务需要后，其他备付金可以“以活期存款、单位定期存款、单位通知存款、协定存款或经央行批准的其他形式”存放，但“期限不得超过3个月”，按照现在规定定期3个月存款利息为3.1%，活期利率为0.5%，者意味着选择定期存放将获得6倍多的沉淀资金。

2. 备付金银行资质

《办法》中对备付金银行的条件进行了较为严格的限定，“取得证券投资基金托管资格，或总资产超过2000亿元人民币”成为备付金银行的必要条件。分析可知，备付金存管业务将带来一定的沉淀资金为银行所用，且并不占用经济资本；另一方面又可为银行带来一定的中间收入。而相对严格的资质限制，将使得大部分的城市商业银行失去参与的机会。

3. 备付金存管银行和备付金合作银行的区别

《办法》中对备付金银行进行了较为明确的划分：备付金存管银行和备付金合作银行。备付金存管银行负责客户备付金的集中存放、复核、归集、划转等监督职责；备付金合作银行主要负责客户备付金的存放、定向划转、行内划转、信息报送等监督职责。备付金银行的设立一方面方便了支付企业就近归集客户的备付资金；另一方面也使得具体的监督职责在操作层面得到进一步明确和落实。

备付金存管银行与备付金合作银行的具体区别如下表所示：

4. 备付金银行账户

根据《办法》中的相关条款，客户备付金账户主要分为备付金专用账户和其他备付金账户，其中备付金专用账户又分为备付金收付账户和备付金汇缴账户。支付机构以活期存款形式存放的客户备付金，存放在备付金专用存款账户。其他的存款形式包括：单位定期存款、单位通知存款、协定存款等。艾瑞咨询认为，灵活的账户设置将使得监管过程更加便捷和清晰，同时也便于支付机构根据资金结算周期灵活分配各种账户形式。

备付金专用账户设置及进出帐流程如下图所示：1

1文中图表引自艾瑞咨询

二、合规建议

根据现公布的意见稿给出以下建议：

1. 开展与商业银行合作机制

随着备付金沉淀资金的归属合法化，公司应合理安排与备付金银行的合作方案：

（1）备付金存管银行只能有一家，备付金合作行可以有多家，在与商业银行合作时，尤其是双边协议需谨慎选择备付金存管行，防止与现有利益相冲突，导致公司经济损失。

（2）备付金存放方式多样化，可根据公司业务需求，将计提风险准备今后的部分备付金以定期不超过3个月定期存放，增加合法利润；

（3）为公司建立专门客户备付金存管系统的银行可以报人民银行就其风险计提比例另行核准，具体细则还未出台，但是可以断定公司有可能享有比90%更高的备付金利息，着需要公司与银行进行详细沟通，以实现双赢。

2. 依法存管备付金

《办法》将备付金合作银行的存款账户分为收付账户和汇缴账户，主要立法目的在于治理备付金挪用，公司应加强备付金管理，收付账户既能接受客户备付金，又能向商户支付费用，

汇缴账户是支付机构在同一法人备付金合作银行的不同分支机构开立的，收付账户之外的其他备付金专用账户，汇缴账户“只进不出”，只能接受客户备付金，不能办理支付业务。备付金合作银行应于每日营业结束前，将备付金汇缴账户的资金自动划转到支付机构在该备付金主合作行开立的备付金收付账户，汇缴账户每日营业结束时的余额应为零。

存放在备付金合作行的客户备付金，除直接转至备付金存管行之外，不得直接进行其他跨行划拨。（如图表所示）

综上，征求意见稿对于第三方支付机构的客户备付金的基本管理制度作出了比较详细的规定。但由于各方对于该等征求意见稿的反馈尚不得而知，特别是对于涉及到各方利益分配（例如利息归属问题）条款是否会产生较大争议也是未知之数，第三方支付机构行业仍需等待正式文本的出台。

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