中长期筹资管理-PPT文档资料

– 限制公司的股利支付 – 不能将任一资产抵押给其他人 – 不能兼并其他公司 – 未经债权人同意，不得出售、出租主要财产 – 不能发行其他长期负债
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Байду номын сангаас
积极条款
▪ 将公司所同意采取的行动或必须遵守的条件 具体化
▪ 典型的条款
– 公司同意将其营运资本维持在某一最低水平 – 公司必须定期向债权人提供财务报告
•发行新股前后的每股帐面价值？ •发行前每股帐面价值=110,000/10,000=11 •发行后每股帐面价值=310,000/20,000=15.5
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3、普通股股东的权利
▪ 投票表决权 ▪ 按比例分享股利权 ▪ 清算时，分享剩余财产权 ▪ 新发行股票的优先购买权
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设备。 – 长期租赁的主要利益：税收减免
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经营性租赁与融资性租赁区别
▪
经营性租赁 不用计提折旧 租赁期小于设备经济寿命 出租人维护设备,并提供保险 承租人有在到期之前“撤销”租赁的权利
融资性租赁 须计提折旧 租赁期基本等于设备经济寿命 出租人不负责维护、保养设备 承租人没有在到期之前“撤销”租赁的权利 承租人有到期后的购买选择权
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4、股利的特点
▪ 除非董事会宣布发放股利，否则股利不会成 为公司的一项义务
▪ 股利没有抵税功能
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5、发行普通股筹资利弊分析
▪ 利：
– 没有固定负担 – 没有到期日，可以永久使用 – 能够增加企业信用价值，增强负债能力
▪ 弊：
– 控制权分散 – 筹资的资本成本较高（发行费用、风险、红利
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偿债基金
▪ 出于债券清偿目的设立的，由债券信托人 管理的帐户
▪ 公司每年向信托人支付一笔款项，信托人 从市场购回部分公司债券
▪ 作用
– 对债权人提供额外担保
▪ 其支付状况向债权人提供预警信息
– 赋予公司极具吸引力的权利
▪ 如果债券价格上升,公司有按赎回价格赎回债券的选
择权
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常规条款
▪ 通常固定不变，大多数贷款协议中都包含 ▪ 要求借款人向银行报送财务报表 ▪ 要求借款人投保足够的保险 ▪ 不能出售资产的重大部分 ▪ 除对真实性有异议不得提前支付全部税金以
及其他债务 ▪ 限制抵押：不允许贴现或出售应收账款
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特殊条款
▪ 为高级管理人员投保人身保险 ▪ 贷款期限内不得解聘关键管理人员 ▪ 限制高层管理人员的薪金和奖金 ▪ 所有保护条款都是借贷双方协商的结果
▪ 上市公司增资配股后，负债率下降，提高资 本利润率的压力很大
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8、A股上市的基本条件
▪ 上市发行股份已募足，并间隔一年以上
▪ 最近三年连续盈利，并可向股东支付股 利
▪ 公司最近三年财务会计文件无虚假记载
▪ 公司预期利润率可达银行存款利率
– 向证监会提供前三年的会计报表，国企改制 上市要提供剥离前的报表和剥离后的模拟报 表
– 现金 – 实物 – 无形资产 – 土地使用权
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3、吸收直接投资的利与弊
▪ 优点
– 提高负债能力 – 降低财务风险 – 成为推动企业发展的动力来源
▪ 缺点
– 资本成本较高 – 吸收直接投资比较容易分散企业的控制权
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二、发行普通股筹资
▪ 1、普通股的概念
– 在股利和破产清算方面不具有任何优先权的股票。
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普通条款
▪ 大多数贷款协议中都使用的条款，通常为适应 不同贷款环境可以有所变化
▪ 1、营运资金的要求是最常见的条款
– 营运资金过量的危害：限制正常的盈利能力
– 造成营运资金不足的原因：亏损、资本性支 出过多、支付股利、回购股票、赎回长期债 券
▪ 2、对现金股利和普通股回购的限制
– 限制在净利润的某一累计比例之内
– 规定每年的绝对数额
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普通条款
▪ 3、资本性支出限制
– 每年不超过某一固定金额 – 不超过目前折旧费用或目前折旧费用的一定比例 – 确保借款人流动性的重要工具 – 过严的资本性支出限制阻碍企业技术进步
▪ 4、举借其他负债的限制
– 禁止未来的债权人享有借款人资产的优先索取权
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杠杆租赁的特点
▪ 出借者（债权人）是典型的提供无担保贷款者， 一旦出租人破产，出租人无义务向出借者偿债， 出借者自我保护的方式有两种： – 出借者对出租资产具有第一留置权 – 在出租人债务违约的情况下，承租人必须把租 金直接支付给出借人
▪ 出租人只筹措部分资金，获得的租金收入又被用
– 测算需求量、按需筹措
▪ 适时筹措 ▪ 成本最小原则
– 在同类筹资方式下比较把握
▪ 结构合理原则
– 资本结构适度
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股权融资
▪ 吸收直接投资 ▪ 发行普通股筹资 ▪ 优先股筹资
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一、吸收直接投资
▪ 1、种类：国家投资、法人投资、个人投资、 外商投资
▪ 2、出资方式
▪ 典型债务契约的一般规定
– 债券的基本术语 – 担保财产情况 – 保护性条款详解 – 偿债基金计划 – 赎回条款
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债券的基本术语
▪ 票面价值 ▪ 市场价格 ▪ 溢价\折价\平价发行 ▪ 记名\无记名
– 记名:设置债权人所有权的记录 – 无记名债券的缺陷:1、容易遗失，2、公司不知道
税后支付）
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6、上市的好处
▪ 股票流通 ▪ 知名度 ▪ 社会化评价 ▪ 股价波动信息对管理当局的指导意义
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7、上市的坏处
▪ CPA对上市公司的审计检查更为严格，会计 信息披露的要求更高，可能会一定程度上泄 漏企业的商业机密
▪ 上市后可能会增加成本（例如，审计费用的 增加）
弈.
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公司发行可赎回债券的理由
▪ 利率预测能力 ▪ 税收 ▪ 财务灵活性 ▪ 降低利率风险
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债券调换
▪ 以新债取代部分/全部发行在外旧债 ▪ 债券调换时机的把握
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租赁
▪ 观点综述
– 越来越多的设备通过租赁方式取得。 – 长期租赁类似于通过按揭方式（分期付款）购买
– 债券累计总额不能超过净资产额的40% – 债券利率不能超过国务院限定的利率水平
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债权融资
▪ 债务契约
– 定义:公司同信托公司之间的书面协议 – 作用:
▪ 确保发行公司遵守债务契约条款 ▪ 管理偿债基金 ▪ 一旦公司不履行支付义务,则代表债权人行使权利
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债务契约
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售后租回/杠杆租赁
▪ 售后租回
– 承租人从出售资产中获取现金
– 承租人定期支付现金，重新获得对该项资产的 使用权
▪ 杠杆租赁
– 承租人使用资产，定期支付租金
– 出租人购买资产，并交给承租人，出租人出资 额不超过该项资产价格的40%-50%
– 出借者(债权人)提供余额资金，并向出租人收 取利息
利润
▪ 借入资金：
– 除自有资金以外的权益都是债务资金 – 借款、欠款、融资租赁 ▪ 区分长、短期资本的概念
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二、企业筹资基本目的
▪ 企业创立时筹资 ▪ 发展中规模扩大、技术进步需要筹措资金 ▪ 偿还债务 ▪ 经营周转
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三、企业筹资的基本原则
▪ 适量筹措、按需筹措
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赎回条款
▪ 某一规定期间内,以事先确定的价格购回全部 债券
▪ 延期赎回\赎回保护
– 在债券发行初期的一段时间内不允许公司赎回自 己的债券,该债券受到赎回保护.
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债券赎回利弊分析
▪ 赎回对发行公司有利 ▪ 债权人对可赎回债券的利率要求更高 ▪ 结论:在有效资本市场中,赎回条款属于零和博
▪ 2、权益资本的列示
– （1）、股本与资本公积 （资本盈余） – （2）、盈余公积与未分配利润（留存收益）
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示例
▪ 丽达公司成立时按面值1元的价格对外发行10,000股,五年 后公司累计盈利100,000元,其中计提盈余公积20,000元,至 今未分配股利.第五年的权益帐户如下:
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债权融资
▪ 债券筹资的适用条件
– 预期企业经营前景、盈利情况比较乐观 – 预期会发生通货膨胀，且会持续 – 企业当前负债偏低 – 存在控制权旁落的风险
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债权融资
▪ 法律规定
– 债券发行主体 – 最低净资产额
▪ 股份有限公司 3000万 ▪ 有限责任公司 6000万
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3、优先股是股还是债？
▪ 税收负担
– A、优先股股利不能抵税 – B、公司投资者获得的优先股股利中的70%可免
缴公司所得税 – A、B可相互抵销
▪ 谁发行优先股？
– 亏损公司 – 面临破产风险的公司
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4、优先股筹资优、缺点
▪ 优点
– 避免稀释每股收益 – 避免分散公司控制权 – 可以供企业长期使用 – 有助于增加企业负债能力（信用价值）
专题3: 中长期筹资管理
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投资于知识总能得到最好的 收益。
——本杰明·富兰克林
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内容提要
▪ 企业筹资管理的几个基本问题 ▪ 股权融资 ▪ 债权融资 ▪ 课堂讨论题：
– 为什么中国企业将普通股融资作为最廉价的融资 手段？
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企业筹资管理的几个基本问题
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债权融资
▪ 基本特点
– 优点 – 发行费用低于股票发行费用 – 利息较低
▪ 中国现行规定：公司债利率 同期国债利率
– 发行债券筹资不影响股东控股权 – 债券利率税前列支 – 有一定期限，便于在财务运筹中掌握偿还期
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债权融资
▪ 基本特点
– 缺点
▪ 负担固定利息（存在违约风险） ▪ 影响企业进一步债务筹资 ▪ 对股票价格产生不利影响（过度负债股票跌价） ▪ 发行公司债的限制性条款，使得理财不方便
▪ 一、几个基本概念
– 1、关于筹资渠道、筹资方式 – 筹资渠道：财政、银行、非银行金融机构、外国
资本、社会资金 – 筹资方式：发行股票（普通股）、非股票形式的
直接投资、发行债券、借款、融资租赁、企业内 部积累（内部筹资）
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2、自有资金与借入资金
▪ 自有资金：
– 企业投资者自有资金、归属企业业主的权益 – 实收资本(股本)、资本公积、盈余公积、未分配
– 证监会的规定苛刻、多变（股份公司必须有
独立的商标权、技术使用权）
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9、我国上市的有关法律规定
▪ 同股同权、同股同利 ▪ 发行价格 面值 ▪ 发起人持有的股份三年内不得转让，董事、
监事、经理的股份任职期间内不得转让 ▪ 公司不得收购本公司股票
– 除非减资或与其他公司合并
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债券的归属，重大事件无法通报债权人 – 无记名债券的优势：利于保密
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担保
▪ 抵押品
– 公司用作债务偿付担保而抵押的财产 – 抵押信托债券：
▪ 公司用其拥有的普通股做抵押而发行的债券
– 开放式抵押债券与封闭式抵押债券
▪ 是否限制债券的发行额
– 信用债券
▪ 无担保债券，没有任何特定财产作为担保 ▪ 持有人只对其他的非抵押资产有追索权
于偿还无担保贷款。出租人会因为节约了开支而
向承租人收取较低的租金。
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保护性条款
▪ 贷款人对借款人施加的一种限制，用于限制 公司的某些行为
▪ 分类：
– 消极条款/积极条款 – 普通条款/常规条款/特殊条款
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消极条款
▪ 对公司可能采取行动的限制 ▪ 常见条款：
普通股
10,000
资本公积
0
盈余公积
20,000
未分配利润 80,000
合计
110,000
第六年公司增发新股10,000股,每股价格20元, 发行新股对资产负债表的影响如何?
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普通股
资本公积 盈余公积 未分配利润 合计
20,000
190,000 20,000 80,000 310,000
▪ 缺点
– 资金成本高于公司债的利息 – 优先股股息与分红一样在税后支付
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5、权益与负债的比较
特征 权益
负债
股利
利息
控制权 有表决权
通过债务契约行使控制权
违约风险 不会因未支付股利而破产 无力清偿债务会导致破产
税收 公司税后支付,须缴个人所得税 公司税前支付,须缴个人所得税
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三、优先股筹资
▪ 1、类型
– 按优先股的应付股利：累计与非累计
– 按是否参与经营决策：参与和非参与
▪ 2、无限期推迟支付优先股股利的利弊
– 利：
▪ 未付的优先股股利不属于债务
▪ 累计优先股股利没有利息
– 弊：
▪ 普通股股东也必须放弃股利
▪ 一段时间没发放股利，优先股股东自动拥有表决权
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