金马集团要约收购案例
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2020/6/30
金马集团（000602）要约收购案例 2013年 5月 北京
（机密）
- 1-
目录
一、 二、 三、 四、 五、
要约收购简介(1） 金马集团情况（2-5） 神华国能背景（6-7） 要约收购详解（8-10） 要约收购总结（11-12）
2020/6/30
- 2-
一、要约收购简介
要约收购定义
收购要约的变更和撤销
2020/6/30
《证券法》第91条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购 人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事 先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准 后，予以公告。
- 3-
二、金马集团基本情况
企业名称
广东金马旅游集团股份有限公司
注册地址
广东省潮州市永护路口
2010 308,907.47 1,183,558.90 201989.41 150,911.54 413,410.71 15075.00 72.3% 0.8166 7.44 566,853.91 -8004.33 -7619.21 -2,913.54 -5.14% -0.2755
- 7-
六、收购方介绍——神华国能
2020/6/30
2011
320,353.12 1,053,764.84 1,374,117.97 875,332.19 498,785.78 50457.41 63.70% 1.1714 3.29 508,217.32 99,978.99 96,369.80 47,608.77 14.38% 0.47
➢收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照 依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标 公司股份的收购方式。
要约收购基本要素
要约收购的价格
价格条款是收购要约的重要内容，各国对此都十分重视，主要 有自由定价主义和价格法定主义两种方式
支付方式 收购要约的期限
2012.12.31
291,940.91 1,007,381.04 1,299,321.96 817,633.11 481,688.84 100914.83 62.92% 1.3155 3.39 479,157.50 134,584.87 134,457.63 64,205.19 18.77% 0.64
4.39% 其他 1.62% 其他
东兴证券股份有限公司
1189.0318
1.18% 其他
信达证券股份有限公司
595.4312
0.59% 其他
山西太钢投资有限公司
374.8386
0.37% 国有法人
中国银行-南方高增长股票型开 放式证券投资基金
360.0044
王锐
210.0604
李广武
192.4918
2020/6/30
变更过程
山东鲁能发展集团有限公司（以下简称“鲁能发展”）通过受让深圳市 东欧投资发展有限公司、深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有的本公司 法人股后，合计持有本公司法人股1,820 万股，占公司总股本的18.11%， 成为本公司第一大股东。
鲁能矿业通过受让北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾 问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司持有的本公司2,880.15 万股法 人股后，合计持有本公司法人股股份3,627.87 万股，持股比例达到 24.07%，成为本公司的第一大股东。
基本情况
主营业务
企业名称：神华国能集团有限公司 注册地址 ：北京市西城区金融大街乙26号 成立时间：2008年4月 法定代表人：肖创英 注册资本：人民币70亿元 企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
股东名称：神华集团有限责任公司 实际控制人：国务院国资委
神华国能是神华集团煤电板块的主要下 属企业之一，主要业务为开发建设煤电 一体化产业基地，目前已在新疆、宁夏 、陕西、山西、内蒙、黑龙江等地规划 建设了一大批大容量、高效环保发电机 组和高产高效矿井，配套发展煤炭开发 、运输、仓储和配送业务。
总股本 主营业务 上市时间 法人代表 实际控制人
100914.83万 电力、热电生产和供应 1996年8月19日 肖创英 国务院国资委
会计师事务所 中瑞岳华会计师事务所
总市值
141.5亿元（5月14日）
流通市值
29.3亿元（5月14日）
大股东持股比例 78.97%
2020/6/30
- 4-
三、金马集团股权结构——前十大股东
股东名称
持股总数(万）
持股 比例
股东性质
有限售条件股 份数（万股）
质押冻结 情况
神华国能集团有限公司
79697.0494 78.97% 国有法人 79697.0494
中国民生银行股份有限公司-华
商领先企业混合型证券投资基 4427.8441
金
中国农业银行-新华优选成长股 票证券投资基金
1638.9745
鲁能集团与鲁能矿业和鲁能发展分别签署《关于广东金马旅游集团股份 有限公司股权划转协议书》，协议约定鲁能集团通过无偿划转受让鲁能 矿业和鲁能发展所持有的本公司股份。鲁能集团直接持有本公司 29.63%的股份，成为本公司第一大股东。
通过重大资产重组，鲁能集团累计持有本公司78.97%的股份。
鲁能集团将其所持本公司78.97%股权无偿划转给国网能源
《收购办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市 地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得 豁免而发出全百度文库要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可 以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收 购公司 股东选择。
《证券法》第90条第2款和《收购办法》第37条规定，收购要 约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出 现竞争要约的除外。
北京汇丰投资管理有限公司 176.5594
0.36% 0.21% 0.19% 0.17%
其他
境内自然 人
210.0604
境内自然
人
非国有法
人
2020/6/30
- 5-
四、大股东及实际控制人历次变更
时间
2001年8月
2005年12月
2009年12月
2010年6月28日 2012年2月27日 2012年9月15日
国家电网将持有的国网能源100%国有股权协议转让给神华集团有限责 任公司（以下简称“神华集团”），本公司最终控制方由国家电网变更 为神华集团。
- 6-
五、金马集团简要财务情况
单位：万元
流动资产 非流动资产 资产总计 负债 净资产 股本 资产负债率 流动比率 每股净资产（元） 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 净资产收益率（%） 基本每股收益（元）
金马集团（000602）要约收购案例 2013年 5月 北京
（机密）
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目录
一、 二、 三、 四、 五、
要约收购简介(1） 金马集团情况（2-5） 神华国能背景（6-7） 要约收购详解（8-10） 要约收购总结（11-12）
2020/6/30
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一、要约收购简介
要约收购定义
收购要约的变更和撤销
2020/6/30
《证券法》第91条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购 人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事 先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准 后，予以公告。
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二、金马集团基本情况
企业名称
广东金马旅游集团股份有限公司
注册地址
广东省潮州市永护路口
2010 308,907.47 1,183,558.90 201989.41 150,911.54 413,410.71 15075.00 72.3% 0.8166 7.44 566,853.91 -8004.33 -7619.21 -2,913.54 -5.14% -0.2755
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六、收购方介绍——神华国能
2020/6/30
2011
320,353.12 1,053,764.84 1,374,117.97 875,332.19 498,785.78 50457.41 63.70% 1.1714 3.29 508,217.32 99,978.99 96,369.80 47,608.77 14.38% 0.47
➢收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照 依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标 公司股份的收购方式。
要约收购基本要素
要约收购的价格
价格条款是收购要约的重要内容，各国对此都十分重视，主要 有自由定价主义和价格法定主义两种方式
支付方式 收购要约的期限
2012.12.31
291,940.91 1,007,381.04 1,299,321.96 817,633.11 481,688.84 100914.83 62.92% 1.3155 3.39 479,157.50 134,584.87 134,457.63 64,205.19 18.77% 0.64
4.39% 其他 1.62% 其他
东兴证券股份有限公司
1189.0318
1.18% 其他
信达证券股份有限公司
595.4312
0.59% 其他
山西太钢投资有限公司
374.8386
0.37% 国有法人
中国银行-南方高增长股票型开 放式证券投资基金
360.0044
王锐
210.0604
李广武
192.4918
2020/6/30
变更过程
山东鲁能发展集团有限公司（以下简称“鲁能发展”）通过受让深圳市 东欧投资发展有限公司、深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有的本公司 法人股后，合计持有本公司法人股1,820 万股，占公司总股本的18.11%， 成为本公司第一大股东。
鲁能矿业通过受让北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾 问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司持有的本公司2,880.15 万股法 人股后，合计持有本公司法人股股份3,627.87 万股，持股比例达到 24.07%，成为本公司的第一大股东。
基本情况
主营业务
企业名称：神华国能集团有限公司 注册地址 ：北京市西城区金融大街乙26号 成立时间：2008年4月 法定代表人：肖创英 注册资本：人民币70亿元 企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
股东名称：神华集团有限责任公司 实际控制人：国务院国资委
神华国能是神华集团煤电板块的主要下 属企业之一，主要业务为开发建设煤电 一体化产业基地，目前已在新疆、宁夏 、陕西、山西、内蒙、黑龙江等地规划 建设了一大批大容量、高效环保发电机 组和高产高效矿井，配套发展煤炭开发 、运输、仓储和配送业务。
总股本 主营业务 上市时间 法人代表 实际控制人
100914.83万 电力、热电生产和供应 1996年8月19日 肖创英 国务院国资委
会计师事务所 中瑞岳华会计师事务所
总市值
141.5亿元（5月14日）
流通市值
29.3亿元（5月14日）
大股东持股比例 78.97%
2020/6/30
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三、金马集团股权结构——前十大股东
股东名称
持股总数(万）
持股 比例
股东性质
有限售条件股 份数（万股）
质押冻结 情况
神华国能集团有限公司
79697.0494 78.97% 国有法人 79697.0494
中国民生银行股份有限公司-华
商领先企业混合型证券投资基 4427.8441
金
中国农业银行-新华优选成长股 票证券投资基金
1638.9745
鲁能集团与鲁能矿业和鲁能发展分别签署《关于广东金马旅游集团股份 有限公司股权划转协议书》，协议约定鲁能集团通过无偿划转受让鲁能 矿业和鲁能发展所持有的本公司股份。鲁能集团直接持有本公司 29.63%的股份，成为本公司第一大股东。
通过重大资产重组，鲁能集团累计持有本公司78.97%的股份。
鲁能集团将其所持本公司78.97%股权无偿划转给国网能源
《收购办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市 地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得 豁免而发出全百度文库要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可 以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收 购公司 股东选择。
《证券法》第90条第2款和《收购办法》第37条规定，收购要 约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出 现竞争要约的除外。
北京汇丰投资管理有限公司 176.5594
0.36% 0.21% 0.19% 0.17%
其他
境内自然 人
210.0604
境内自然
人
非国有法
人
2020/6/30
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四、大股东及实际控制人历次变更
时间
2001年8月
2005年12月
2009年12月
2010年6月28日 2012年2月27日 2012年9月15日
国家电网将持有的国网能源100%国有股权协议转让给神华集团有限责 任公司（以下简称“神华集团”），本公司最终控制方由国家电网变更 为神华集团。
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五、金马集团简要财务情况
单位：万元
流动资产 非流动资产 资产总计 负债 净资产 股本 资产负债率 流动比率 每股净资产（元） 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 净资产收益率（%） 基本每股收益（元）