“甚荒唐,到头来为他人作嫁衣裳”—4招教会创业者掌握公司控制权!

从“汽车之家”创始人李想、“万科”创始人王石，再到形形色色的公司创始人，纷纷在夺取公司控制权的过程中败北，而痛失自己的“王朝”，被至于权利核心之外，没有了昔日大权独握的豪气，只能冷清清当个“富家翁”。

没有任何一个创业者希望自己苦心创立的结晶，到头来却成了他人的嫁衣裳。更可怕的是公司在别人的带领下偏离了自己最初的设想，最令人绝望的还是“梦想”的破灭。

那么如何在融资过程中，掌握公司控制权，让其按照自己设立的轨道前行而不产生偏离，最终实现自己的创业梦想，就成为创业者在融资过程中关心的头等大事。

除了注意控制融资节奏和股权出让比例外，还要注重在以下几个层面对公司的控制权进行把控，包括：股权层面、董事会层面、经营管理层面以及对产品和人的控制权。

1股权控制权

对大多数企业来说，股权对控制权的影响力是最大的。因为从公司治理的角度来看，股东大会是公司最高的权力机构，拥有对公司的终极控制权。股东大会常常对公司的重大事项具有决定权。如：修改公司章程、融资决定和董事会任命等。

控制股权可以通过绝对控股和相对控股两种方式来实现：在绝对控股权情形下创始人持股达到67%，也就是达到三分之二，公司决策权基本可以完全掌握在手中。

如果实在没有能力掌握那么多的股份，那你至少要拥有51%的股权；

而相对控股权往往需要公司创始股东为持有公司股权最多的股东，与其他股东相比可以保持对公司的相对控制力。

2董事会控制权

虽然股东大会具有决定公司命运走向的最高权力，但公司的日常经营却是由公司董事会来决定的。

一般情况下，公司很少需要开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公司日常经营，只是在重大事件（如：修改章程、进行融资）的时候才召集一次股东会，或者要求股东签署决议等文件。

所以，如果控制了董事会，也就控制了公司的日常经营管理。核心创始人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。

如果创始股东的股权被稀释的比较厉害，创始股东持股比例比较少的情况下（比如10%以下），通过股权层面的设计和安排通常可能很难实现对公司的绝对控制。

这时，控制董事会可能就是继续把握公司控制权的一个重要利器。

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控股权和董事会控制权，是对公司宏观层面的最终控制权，是以法律为保障的，可以最后通过法院来保护。

但是，占着法定代表人的职位、拿着公章和营业执照。才是对公司实实在在的实际控制权。

如果创始人是公司绝对控股股东，董事会也占多数席位，但是法人代表由别人担任，这时，如果你与法人代表在公司未来发展方向和具体业务规划上发生冲突，而法人代表选择一意孤行。

那么，你只能通过走司法程序来保护你的利益，但等到法律发挥作用，也许你的公司早已被法人代表带偏了。

4产品和人才控制权

对于高新科技型企业，他们大多没有什么固定资产，最主要的资产是一些技术人员和产品。

对这些公司来说，人才是支持企业生存的血液，而控制了人，产品也就控制了。

不然，很可能出现“泡面吧事件”中离职创始人私自删除代码的情况发生。

清楚了四种控制公司的方式，那么就可以按图索骥，派出镇守公司控制权的四大“神兽”来为创业者守护亲手打下的江山。

青龙——镇守股权

在企业初创期，要尽量避免导致僵局的股权设置，比如：50：50等。随着企业的发展壮大，创始人的股权将被不断稀释，很难一直保持公司的绝对控股权。

那么创业者可以利用股权与投票权可分离这一机制，来实现对公司的股权的掌控。

主要有以下四种方式来实现：投票权委托；一致行动协议；有限合伙持股；境外架构中的“AB股计划”。

1、投票权委托

“投票权委托”就是公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。

其实，阿里巴巴也存在投票权委托的安排，马云在上市前所占股比为8.8%，管理层总计14.6%；软银34%；雅虎22%。

马云等与软银和雅虎通过投票权委托协议约定，取得软银（其中超出30%的部分）和雅虎（最多1.2亿股）委托的投票权，从而实现了阿里巴巴上市前，软银和雅虎总计投票权不超过49.9%的最终目的。

2、一致行动人

“一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。

比如：创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签署一致行动人协议来加大创始股东的投票权权重。

一致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示，以其中某方意见作为一致行动的意见，以巩固该方在公司中的控制地位。

3、AB股计划

如果公司使用境外架构，在美国上市时还可以考虑“AB股计划”，实际上就是“同股不同权”制度。其主要内容包括：公司股票区分为A序列普通股（Class Acommon stock）与B序列普通股（Class B common stock）；

A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有；

A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。

京东在美国上市后，公司股票分为A类和B类普通股，刘强东控制的股份为B类普通股，其他股东的股份为A类普通股，B类普通股拥有A类普通股20倍的投票权，因此刘强东控制着超过83%的股东投票权。

3、有限合伙人持股

有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（俗称管理合伙人或GP）和有限合伙人（LP）。

普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。

所以，可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。

同时，让创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。

除创始人之外的其他股东，只能是有限合伙的LP，只享有经济收益而不参与有限合伙日常管理决策，也就不能通过有限合伙控制公司。

白虎——镇守董事会

控制董事会最重要的法律手段是控制董事的提名和罢免。

公司控制权之争往往体现在董事的提名和罢免上，如果创始人之外的公司股东没有提名或罢免公司董事的权利，这些股东也很难插手争夺公司的控制权。