第二章现代企业制度[1]

执行部门
第二章现代企业制度[1]
三、公司治理结构中各机构的权责界定
n （一）股东大会
n
股东大会是非常设的由全体股东组成的公司权力机构。
n 1.股东大会的职权
n
设置股东大会的目的是为了保护股东的合法权益。具体表现
为：第一，为解决股东大会的股东大会以外的公司机构，如董事会、
监事会所不能解决的事项；第二，使各股东明了公司经营状况以及
的家族成员要将职位转移给优秀的社会经理人
n
第三,完善以董事会为核心的公司治理机制
n
第四,重构企业文化
第二章现代企业制度[1]
n
3．中国民营经济发展向第二形态的现代企业
制度演进需解决的问题
n （1）完善治理机制，重新安排产权制度 n （2）重塑民营企业的文化信念 n （3）建立良好人才机制，增加人力资本存量 n （4）注重企业的技术创新，提升发展水平 n （5）建立与完善民营企业制度变革的外部环境
董事会的组成是5－19人。
n 2．董事
n
董事是由股东大会选举产生，具有权利能力和行为能力。
n 3．董事长
n
董事长是公司法定代表人，全面负责公司的经营管理。
第二章现代企业制度[1]
n （三）总经理
n
《公司法》中对有限责任公司和股份有限公司经理的职权规定是
相同的，具体规定是：
n
有限责任公司（股份有限公司）设经理，由董事会聘任或者解聘。
第二章现代企业制度[1]
(一)美国现代企业制度的起源阶段 (约1840～1904年)
n
1．从19世纪40年代至70年代是美国现代工商
企业和管理阶层演变的第一阶段
n
2．从19世纪70年代至1904年为现代公司演变
ห้องสมุดไป่ตู้
的第二个阶段
第二章现代企业制度[1]
(二)现代股份制公司的确立 与美国现代企业制度的形成(1904～20年代)
即资产受益、重大决策和选择管理者等权利。企业破产时，
出资者只以投入企业的资本额对企业债务负有限责任。
第二章现代企业制度[1]
n
(4)企业按照市场需求组织生产经营，以提
高劳动生产率和经营效益为目的，政府不直接干
预企业的生产经营活动。企业在市场竞争中优胜
劣汰，长期亏损、资不抵债的应依法破产。
n
(5)建立科学的企业领导体制和组织管理制度，
调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激
励和约束相结合的经营机制。
第二章现代企业制度[1]
第二节 现代企业制度的形成与演变
第二章现代企业制度[1]
一、现代企业制度的形成
n 以美国现代企业制度的起源与成因为例
n 从1840年开始，由于铁路的迅速延伸，出于 管理的需要，第一次出现了专业的经理人员，而 铁路公司则成为最早的现代工商企业。特别是在 南北战争后，这种现代企业制度在美国得到迅猛 的发展和完善，至20世纪20年代末即已形成并基 本成熟，这种企业制度的本质内容得到确立。
理人员的活动进行监督的机构。
n 3．执行机构
n
经理人员是董事会领导下的公司管理和执行机构。
第二章现代企业制度[1]
n （二）法人治理机构内部的制衡关系 n 1．股东大会与董事会之间的信任委托关系 n （1）董事会受股东委托来经营公司 n （2）受托经营的董事不同于受雇的经理人员 n （3）在法人股东与经理人员占主导地位的情况下，大法
2．2009年8月14日，在河南，又发生了因职工不满林州钢铁改制
聚集围堵改制工作人员事件。8月15日，河南省委书记对此事进行了
批示指出，凡企业改制重组必须经职代会讨论通过和社会稳定风险评
估，否则无效。
n 两次事件的直接结果是，这两家企业国有企业改制暂停。那么： n 什么是国有企业改制？ n 为什么会发生此类事件？
或不推举直至起诉某位董事的权力。
n
（2）经理人员受聘于董事会，作为公司的代理人统
管公司的日常经营业务，在董事会授权范围内，代理人有
权决策。
n
（3）作为公司监督机构的监事会，是强化公司法人
治理结构制衡关系的重要一环。
第二章现代企业制度[1]
n 公司治理结构的组织形式图示
董事会 总经理
股东大会
监 事 会
n
(3)股份制的发展与层级管理制的发育还促进了组织结构的创新
第二章现代企业制度[1]
二、市场经济中的三种基本企业制度
n （1）业主制。这一企业制度的物质载体是小规模的企业组织，即通 常所说的独资企业。在业主制企业中，出资人既是财产的唯一所有者， 又是经营者。
n （2）合伙制。这是一种由两个或两个以上的人共同投资，并分享剩 余、共同监督和管理的企业制度。
n （2）公司对经理人员的聘用是有偿的和约束的，具体 表现为奖励或解聘
第二章现代企业制度[1]
资本市场
董事会 总经理
商品市场
劳动力市场
第二章现代企业制度[1]
n
3．股东大会、董事会与经理人员、监事会间的相互
制衡关系
n
（1）股东大会作为公司的最高权力机构，掌握着公
司最终的控制权，他们可以决定董事会的人选，并有推举
人股东一般会派出自己的代表充当被持股公司的董事
第二章现代企业制度[1]
n 2．董事会与经理人员之间的委托代理关系
n
（1）经理人员作为聘用代理人，其权力受到董事会委
托范围的限制
n
限制主要包括两个方面：
n 法定限制：指来自于法律与公司章程方面的限制；
n 意定限制：指由董事会的授权范围和决定所形成的限制。
未来的发展方向。
n 2.股东会议的决议
n
股东会议的决议分为普通决议和特别决议。
第二章现代企业制度[1]
n （二）董事会
n
董事会是由公司股东大会所选出的一定数目的董事所组成的，法
定的、常设的、集体的、对内进行经营管理及决定股东大会权限以外
事项的机构。
n 1．董事会的组成与召集
n
有限责任公司董事会的组成。其成员为3-13人；股份有限公司
统 n 3．企业制度是现代企业制度的基础 n 4．产权制度是现代企业制度的核心 n 5．现代企业制度以公司制为主要组织形式
第二章现代企业制度[1]
二、产权与企业制度
n 1．产权
n
所谓产权，是财产权利的简称，指财产所有权以及与
财产所有权有关的财产权利。
n 2．产权的经济功能 n （１）保障产权主体的合法权益 n （2）有利于资源的优化配置 n （3）为规范市场交易行为提供制度基础 n （4）有助于解决外部性问题
外的负责管理人员；（8）公司章程和董事会授予的其他职权。
n
经理列席董事会会议
第二章现代企业制度[1]
n （四）监事会
n
为了保证公司正常有序有规则地进行经营，保证公司决
策正确和领导层正确执行公务，防止滥用职权，危及公司、
股东及第三人的利益，各国都规定在公司中设立监察人或监
事会。监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，执
n （3）公司制。公司制的特点是公司的资本来源广泛，使大规模生产 成为可能；出资人对公司只负有限责任，投资风险相对降低；公司拥 有独立的法人财产权，保证了企业决策的独立性、连续性和完整性； 所有权与经营权相分离，为科学管理奠定了基础。
第二章现代企业制度[1]
三、第二形态的现代企业制度
n 1．第二形态的现代企业制度概述
文件。
n 什么是现代企业制度？
n
是指以企业法人制度为基础，以企业产权制度为核心，以产权清晰、
权责明确、政企分开、管理科学为条件而展开的由各项具体制度所组成
的，用于规范企业基本经济关系的制度体系，它是为适应我国国有企业
制度创新的需要而提出的特定概念，是企业制度的现代形式。
第二章现代企业制度[1]
n 现代企业制度包括以下几层含义： n 1．现代企业制度是企业制度的现代形式 n 2．现代企业制度是由若干具体制度相互联系而构成的系
n
所谓第二形态的现代企业制度是美国著名企业史学
家艾尔弗雷德·钱德勒（1987）提出的，指家族（或业主）
仍然相对（或绝对）地控股，企业主及部分家族成员仍参
与企业的高层管理，在相当程度上家族仍掌握了企业的经
营控制权，但是企业中很大部分中高层经理人员甚至总经
理都是非家族成员，基本实现了社会化，企业成为家族成
司，发挥其职业企业家的才能，给其创新活动有足够的空 间。
n （2）保证经营者从股东利益出发而非只顾个人利益使 用这些经营管理公司的控制权。
n （3）能够使股东充分独立于职业企业家，保证股东自 由买卖股票，给投资者以流动性的权力，充分发挥开放公 司的关键性优势。
第二章现代企业制度[1]
二、公司治理结构的具体内容
第二章现代企业制度
2020/12/10
第二章现代企业制度[1]
章前案例：
n
1．2009年7月24日，吉林通钢集团通化钢铁股份公司部分职工因
不满企业重组而在通钢厂区内聚集，反对河北建龙集团对通钢集团进
行增资扩股，一度造成工厂内7个高炉停产，建龙集团派驻通化钢铁
股份公司总经理陈国军被殴打，不治身亡。
n
第二章现代企业制度[1]
n 3．企业制度
n
企业制度是企业产权制度、企业组织形式和经营管理
制度的总和。
n
企业制度的核心是产权制度，企业组织形式和经营管
理制度是以产权制度为基础的，三者分别构成企业制度的
不同层次。
n
企业制度是一个动态的范畴，它是随着商品经济的发
展而不断创新和演进的。
第二章现代企业制度[1]
n （一）公司治理结构的组织形式
股东大会
董事会
监
事
总经理
会
执行部门
第二章现代企业制度[1]
n 1．决策机构
n
股东大会及其选出的董事会是公司的决策机构，股东
大会是公司的最高权力机构，股东大会是公司的最高权力
机构，董事会是股东大会期间的最高权力机构。
n 2．监督机构
n
监事会是由股东大会选举产生的，对董事会及其经
明确界定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如，
董事会、经理层、股东和其他利害相关者，并且清楚地说
明了决策公司事务时应遵循的规则和程序。同时，它还提
供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这
些目标和监控运营的手段。”
第二章现代企业制度[1]
n 一般而言，理想的公司治理结构标准包括： n （1）应能够给经营者以足够的控制权自主经营管理公
员和职业经理人共同管理的现代企业，这样一种家族管理
模式。
第二章现代企业制度[1]
n
2．第二形态的现代企业制度的实现措施
n
第一,全面打破家族产权 “一股独占”的封闭结构,
通过吸收社会资本和产权流动形成合理的股权结构
n
第二,按照公平、公正的原则聘用干部,最终形成以非
家族成员为主的科层体系。按照公平竞争原则,能力较低
三、现代企业制度的基本特征
n
(1)产权关系明晰，企业中的国有资产所有权属于国家，
企业拥有包括国家在内的出资者投资形成的全部法人财产
权，成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体。
n
(2)企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈
亏，照章纳税，对出资者承担资产保值增值的责任。
n
(3)出资者按投入企业的资本额享有所有者的权益，
行监督职能。监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、
总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。
第二章现代企业制度[1]
第四节 现代企业制度的环境保证
第二章现代企业制度[1]
一、完善的市场体系
n
在现代企业制度下，企业需要一个良好的流
通渠道和竞争性市场环境，即一个相对健全的市场
体系。包括商品市场、金融市场和劳动力市场。
经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管
理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以
n
(1)在产权形式上，由于分散的私人资本以股份制的形式集中起
来，取得了社会资本的形态，从而使企业占有形式从单个资本家所有
制转变为社会所有制。
n
(2)在管理制度上，由于企业已转变为若干资本家所有以及企业
巨型化，使经营管理日趋复杂化，导致所有权与经营权开始分离，并
促进经营管理进一步专业化，形成了一套专业经营管理制度。
第二章现代企业制度[1]
第一节 现代企业制度的概念与特征
第二章现代企业制度[1]
一、现代企业制度的概念
n 什么是企业制度？
n
它是关于企业组织、运营、管理等一系列行为的规范和模式的总称。
其表现形式或组成包括法律与政策、企业组织结构（部门划分及职责分
工）、岗位工作说明，专业管理制度、工作流程、管理表单等各类规范
第二章现代企业制度[1]
第三节 现代企业制度的公司治理结构
第二章现代企业制度[1]
一、公司治理结构的内涵
n
1999年，由29个发达国家组成的经济联合体与发展
组织（OECD）理事会通过了《公司治理结构原则》。
n
该原则对公司治理结构界定为：“公司治理结构是一
种用以对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理结构