第七章证券市场与控制权配置修订版共37页

第一节 股票价格、资本市场与控制权配置
一 、证券市场在控制权配置中的作用
概述： 证券市场是证券发行和买卖的场所，是金融市场的重
要组成部分。 控制权配置是以市场为依托而进行的产权交易。 中国实践
公司治理的内外机制
内部机制
股权结构
外部机制
证券市场
董事会
法律法规
监事会
资金市场和债权人权益
高管激励
供应商和关联企业
内部改进
通过利用战略或经营上的机会，实现其资产的潜在价值
外部改进
确定资产的增值能否来自外部的机会。即通过资产剥 离缩小公司规模，或通过并购扩大规模，或同时采取这两 种措施
三、资本结构、资本市场与控制权配置
【网络链接7-1】 发展能够给予好的公司治理以奖 励的资本市场
要使中国的资本市场具有奖励好的公司治理结构的功能， 机构投资者是一个关键因素。它们具有识别、要求和期待好 的公司治理(包括对重大事件及时披露、董事会构成合理、 素质高等)的能力，同时有动力（持股数量大，受益大）。 另外，由于机构投资者能够更加有效地使用股东权利，能够 使用代理投票制度并有利于收购机制作用的发挥，它们有望 在提高公司治理方面发挥直接的作用。机构投资者还有望为 国有股和法人股的逐步减持提供所需的额外资金。通过这种 方式，也有望降低市场上的过度投机和不稳定性。
麦肯锡报告
McKinsey (麦肯锡公司)最近发表的一份投资 者意向报告(Investor Opinion Survey)表明：
（1）3/4的投资者认为在他们选择投资对象时， 公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效 与该公司财务绩效和指标至少一样重要
（2）80%多的投资者认为他对于治理结构好的 企业，他们愿意出更高价钱
第二节 公司并购与公司剥离
一、公司兼并与收购 （二）并购活动成功的保证
彼得·德鲁克（19811015）提出了成功并购的五条法则： （1）收购必须有益于被收购公司； （2）必须有一个促进合并的核心因素； （3）收购方必须尊重被收购公司的业务活动； （4）在大约一年内，收购公司必须能够向被收购公司提供上
三、资本结构、资本市场与控制权配置
1.资本市场与资本结构 公司融资：内源融资与外源融资 资本市场：决定证券化程度，证券融资的机会和比例；决 定债券与股票的发行；决定公司资本结构。 资本结构相关理论： 啄食顺序理论（the pecking order theory）; 剩余现金流理论
2.资本结构与公司治理 资本结构影响股权结构，进一步影响股东参与公司治理的 方式： “用手投票”和“用脚投票” “搭便车”问题（Free riding）
股票价值评估：权衡股票价格与公司业绩的契合度
企业应进行股票价值评估，并将其与公司股票的市场价格相 比较。如果股票市场价格低于所估算的价值，管理层就需要 通过加强投资者关系管理等途径改进与市场的沟通，以便提 高其市场价格。如果情况相反，则需要通过改进经营管理来 缩小股票市场价格与估算的价值差距。
第二节 公司并购与公司剥离
一、公司兼并与收购 （一）企业并购战略
1.波士顿法 波士顿咨询公司强调并购获得两大思想：
一是学习曲线：掌握累积性生产经验越多，有成本优势。经验是“进入壁 垒”
二是业务组合：经营多种业务，进行组合，有吸引力的“明星”部门与产 生现金的“现金牛”部门结合；清除前景黯淡“瘦狗”部门。“幼童” 部门待定。
（4）提高市场竞争能力。 企业并购，尤指横向并购，可以中止两家企业的市场竞争，提 高并购企业的市场竞争能力，扩大市场占有率。
证券市场与控制权配置
德鲁克成功并购五原则 (1)收购必须有益于被收购公司； (2)必须有一个促成并购的核心因素； (3)收购方必须尊重被收购公司的业务活动； (4)在大约一年之内，收购公司必须能够向被收购公司提 供上层管理； (5)在收购的第一年内，双方公司的管理层均应有所晋升
2.波特法：美迈克尔·波特（Michael E. Porter）
成本领先战略（overall cost leadership）:标准化产品、低成本 特色优势战略（differentiation）:差异化、独特化、个性化服务 目标集聚战略（cost or differentiation focus）:细分市场、定制服务 3.适应法 适应法（Eclectic Approach to Strategy）强调战略决策的步骤和顺序，即 强调决策的过程。 该方法认为，究竟是强调生产能力还是投资与固定资产规模，是关注技 术发展还是客户需求等构成了并购战略的基本问题。在环境不确定和竞 争对手行为及反应不确定的条件下，把资源和投资机会匹配起来。适应 法的一个重要思想是承认产品变化、产品的多样化和产品差Leabharlann Baidu的价值。
协同效应 （Synergy） 企业并购的主要动机是增加并购后企业的价值。协同效应
主要是来自下列几个方面： （1） 规模经济。 企业在管理、生产和分配中存在最佳规模，此规模下可获得规
模效益。 （2）财务经济。 包括较高的价格—收益比率（P/E），负债成本的降低，偿债能
力的提高。 （3）效率差异。
指单独企业的管理可能是无效率的，而并购后企业的管理可能 是有效率的。
财务信息披露
产品市场的竞争程度
公司治理
二、股票价格与公司业绩
市场效率：有效市场理论
美芝加哥大学法玛（Eugene Fama）将市场效率分为三种形式：
➢ 弱式有效
证券价格反映了过去的价格和交易信息。
➢ 半强式有效
证券价格不仅反映了历史价格和交易信息，而且反映了所有其他公开的 信息。
➢ 强式有效
证券价格反映了所有信息（包括公开信息和内幕信息）
层管理； （5）在收购的第一年内，双方公司的管理层均应有所晋升。
美国学者韦斯顿等将德鲁克法则精髓归结为两点： （1）并购双方的业务必须具有一定程度的相关性和互补性； （2）必须同时向两个企业的管理层实行精心设计的激励或奖
惩制度。
韦斯顿总结了并购失败的原因：市场潜力估计过于乐观；协同 作用估计过高；收购出价过高；并购后整合不利。
第七章证券市场与控制权配置：走向成熟
学习目的
1.了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制 权配置的联系；
2.明确公司并购与公司剥离、证券市场监管、强制性 信息披露的基本涵义与主要内容；
3.把握我国证券市场外部治理的特点及发展方向； 4.掌握证券市场对上市公司的公司治理发挥作用的基
本机制。
关键词 证券市场 控制权配置 市场监管 信息披露