第八章第二节 证券法-文档资料

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配股的程序
➢ 公司董事会作出决议→股东大会逐项表决 →编制配股申报材料→上报（配股申报材 料） →中国证监会核准配股申请→公布 （配股说明书） →配股缴款、验资→配股 上市流通。
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股票的发行方式
➢ A股的发行方式主要有三种：
➢ 上网定价方式：主承销商利用证交所的交易系统，由主承
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公司债券的公开发行条件
➢ 股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元， 有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。
➢ 累计发行的债券总额不超过公司净资产总额的40 ％；
➢ 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的 利息；
➢ 筹集的资金投向符合国家产业政策； ➢ 债券的利率不得超过国家限定的利率水平。
发行前，公告公开发行募集文件，并将该 文件备置于指定场所供公众查阅。。
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股票的二次发行条件
➢ 股票的二次发行包括向社会公开募集和向老股东 配售，无论哪种都要符合以下条件：
➢ 前一次发行的股份已经募足，且间隔1年以上； ➢ 本次发行所募集的资金使用符合国家产业政策规
定； ➢ 公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利； ➢ 公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无重
➢ 按市值配售方式：按股东发行前一天持有股票市值，按每1 万元配售1000股，最多可配售4万股。
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股票的发行价格
➢ 我国的股票发行一直采取溢价发行方式。确定股 票的发行价格的方式主要有两种：
➢ 累积订单式（寻价发行） ：由承销商与发行人先 确定一个价格幅度，通过市场促销征集在各个价 位上的需求量确定发行价格。
➢ 请问：实行这种制度的前提是什么？
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证券发行制度——核准制
➢ 指发行人在发行证券的时候，不仅要公开公司的 真实情况，而且必须符合一系列实质性条件、遵 守比较严格的程序规定。
➢ 在这一制度下，主管机关审核的发行要素主要有： 发行公司的营业性质和业绩、发行公司的资本结 构和股份分布情况、发行公司的信息是否真实等。
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公司债券发行的条件
➢ 发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机构批 准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
➢ 凡有以下情形之一的，不得再次发行公司债券： ➢ 前一次发行的公司债券尚未募足的； ➢ 对已经发行的公司债券或其债务有违约或者延迟
支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
司股本超过4亿元的，公众股不少于15% ➢ 发起人近3年不得有重大违法； ➢ 近3年连续盈利预期利润率超过银行同期利率。
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首次公开发行股票的程序（9步骤）
➢ 发起人在证监会下达的家数指标内获准地 方政府或国务院有关产业部门推荐，取得 股票公开发行资格；
➢ 选择确定主承销商、会计师事务所等中介 机构，制作预选材料；
大违法行为； ➢ 公司预期利润率可达同期银行存款利率。
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配股的条件
➢ 配股是有限制地向原股东按一定的比例配售。 ➢ 公司章程符合《公司法》的规定。 ➢ 配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定； ➢ 前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果
良好，本次配股距前次发行间隔1个完整的会计年 度； ➢ 近3个完整会计年度的净资产收益率平均10％以 上；
率平均在10%以上；能源、原材料、基础 设施类可不低于7%； ➢ 可转债发行后资产负债率不高于70%； ➢ 发行可转债前累计债券余额不超过净资产 的40%、发行后不超过80%。
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➢ 募集资金的投向符合国家产业政策；
➢ 可转债的利率不超过银行同期存款的利率 水平；
➢ 可转债的发行额不少于人民币1亿元。
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一、证券及其种类
➢ 证券是各类财产所有权或债权凭证的通称，是用 来证明证券持有者有权按其所载取得相应权益的 凭证。
➢ 广义的证券包括：财物证券（货运单、提单和保 险单）、货币证券（支票、汇票、本票）、资本 证券（股票、债券、基金凭证等）。
➢ 狭义的证券仅指资本证券。 ➢ 我国《证券法》规定的证券为股票、公司债券、
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发行公司债券的程序
➢ 公司董事会制定方案→股东会作出决议， 国有独资公司应由国家授权投资机构决定 →制订公司债券发行章程或募集办法→委 托债券资信评级机构对发行人的信用情况 进行评级→向证监会提交申请文件→发行 审核。
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可转换公司债券的发行条件
➢ 上市公司发行可转债要求具备以下条件： ➢ 最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润
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可转债的发行程序
➢ 上市公司发行可转债实行核准制。 ➢ 股东大会决议→由主承销商审查发行人的
申请→由主承销商向证监会推荐，并报送 发行申请文件→证监会核准发行。 ➢ 可转债自发行日起6个月后可转换为公司股 票。以发行日前1个月股票的平均价为基准， 上浮一定幅度作为转股价格。 ➢ 可转债的期限为3——5年。
➢ 土地评估机构负责对股份公司涉及的土地进行价 值评估。
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首次发行股票的程序条件4
➢ 各中介机构进行审慎调查。
➢ 审慎调查是由主承销商及中介机构会同发 行申请人对企业经营管理和财务状况等所 作的调查。
➢ 该调查是为了保证股票发行人向投资者所 提供资料的全面性、真实性和完整性，是 制作一系列材料的基础，需要公司的全力 合作。
销商为惟一卖方，投资者在指定时间内，按现行委托买入股 票方式进行股票申购。
➢ 全额预交款方式：投资者在指定时间内将申购款存入主
承销商的专立帐户中，申购结束后转入冻结银行专户冻结， 对到账资金验资和确定有效申购后，根据发行量和申购总量 计算配售比例配售，余款返还给投资者的股票发行方式。发 行时间不得超过8天。
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申请设立投资基金的条件
➢ 主要发起人是依法设立的证券公司、信托投资公 司、基金管理公司；
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➢ 股票是股份有限公司签发的证明股东权利义 务的要式有价证券。
➢ 债券是企业、金融机构或政府为募集资金向 社会公众发行的、保证在规定的时间内向债 券持有人还本付息的有价证券。
➢ 证券投资基金券是证券投资基金发起人向社 会公众发行的，表明持有人对基金享有收益 分配权和其他相关权利的有价证券。证券衍 生品种是原生证券的衍生产品，分为证券型 (如认股权证等)和契约型(如股指期贷、期权 等)两大类，具有保值和投机双重功能。
第二节 证券法
通过本章学习你应掌握以下知识： 股票、债券、基金发行的条件和程序； 股票、债券、基金交易的条件、程序，暂
停和终止的条件； 上市公司持续信息公开制度； 限制或禁止的证券交易行为有哪些？ 上市公司的收购制度。
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第一小节 证券法概述
➢ 证券及其种类； ➢ 证券法及其适用范围； ➢ 证券活动和证券管理原则。
国家审计监督原则。
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第二节 证券发行
➢ 证券发行涉及的当事人； ➢ 证券发行制度； ➢ 股票的首次公开发行条件、程序和发行价
格； ➢ 股票的二次公开发行条件和程序； ➢ 公司债券、可转债的发行条件和程序； ➢ 基金的公开发行条件和程序。
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证券发行涉及的当事人
➢ 指发行人在发行证券之前，必须将有关公司的各 种资料全面、准确地向证券监管机关申报、注册， 监管机关只对申报材料的全面性、真实性、准确 性和及时性进行形式上的审查，如无异议，则申 请自动生效，发行人即可发行证券。
➢ 目的是向投资者提供据以判断证券实质条件的资 料，如何选择由投资者自行决定并自负风险
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首次发行股票的程序条件5——7
➢ 现场工作结束，制作预选材料； ➢ 证券管理机构审核预选材料后确定发行额
度。 ➢ 根据证监会的公开发行股票公司申报材料
目录，编制正式申报材料由主承销商推荐 并向中国证监会申报。
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首次发行股票的程序条件8——9
➢ 股票发行获中国证监会批准。 ➢ 股票公开发行。 ➢ 公司获准公开发行股票后，应依法在公开
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证券投资基金的发行
➢ 证券投资基金是通过发行基金单位，集中 投资者的资金，由基金托管人管理和运用 基金，从事股票债券等的投资方式
➢ 开放式基金：基金发行总额不固定，投资 者可以按基金报价随时申购或赎回。
➢ 封闭式基金：事先确定发行总额，在封闭 期内基金单位总数不变，基金上市后，投 资者可以通过证券市场转让、买卖。
➢ 固定价格式：由承销商与发行人商定一个固定价 格，据此发售。
➢ 股票的发行价格须确定在证监会核准的价格区间 内，并报证监会备案。
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公司债券发行的主体
➢ 有权发行公司债券的主体仅限于股份有限 公司、国有独资公司和两个以上的国有企 业或者其他两个以上的国有投资主体投资 设立的有限责任公司。
➢ 会计师负责审计公司的财务报表，进行公司未来1 年盈利预测的审阅。
➢ 经其审计确认的公司业绩及盈利预测值是确定股 票发行价格的主要依据。
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首次发行股票中介机构的作用
➢ 评估师负责公司的资产评估。评估结果经确认并 按一定的比例折成股本后，作为发起人对股份公 司的所持股权。
➢ 律师负责审查公司发行股票的条件和程序是否合 法、合规，并为股票发行出具法律意见书，在股 票公开发行过程中提供与法律有关的服务。
➢ 目前我国对债券发行采用审批制。
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股票首次公开发行实质条件
➢ 公司发起设立1年以后申请： ➢ 生产经营符合国家产业政策； ➢ 其发行的普通股限于1种，同股同权； ➢ 发起人认购的股本比例不少于35%； ➢ 发起人认购的最低资本金额不少于3000万； ➢ 向社会公众发行的最低股本比例不少于25%；公
➢ 召开第1次中介机构协调会，讨论确定工作 方案并对各中介机构的工作进行安排。中 介机构开始进行现场改制工作。
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首次发行股票中介机构的作用
➢ 主承销商负责召集会议，确定总体方案、撰写工 作建议书、组建承销团、制定发行方案、商定发 行价格、编制发行和上市文件等，在整个工作中 起一个总协调的作用。
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三、证券活动和证券管理原则
公开、公平、公正原则；
自愿、有偿、诚实信用原则；
守法原则；
证券业与其他金融业分业经营、分业管理 原则；证券业和银行业、信托业、保险业实行分
业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保 险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。
政府统一监管与行业自律原则；
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配股的条件
➢ 本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率 应达到或超过同期银行存款利率水平。
➢ 配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记 日登记在册的公司全体股东。
➢ 公司一次配股发行股份总数，不得超过前次发行 并募足股份后其股份总数的30％；公司将本次配 股募集资金用于国家重点建设项目、技改项目的， 可不受30％比例的限制。
➢ 目前我国股票发行实行核准制。 ➢ 请问：这种制度的优点和弊端是什么？
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证券发行制度——审批制
➢ 指主要依据政策标准或一定的法律标准而 非市场标准决定一个企业是否可以发行股 票或债券的制度。
➢ 政府审批须经过多个政府部门的协商、多 层政府官员的审查。这一制度下，发行批 准的过程一般很长，政府的介入和干预比 核准制在各方面都要深入和全面。
基金券等。
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二、证券法的适用范围
➢ 在中国境内发行和交易股票、公司债券和国务院
依法认定的其他证券的，适用本法。政府债券、 证券投资基金份额的上市交易，适用证券 法；其他法律、行政法规有特别规定的， 适用其规定。证券衍生品种发行、交易的 管理办法．由国务院依照证券法的原则规 定。
发行证券的公司； ➢ 投资者； ➢ 证券公司； ➢ 证券交易所； ➢ 中介机构； ➢ 监管机构——中国证监会。
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源自文库
证券发行制度
➢ 依据国家对证券发行进行干预管理深度的 不同、程序的差异，证券发行制度可以分 为：
➢ 注册制； ➢ 核准制； ➢ 审批制 。
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证券发行制度——注册制