第二章国际商事组织法.pptx

国
第二节 个人独资企业法
际
商
法
一．个人独资企业的法律特征
又称“个人企业”或“独资企业”，
是指由一个自然人投资，财产为投资人
个人所有，投资人以其个人财产对企业
债务承担无限责任的商事组织。
第 二 章
国
个人独资企业的法律特征
际
商
法 1. 投资者为一人，且仅限于自然人。
2. 投资者对企业享有完全的控制和支
商
法
也叫个人独资企业，是由一名出资者
单独出资并从事经营管理的企业。
第 二 章
国 2、合伙企业（Partnership）
际
商
法
是两个或两个以上的合伙人为经营
共同的事业，共同投资、共享利润而组
成的企业。
第 二 章
国
3、公司（Corporation）
际
商
法
是依法程序设立的，以营利为目的的
法人组织。
第 二 章
第 二 章
国 判定事实上的合伙是否存在的因素
际 商
法 1．是否有分享利润和分担损失的事 实。 2．财产是否共同所有。 3．在经营管理中是否享有同样的权 利。
第 二 章
国
案例：纽本诉玛斯本登案
际
商 法
原告纽本曾与一个叫克瑞金的人签订一份 书面合同，议定购买“约克车行”建造的布
法莱号汽车，原告付清全部价款后，克瑞金
国 际 商 法
第二章 国际商事组织法
第 二 章
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【学习目标】
际
商
法 ①掌握国际商事组织的概念与特征
②掌握个人企业的基本内容
③掌握合伙企业的基本内容
④掌握公司的基本制度
第 二 章
国
【导入案例】
际
商 法
中国某有限责任公司的章程规定：
“董事会是总公司的最高权力机关，其
下属分公司高级管理人员的任免须经董
配权利。
3. 不具有法人资格。
4．投资者以其个人财产对个人企业
的债务承担无限责任.
第 二 章
国
二．个人独资企业的设立
际
商 法
个人独资企业的设立条件
有符合法律规定的投资人
有合法的企业名称
有投资人申报的出资
有固定的生产经营场所
第
和必要的生产经营条件
二
章
有必要的从业人员
国 际
个人独资企业被称为“一元企
伙企业的存续。
4．合伙人对合伙企业的债务负无限
连带责任。
合伙人以个人的全部财产作为合伙债务的
担保。
５．合伙人原则上均享有平等参于管
第 理工作合伙事务的权利。
二
章 6．一般不具有法人资格。
国 际
事实上的合伙
商
法
一个组织只要具备上述特征，在实
践中即被视作合伙组织（事实上的合
伙），即使它的名称中无“合伙”二字。
委托 聘用 他人
会计
劳动
职工 社会
事务 用工 保险
第 投资人对受托人或者被聘用的人员职
二 章
权的限制，不得对抗善意第三人 。
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际 商
个人独资企业的解散
法
投资人决定解散
投资人死亡或者被宣告死亡， 无继承人或ห้องสมุดไป่ตู้继承人决定放弃继承
被依法吊销营业执照
第
法律、行政法规规定的其他情形
二
章 投资人不想继续经营下去能否直接关门了事？
可以分为普通合伙企业和有限合伙企业
2.根据合伙企业是否显示了合伙人，
合伙可以分为显名合伙企业和隐名合伙
企业。
第 二 章
国 二、合伙企业的设立
际 商
法 （一）设立条件 1、两名以上合格的合伙人； 2、书面的合伙协议； 3、合伙人缴付的出资； 4、合法的企业商号； 5、必要的经营条件等。
第 二 章
国 （二）合伙企业的设立登记
国
际 商
个人独资企业的清算
法
通知和公告债权人及申报债权
按法定顺序清偿债务
清算期间对企业经营活动 及企业财产的要求
第
二 章
清算结束后15天内办理注销登记
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第三节 合伙企业法
商
法
一、合伙企业概述
（一）概念
又称“商事合伙”，是指两个或两个
以上的合伙人订立合伙协议，共同出资、
合伙经营、共享收益、共担风险，合伙
人对合伙企业债务承担无限连带责任的
第 二
商事组织。
章
国 （二）合伙企业的法律特征
际 商 法
1．合伙人应为两个以上。 2．是建立在合伙协议基础之上的一 类企业。
合伙人之间签订的合伙协议，规定各合伙
人在合伙中的权利和义务。
第 二 章
国
际 商
3．合伙企业强调的是“人的组合”。
法 合伙人的死亡、破产、退出等都影响到合
未交货即不见踪影。原告认为克瑞金和玛斯
本登（被告）是合伙人，理由是：被告曾向
“约克车行”无息投入⒏５万美元，并用为
布法莱号汽车购买元件和其他设备的方式参
与了经营，原告到“约克车行”如逢克瑞金
不在，便总是与被告打交道，被告还从汽车
销售中取得利润。
第
被告辨称：投入的⒏５万美元属“贷
二 章
款”，取得汽车销售款是“贷款”的偿还和
购买部件等劳务的报酬。
国
法院的判决：
际
商 法
被告败诉。理由；
①既为“贷款”，则还款量或还款时
间就应该是固定的，不应等到汽车销售
时；
②既为劳务，也应定时定量支付。被
告的资金投入或取得不具备“贷款”和
“劳务报酬”的特征，故被告应被视为
第 二
克瑞金的合伙人。
章
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（三）合伙企业的类型
际
商
法 1．根据合伙成员的责任承担不同，
3、总公司能否以总经理王某越权为
由拒绝承担责任？
第 二 章
国 第一节 国际商事组织法概述
际 商 法
一、商事组织的概念
亦称商事企业，是指在商事活动中能够 以自己名义从事营利性活动，并具有一定规 模的经济组织。
第 二 章
国
二、商事组织的法律特征
际
商
法 １．是依法设立的独立的经济组织;
（1）有自己的名称（或商号）；
（2）有固定的场所（或住所）；
（3）拥有一定的自主支配的资本；
（4）设立的手续须符合法律规定.
2．以营利为目的；
第 3．商事组织是商人的表现形式；
二 章
国 三、商事组织的基本法律形式
际 商 法
世界范围内主要的商事组织类型有： 个人企业、合伙企业和公司企业。
第 二 章
国 际
1、个人企业（Individual Proprietorship）
事会讨论决定，由董事长签字才能生
效。”但总公司总经理王某未经董事会
的讨论通过，擅自以总公司的名义，任
命李某为其下属分公司的经理，李某持
第 分公司的营业执照向银行申请了12万元
二
章 贷款，贷款到期只偿还了2万元。
国
问题：
际
商
法 1、董事会能否成为公司的最高权力
机关？
2、银行能否以总公司及其分公司为
共同被告，向法院提起诉讼？
商 法
业”，开办个人独资企业真的只
需一元吗？
相对有限公司和合伙企业而言，个
人独资企业更能满足资金匮乏、又不愿 与人合股或合伙的个人进行创业。
（二）个人独资企业的设立程序
第
投资人 申请 登记 15日内 核准
二 章
（代理人）
机关
颁证
国
际 三、个人独资企业事务的管理
商 法
事务管理方式
事务管理要求
自行 管理