企业并购财务管理综述
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司合并后，成立一个新的公司，参 与合并的原有各公司均归于消灭的 公司合并。
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三、并购的类型
1、按双方所处的行业分类
（1）横向并购
横向并购是指同属于一个产业或行业，或 产品处于同一市场的企业之间发生的并 购行为。
横向并购可以扩大同类产品的生产规模， 降低生产成本，消除竞争，提高市场占 有率。
对目前正在使用的技术，一次性支 付雅虎技术和知识产权许可费5.5亿 美元现金。
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Advanced Financial Management
未来阿里巴巴首次公开募股(IPO)之时， 有权以IPO价格回购雅虎所持该集 团剩余股份的50%。同时作为交易 的一部分，雅虎将放弃委任第二名 董事会成员的权力，同时也不再有 任何特殊否决权。
4、科蒂集团4亿美元控股丁家宜
全球第一香水制造商、第五大化 妆品公司科蒂集团（Coty）与中国 知名本土品牌丁家宜正式宣布双方 达成股份购买协议，科蒂将获得丁 家宜控股公司的多数股份，交易金 额达4亿美元。
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2011年并购市场十大最受关注交易
Advanced Financial Management
第五章、企业合并
诺贝尔经济学奖斯蒂格利茨教授在研 究中发现，世界大的500家企业全都 是通过资产联营、兼并、收购、参 股、控股等手段发展起来的，也就 是说，并购已成为企业超常规发展 的重要途径。 (不对称信息经济学理论 )
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阿里管理层的投票权将超过50%。公 司管理层在董事会中拥有四个席位 中的两个，雅虎和软银各有一个， 阿里巴巴集团董事会将维持2：1： 1(阿里巴巴集团、雅虎、软银)的比 例。
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合软银向雅虎提出要约，要求以低 于130亿美元的整体估值，回购雅虎 持有的阿里巴巴集团部分股权 。
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Hale Waihona Puke Baidu
Advanced Financial Management
2012年9月18日，阿里巴巴正式宣布 对雅虎的76亿美元的股份回购计划 完成，阿里集团向雅虎支付了63亿 美金的现金及市值8亿美金的阿里集 团优先股。同时，阿里巴巴集团将
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可以通过以下两种方式进行 : (1)吸收方以资金购买被吸收方的全部
资产或股份，被吸收方以所得货币 资金付给原有公司股东，被吸收方 公司股东因此失去其股东资格。
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2、吸收合并
吸收合并是指两个或两个以上的公司合并 后，其中一个公司吸收其他公司而继续 存在，被吸收各公司主体资格同时消灭 的公司合并。
合并后注销被合并方(或被购买方)的法人 资格，被合并方(或被购买方)原持有的 资产、负债，在合并后成为合并方(或购 买方)的资产、负债。
一、支付宝股权转移
2011年7月29日晚间消息，阿里巴巴集团、 雅虎和软银就支付宝股权转让事件正式 签署协议。
支付宝控股公司承诺在上市时予以阿里巴 巴集团一次性现金回报，回报额为支付 宝在上市时总市值的37.5%（以IPO价为 准），回报额将不低于20亿美元且不超 过60亿美元。
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(2)用现金购买股票 是指并购公司以现金购买目标公司的
六、百胜餐饮44.34亿港元收购小肥羊获准
4月26日，小肥羊(00968.HK)公告称美国百胜餐 饮集团(Yum)已与董事会就44.34亿港元现金 收购全部已发行股份进行接洽，11月7日，百 胜获准以协议计划方式私有化小肥羊集团公司， 预计2012年2月1日从港交所退市，成为中国 餐饮企业退市的首个案例。百胜集团已坐拥内 地快餐连锁肯德基、必胜客、东方既白等品牌， 计划每年在华增加500家左右的分店。
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九、百视通成功借壳上市
1月11日，以IPTV(交互式网络电视) 为主营业务的新媒体公司百视通成 功借壳广电信息(600637.SH)登陆资 本市场，成为上海东方传媒集团有 限公司(SMG)旗下第一个上市子公 司。
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三、陈天桥家族拟22亿美元私有化盛大网 络
10月15日，盛大网络(SNDA.NASDAQ)公 告，董事长陈天桥将以每股41.35美元的 价格回购全部非陈天桥家族持有的已公 开发行股份，这一价格较前一交易日收 盘价溢价23.5%，收购方案若成功，盛 大网络将从纳斯达克退市。
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二、并购的主要形式 企业并购主要包括新设合并、吸收合
并、控股合并三种形式。
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1、控股合并 控股合并指的是合并方(或购买方)在企业
合并中取得对被合并方(或被购买方)的 控制权，被合并方(或被购买方)在合并 后仍保持其独立的法人资格并继续经营， 合并方(或购买方)确认并购形成的对被 合并方(或被购买方)的投资的行为。
Advanced Financial Management
1943年，斯蒂格利茨出生于印第安纳州的加里 市。 1964年，获阿墨斯特学院学士学位。
1967年，在他24岁的那年在麻省理工学院获哲 学搏士学位，此后他先后工作过的大学包括：耶 鲁大学（1970—1974年）、斯坦福大学（1974 年—1976年）、牛津大学（1976—1979年）、 普林斯顿大学（1979—1988年）、斯坦福大学 （1988—2001年）、哥伦比亚大学（2001年至 今）。
混合并购是指生产和经营彼此没有关 联的产品或服务的企业之间的并购 行为。
混合并购的主要目的是分散经营风险， 提高企业的市场适应能力。
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2、从并购企业的行为来划分，可以 分为善意并购和敌意并购
善意并购主要通过双方友好协商，互 相配合，制定并购协议。
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Advanced Financial Management
2、吉利18亿美元收购沃尔沃
3、中国移动牵手浦发银行
398亿元收购浦发银行22.08亿新 股。交易完成后，中国移动将持有 浦发银行20%股权，成为其第二大 股东。
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（2）纵向并购 纵向并购是指生产过程或经营环节紧
密相关的企业之间的并购行为。 纵向并购可以加速生产流程，节约运
输、仓储等费用。
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（3）混合并购
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郭广昌
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第一节、企业并购概述
一、企业并购 企业并购（Mergers and
Acquisitions， M&A）包括兼并和 收购两层含义、两种方式，统称为 M&A 。
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十、复星国际8458.8万欧元战略投资Folli
Follie
5月19日，中国最大的民营投资集团之一 复星国际宣布将以8458.8万欧元收购希 腊著名时尚品牌Folli Follie 9.5%的股权， 从而成为其最大的战略投资者之一，此 案例也成为今年中国民营企业“走出去” 的典型案例。
1970年，年仅26岁的斯蒂格利茨被耶鲁大学聘 为经济学正教授。
1979年，他获得了美国经济学会两年一度的约 翰·贝茨·克拉克奖， 1997年，到2000年任世 界银行副总裁、首席经济学家。
2001年，他又获得了诺贝尔经济学奖，现任美 国布鲁金斯学会高级研究员，哥伦比亚大学教授。
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敌意并购是指并购企业秘密收购目标 企业股票等，最后使目标企业不得 不接受出售条件，从而实现控制权 的转移。
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3、按企业并购的付款方式划分 (1)用现金购买资产
是指并购公司使用现款购买目标公司 绝大部分资产或全部资产，以实现 对目标公司的控制。
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七、光明5.6亿美元收购澳大利亚
Manassen
8月18日，光明集团以5.6亿美元收购 澳大利亚品牌食品企业Manassen Foods 75%股权，这是光明集团第 六次海外收购，也是中国食品行业 最大的出境收购案。
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企业之间的兼并与收购行为，是企业 法人在平等自愿、等价有偿基础上， 以一定的经济方式取得其他法人产 权的行为，是企业进行资本运作和 经营的一种主要形式。
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(2)吸收方发行新股以换取被吸收方的 全部资产或股份，被吸收公司的股 东获得存续公司(吸收方)的股份，从 而成为存续公司的股东。存续的公 司仍保持原有的公司名称，并对被 吸收公司全部资产和负债概括承受。
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3、新设合并 新设合并，是指两个或两个以上的公
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八、培生集团2.94亿美元收购环球雅思
11月21日，上市刚满一年的环球教育集团 (GEDU.NASDAQ)宣布，英国传媒与教 育巨头培生国际教育集团拟以2.94亿美 元溢价收购公司全部流通股，该笔交易 将成为赴美上市的中国公司中首例因被 收购而退市的案例。
四、雀巢17亿美元收购徐福记
4月18日雀巢宣布入境收购银鹭60%股权 后， 12月6日又以17亿美元收购国内糖 果老大徐福记60%股权，与以往可口可 乐收购汇源、娃哈哈与达能合作等被商 务部驳回不同，此次交易顺利获批，成 为今年中国食品饮料行业并购交易规模 最大的一起案例。
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Advanced Financial Management
2010年中国并购市场最受关注交易
1、中石化71亿美元入股巴西油田 中国石油化工集团公司全资子公司中
石化集团国际石油勘探开发有限公 司出资71.09亿美元增资Repsol巴 西子公司。增资后，中石化集团持 有Repsol Brasil 40%股权。
Advanced Financial Management
为获取支付宝牌照（第三方支付—— 非金融机构支付业务），阿里巴巴 管理层经过两次股权转让，将支付 宝股权全部转移到马云与谢世煌两 人持有的浙江阿里巴巴公司。
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二、阿里巴巴集团参与雅虎收购案 阿里巴巴集团在2011年12月联
五、平安51.09亿元竟得上海家化集团
11月7日，平安集团旗下平安信托以底价 51.09亿元击败竞争对手海航集团，购得 上海家化集团的100%股权 。
淡马锡、凯雷、鼎晖、弘毅、中信资本、 复星及海航等境内外金融与产业资本争 相展开接触，使其成为今年最受瞩目的 并购交易 。
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三、并购的类型
1、按双方所处的行业分类
（1）横向并购
横向并购是指同属于一个产业或行业，或 产品处于同一市场的企业之间发生的并 购行为。
横向并购可以扩大同类产品的生产规模， 降低生产成本，消除竞争，提高市场占 有率。
对目前正在使用的技术，一次性支 付雅虎技术和知识产权许可费5.5亿 美元现金。
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未来阿里巴巴首次公开募股(IPO)之时， 有权以IPO价格回购雅虎所持该集 团剩余股份的50%。同时作为交易 的一部分，雅虎将放弃委任第二名 董事会成员的权力，同时也不再有 任何特殊否决权。
4、科蒂集团4亿美元控股丁家宜
全球第一香水制造商、第五大化 妆品公司科蒂集团（Coty）与中国 知名本土品牌丁家宜正式宣布双方 达成股份购买协议，科蒂将获得丁 家宜控股公司的多数股份，交易金 额达4亿美元。
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2011年并购市场十大最受关注交易
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第五章、企业合并
诺贝尔经济学奖斯蒂格利茨教授在研 究中发现，世界大的500家企业全都 是通过资产联营、兼并、收购、参 股、控股等手段发展起来的，也就 是说，并购已成为企业超常规发展 的重要途径。 (不对称信息经济学理论 )
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阿里管理层的投票权将超过50%。公 司管理层在董事会中拥有四个席位 中的两个，雅虎和软银各有一个， 阿里巴巴集团董事会将维持2：1： 1(阿里巴巴集团、雅虎、软银)的比 例。
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合软银向雅虎提出要约，要求以低 于130亿美元的整体估值，回购雅虎 持有的阿里巴巴集团部分股权 。
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2012年9月18日，阿里巴巴正式宣布 对雅虎的76亿美元的股份回购计划 完成，阿里集团向雅虎支付了63亿 美金的现金及市值8亿美金的阿里集 团优先股。同时，阿里巴巴集团将
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可以通过以下两种方式进行 : (1)吸收方以资金购买被吸收方的全部
资产或股份，被吸收方以所得货币 资金付给原有公司股东，被吸收方 公司股东因此失去其股东资格。
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2、吸收合并
吸收合并是指两个或两个以上的公司合并 后，其中一个公司吸收其他公司而继续 存在，被吸收各公司主体资格同时消灭 的公司合并。
合并后注销被合并方(或被购买方)的法人 资格，被合并方(或被购买方)原持有的 资产、负债，在合并后成为合并方(或购 买方)的资产、负债。
一、支付宝股权转移
2011年7月29日晚间消息，阿里巴巴集团、 雅虎和软银就支付宝股权转让事件正式 签署协议。
支付宝控股公司承诺在上市时予以阿里巴 巴集团一次性现金回报，回报额为支付 宝在上市时总市值的37.5%（以IPO价为 准），回报额将不低于20亿美元且不超 过60亿美元。
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(2)用现金购买股票 是指并购公司以现金购买目标公司的
六、百胜餐饮44.34亿港元收购小肥羊获准
4月26日，小肥羊(00968.HK)公告称美国百胜餐 饮集团(Yum)已与董事会就44.34亿港元现金 收购全部已发行股份进行接洽，11月7日，百 胜获准以协议计划方式私有化小肥羊集团公司， 预计2012年2月1日从港交所退市，成为中国 餐饮企业退市的首个案例。百胜集团已坐拥内 地快餐连锁肯德基、必胜客、东方既白等品牌， 计划每年在华增加500家左右的分店。
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九、百视通成功借壳上市
1月11日，以IPTV(交互式网络电视) 为主营业务的新媒体公司百视通成 功借壳广电信息(600637.SH)登陆资 本市场，成为上海东方传媒集团有 限公司(SMG)旗下第一个上市子公 司。
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三、陈天桥家族拟22亿美元私有化盛大网 络
10月15日，盛大网络(SNDA.NASDAQ)公 告，董事长陈天桥将以每股41.35美元的 价格回购全部非陈天桥家族持有的已公 开发行股份，这一价格较前一交易日收 盘价溢价23.5%，收购方案若成功，盛 大网络将从纳斯达克退市。
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二、并购的主要形式 企业并购主要包括新设合并、吸收合
并、控股合并三种形式。
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1、控股合并 控股合并指的是合并方(或购买方)在企业
合并中取得对被合并方(或被购买方)的 控制权，被合并方(或被购买方)在合并 后仍保持其独立的法人资格并继续经营， 合并方(或购买方)确认并购形成的对被 合并方(或被购买方)的投资的行为。
Advanced Financial Management
1943年，斯蒂格利茨出生于印第安纳州的加里 市。 1964年，获阿墨斯特学院学士学位。
1967年，在他24岁的那年在麻省理工学院获哲 学搏士学位，此后他先后工作过的大学包括：耶 鲁大学（1970—1974年）、斯坦福大学（1974 年—1976年）、牛津大学（1976—1979年）、 普林斯顿大学（1979—1988年）、斯坦福大学 （1988—2001年）、哥伦比亚大学（2001年至 今）。
混合并购是指生产和经营彼此没有关 联的产品或服务的企业之间的并购 行为。
混合并购的主要目的是分散经营风险， 提高企业的市场适应能力。
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2、从并购企业的行为来划分，可以 分为善意并购和敌意并购
善意并购主要通过双方友好协商，互 相配合，制定并购协议。
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2、吉利18亿美元收购沃尔沃
3、中国移动牵手浦发银行
398亿元收购浦发银行22.08亿新 股。交易完成后，中国移动将持有 浦发银行20%股权，成为其第二大 股东。
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（2）纵向并购 纵向并购是指生产过程或经营环节紧
密相关的企业之间的并购行为。 纵向并购可以加速生产流程，节约运
输、仓储等费用。
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第一节、企业并购概述
一、企业并购 企业并购（Mergers and
Acquisitions， M&A）包括兼并和 收购两层含义、两种方式，统称为 M&A 。
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十、复星国际8458.8万欧元战略投资Folli
Follie
5月19日，中国最大的民营投资集团之一 复星国际宣布将以8458.8万欧元收购希 腊著名时尚品牌Folli Follie 9.5%的股权， 从而成为其最大的战略投资者之一，此 案例也成为今年中国民营企业“走出去” 的典型案例。
1970年，年仅26岁的斯蒂格利茨被耶鲁大学聘 为经济学正教授。
1979年，他获得了美国经济学会两年一度的约 翰·贝茨·克拉克奖， 1997年，到2000年任世 界银行副总裁、首席经济学家。
2001年，他又获得了诺贝尔经济学奖，现任美 国布鲁金斯学会高级研究员，哥伦比亚大学教授。
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敌意并购是指并购企业秘密收购目标 企业股票等，最后使目标企业不得 不接受出售条件，从而实现控制权 的转移。
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是指并购公司使用现款购买目标公司 绝大部分资产或全部资产，以实现 对目标公司的控制。
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七、光明5.6亿美元收购澳大利亚
Manassen
8月18日，光明集团以5.6亿美元收购 澳大利亚品牌食品企业Manassen Foods 75%股权，这是光明集团第 六次海外收购，也是中国食品行业 最大的出境收购案。
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企业之间的兼并与收购行为，是企业 法人在平等自愿、等价有偿基础上， 以一定的经济方式取得其他法人产 权的行为，是企业进行资本运作和 经营的一种主要形式。
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(2)吸收方发行新股以换取被吸收方的 全部资产或股份，被吸收公司的股 东获得存续公司(吸收方)的股份，从 而成为存续公司的股东。存续的公 司仍保持原有的公司名称，并对被 吸收公司全部资产和负债概括承受。
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3、新设合并 新设合并，是指两个或两个以上的公
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八、培生集团2.94亿美元收购环球雅思
11月21日，上市刚满一年的环球教育集团 (GEDU.NASDAQ)宣布，英国传媒与教 育巨头培生国际教育集团拟以2.94亿美 元溢价收购公司全部流通股，该笔交易 将成为赴美上市的中国公司中首例因被 收购而退市的案例。
四、雀巢17亿美元收购徐福记
4月18日雀巢宣布入境收购银鹭60%股权 后， 12月6日又以17亿美元收购国内糖 果老大徐福记60%股权，与以往可口可 乐收购汇源、娃哈哈与达能合作等被商 务部驳回不同，此次交易顺利获批，成 为今年中国食品饮料行业并购交易规模 最大的一起案例。
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Advanced Financial Management
2010年中国并购市场最受关注交易
1、中石化71亿美元入股巴西油田 中国石油化工集团公司全资子公司中
石化集团国际石油勘探开发有限公 司出资71.09亿美元增资Repsol巴 西子公司。增资后，中石化集团持 有Repsol Brasil 40%股权。
Advanced Financial Management
为获取支付宝牌照（第三方支付—— 非金融机构支付业务），阿里巴巴 管理层经过两次股权转让，将支付 宝股权全部转移到马云与谢世煌两 人持有的浙江阿里巴巴公司。
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二、阿里巴巴集团参与雅虎收购案 阿里巴巴集团在2011年12月联
五、平安51.09亿元竟得上海家化集团
11月7日，平安集团旗下平安信托以底价 51.09亿元击败竞争对手海航集团，购得 上海家化集团的100%股权 。
淡马锡、凯雷、鼎晖、弘毅、中信资本、 复星及海航等境内外金融与产业资本争 相展开接触，使其成为今年最受瞩目的 并购交易 。
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