《兼并与收购》PPT课件

合集下载
  1. 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性,平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
  2. 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
  3. 3、如文档侵犯您的权益,请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间:9:00-18:30)。
❖ (六)根据并购动机划分
➢ 1.战略收购:出于企业发展战略利益的考虑,以获取经营协 同效应为目标的并购。
➢ 2.财务收购(金融收购):主要受到筹资动机的驱动而发生 的并购。
➢ 3.混合收购:对其他并购动机的综合归类。
整理ppt
9
第二节 并购理论
❖ 一、效率理论 ❖ 二、价值低估理论 ❖ 三、代理问题理论与管理理论 ❖ 四、市场力量理论 ❖ 五、税收节约理论 ❖ 六、战略重组理论
❖ (四)财务协同效应理论
➢ 内部资本市场可提高效率、获得融资过程中发生的固定费
用与交易成本的规模经济、企业现金流稳定带来的负债能
力的提高和税收的节省
整理ห้องสมุดไป่ตู้pt
11
二、价值低估理论
❖ 目标公司股票的市场价格未能反映其真实价 值或潜在价值。
❖ 价值低估的原因
➢ 管理层效率 ➢ 内幕信息或特殊信息
整理ppt
接洽与尽职调查
功的决定因素。
交易谈判 安排融资 实施并购
获得监管部门批准
交易后的整合
整理ppt
18
二、上市公司并购程序
❖ (一)协议收购的程序
➢ 1.提出收购意向和达成初步协议 ➢ 2.报经政府有关部门批准 ➢ 3.正式签订收购协议 ➢ 4.作出书面报告并予以公告 ➢ 5.收购协议的履行 ➢ 6.报告并公告收购情况
12
三、代理问题理论与管理理论
❖ (一)代理问题理论
➢ 股东所有权与经营控制权相分离,管理者的利益与股东 利益不一致,产生管理者的目标偏离股东利益最大化。
❖ (二)管理主义
➢ 管理者效用最大化假说,管理者可能从自身的利益或效 用最大化出发作出并购的决策。
整理ppt
13
四、市场力量理论
❖ 收购目标在于寻求占据市场支配地位,或者 说是提高企业的市场占有份额,进而提高产 品的价格和市场的垄断程度,获得更高的超 额利润。
➢ 3.反接管条款修订:对公司章程进行修订,设置反收购 条款,从而增加收购公司的难度,或加大收购的代价。
➢ 4.代表权争夺:股东中的持异议集团争取其他股东在董 事会中的代理权,以削弱现有董事会的控制地位。
整理ppt
5
一、公司重组的形式
❖ (四)所有权结构变更
➢ 1.交换发盘:以债券或优先股交换普通股,或相反地以 普通股交换优先级更高的要求权。
一、公司重组的形式
❖ (一)扩张
➢ 1.兼并与收购
兼并是指任何一项由两个 或更多个企业实体形成一 个新经济单位的交易。
吸收合并 新设合并
收购是指收购公司与目标公司进行的产权交 易,由收购公司获得目标公司的大部分或全 部资产或股权以达到控制该公司的行为。
➢ 2.联营:两个或更多的企业为一个特定项目或经营活动进 行经营合作。
整理ppt
10
一、效率理论
❖ (一)效率差异理论
➢ 差别效率:业绩更优良、更好的管理体制
➢ 并购的最一般理论,横向并购的理论基础
❖ (二)经营协同效应理论
➢ 动机在于实现规模经济和降低成本
❖ (三)经营多样化理论
➢ 通过并购实现企业经营业务的多样化,以减少企业经营的 不确定性和避免破产风险,为企业管理员和雇员分散风险, 保护企业的组织资本和声誉资本
➢ 2.股票回购:公司买回其发行在外的部分普通股。 ➢ 3.转为非上市公司(下市):由一个规模较小的投资者
集团收购原来公开上市的公司全部股东权益。
✓管理层收购 ✓杠杆收购
整理ppt
6
二、并购的类型
❖ (一)根据法律对上市公司并购操作的监管要求, 上市公司股权转让的方式划分
➢ 1.协议收购 ➢ 2.要约收购
整理ppt
14
五、税收节约理论
❖ 处于减少税收负担的目的。 ❖ 主要途径:
➢ 亏损递延条款 ➢ 债务利息支付的抵税功能 ➢ 利用不同资产收入的税率差别获得税收节省
整理ppt
15
六、战略性重组理论
❖ 扩张式的并购和收缩式的分离重组都代表了 一种适应经济形势和市场变化所采取的一中 战略。
整理ppt
16
➢ 1.善意收购 ➢ 2.敌意收购
整理ppt
8
二、并购的类型
❖ (五)按照并购双方的业务范围和行业划分
➢ 1.横向兼并:同行业或从事同类业务活动的两个公司的合并。
➢ 2.纵向兼并:从事相关行业或某一项生产活动但处于生产经 营不同阶段的企业之间的兼并。
➢ 3.混合兼并:从事不相关业务类型经营活动的企业之间的兼 并。
兼并与收购
整理ppt
1
主要内容:
❖第一节 公司重组的形式与并购类型 ❖第二节 并购理论 ❖第三节 并购程序 ❖第四节 并购估值定价与收购对价 ❖第五节 反收购防御策略 ❖第六节 杠杆收购和管理层收购
整理ppt
2
第一节 公司重组的形式与并购类型
❖ 一、公司重组的形式 ❖ 二、并购的类型
整理ppt
3
❖ (二)收缩
➢ 1.分立:由母公司分离出一个独立的新的法律实体。 ➢ 2.资产剥离:将企业的一部分出售给外部的第三方。
整理ppt
4
一、公司重组的形式
❖ (三)公司控制
➢ 1.溢价购回:以高于市场价格的价格购回重要股东的所 有者权益。
➢ 2.停滞协议:股份被溢价购回的股东同意于一定期间内 不再购入任何股份。
❖ (二)按照并购支付的对价形式或采用的支付工具 的不同划分
➢ 1.现金收购 ➢ 2.换股收购 ➢ 3.混合支付收购
整理ppt
7
二、并购的类型
❖ (三)根据收购公司对目标公司并购交易的具体对 象不同划分
➢ 1.收购股权 ➢ 2.收购资产
❖ (四)根据收购公司提出的收购建议和目标公司董 事会的反映不同划分
第三节 并购程序
❖ 一、并购的一般程序 ❖ 二、上市公司并购程序
整理ppt
17
谈判的重点和难点 市收购价格、收购
并对价形式、目标企
业管理层在收购后
购 的地位等 程 序
正式投标
搜集信息寻找潜在收购目标 主要涉及并购标的(资产和
筛选决定目标公司 设计并购方案
评估目标公司价值
股购要司支资构筹投司标评财现技律权和约董付安、集务等资对进价金术)恶收事工排以整资(方银 可 行 , 流 、结合业整合化、意购会具(何合金主面行供分评、管构的、整合。收收,对的融种内、营的要选析价资理整整业合、其购购主并选资方容融收协择比涉本、因合合务、企中方、要购择规式主资入素助的较及结税和市整人业,式协考的、模和要条、。收收和企构收合力文企管并(议虑态相、金包件成购购初业)、理购或资化业善收目度应融融括等本公目步的、法整成产源整文意购标)的资工:)、收和公、融结具
相关文档
最新文档