第七章 投资银行的资金筹措

兼并收购是投资银行迅速扩展规模和 业务领域的重要途径。股权筹资往往 在兼并收购的过程中，发挥着重要作 用。投资银行既可以向公众发行新股 来筹集并购所需要的资金，也可以向 目标公司的股东定向发行新股，以这 部分新股换取目标公司股东所持的目 标公司股份。
案例：美国投资银行的兼并收购
1997年摩根斯坦利和添惠的合并 就采取换股收购的方式达成。根据兼 并发生时两个公司的股票市价，确定 每1股摩根斯坦利股份可以换取1.65股 添惠股份。摩根斯坦利公司原股东拥 有摩根斯坦利添惠45％的股份，添惠 公司原股东拥有新公司53％的股份。
（六）资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其 他组织及其关联人占用； （七）中国证监会规定的其他条件。 第八条 证券公司定向发行债券，除应当符合《公司 法》规定的条件外，还应当符合前条第（四）、 （五）、（六）、（七）、（八）项规定的要求，且 最近1期期末经审计的净资产不低于5亿元。 第九条 定向发行的债券只能向合格投资者发行。合 格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析能力 和风险承受能力，且符合下列条件的投资者： （一）依法设立的法人或投资组织； （二）按照规定和章程可从事债券投资； （三）注册资本在1000万元以上或者经审计的净 资产在2000万元以上。 第十条 发行债券募集的资金应当有确定的用途 和相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当 符合法律法规和中国证监会的有关规定，不得用于禁 止性的业务和行为。
按照期限划分——有1天、7天、14天、 21天、1个月、2个月、4个月或指定日的拆借； 按照有无担保划分——无担保拆借和有担 保拆借； 按照市场的组织形式划分——有形拆借市 场和无形拆借市场。
2007年我国质押式回购交易量
正回购 （亿元） 特殊结算成员 全国性商业银行 840.78 114,553.68
投资银行通过上市利用证券市场公 开筹集资金，具有较大的优势：
首先，公开募集方式有发行范围广、认购 对象多，易于迅速足额募集股本，筹集巨额 资金的优点； 其次，公开发行并上市有助于提高投资银 行的知名度和影响力；
第三，股权资本公开募集，投资银行成 为上市公司后，有助于投资银行股权多元化， 可使其经营运作置于证券市场管理机构和公 众的监督之下，有利于投资银行的规范化、 透明化，降低投资银行的运作风险；
1,047.71
42,689.03 3,398.59 1,492.43 12,379.67 4,555.00 757.71 10,993.35 11,733.55 856.8
27,067.02
102,560.71 35,708.84 6,390.17 23,863.73 454.325 6,234.10 34,142.85 14,203.12 -314.276
第四，作为上市公司的投资银行，可以 建立高效的股权激励制度，通过向高级管理 层和员工发放股票期权，或以公司股票作为 奖励，可以提高公司凝聚力和员工积极性。
华尔街投行的上市历程
• 20世纪50年代末，美国的投行开始转型为 现代公司，先是私有公司，然后成为上市公 司。很多投行在20世纪六七十年代完成这 一转型。 • 1970年帝杰证券公司（DLJ）最早在美国 资本市场上市； • 1971年美林证券上市 • 1986年摩根士丹利上市 • 1999年高盛上市，结束了华尔街所有合伙 制投行的历史。
同业拆借市场有几个特点：
一是融通资金的期限比较短，一般是1天、 2天或一个星期，最短为几个小时或隔夜； 二是同业拆借资金主要用于短期和临时 性需要；
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三是同业拆借基本上是信用拆借，拆借 活动在金融机构之间进行，严格的市场准入 条件使金融机构可以其信誉参与拆借活动。
同业拆借市场业务有多种类型：
按照交易方式划分——有通过中介人的拆 借和不通过中介人的拆借
一、股权筹资
股权筹资表现为两个层次： 第一层次是投资银行上市之前的股 权资本募集； 第二层次是投资银行公开发行并上 市，利用证券市场上筹集资金。
投资银行在未上市之前，可以通过增 资扩股或增加合伙人的方式来筹集资金。 由于尚未上市，这种股权筹资方式也被称 为私募。 上市前的股权筹资细分起来又有两种： 一种是在原有股东组成及持股比例不 变的基础上，增加原有股东的出资额； 另一种是吸收新的股东或合伙人进来， 股东持股比例格局发生改变，原有股东或 原合伙人持股比例发生下降。
第七章 投资银行的资金筹措
投资银行是为企业、政府和其他机构承办直 接融资的主要金融机构。国际投资银行的融 资方式主要包括股权融资、债权融资、短期 融资等几大类，本章将论述投资银行上述几 种主要的筹资渠道和证券金融公司的情况。 第一节 第二节 第三节 股权筹资和债权筹资 短期融资 证券金融公司
第七章 投资银行的资金筹措
日本 ①调整委托保证金的比率和委 托保证金的现金比率；②调整 代用证券的代用比率；③调整 利率；④被列为问题股票证券 金融公司直接调整个别券商的 转融通额度。 ①自有资金；②融券业务所得 保证金、担保款项；③银行借 款；④向证金公司转融通所得 ；⑤委托保证金。 ①自营买进的股票；②融资担 保品、抵缴证券（须经客户书 面同意）；③向证金公司转融 券所得。
第五，投资银行向专业证券金融公司融资速度快、 效率高，易于提高短期融资能力，降低融资成本。
日本证券制度构造的证券金融体系参与 者包括：投资者、券商、证券金融公司、交 易所和银行。
它的证券金融体系运作机制参见图7-1， 具体内容可主要概括为六项：
(1)允许券商向客户提供融资融券； (2)券商需要资金可以向证券金融公司和往来银 行申请融资； (3)券商需要证券可以向证券金融公司申请融券； (4)证券金融公司向券商提供融资融券均经由证 券交易所清算部划拨； (5)证券金融机构所需资金从银行融通，所需证 券从会员公司借取。
短期融资包括回购交易、同业拆借等方式。
二、同业拆借
同业拆借是金融机构之间进行短期 资金融通的行为，目的在于调剂头寸和 对付临时性资金余缺。 资金不足者向资金多余者借入款项， 称为资金拆入；资金多余者向资金不足 者借出资金，称为资金拆出。
这种金融机构之间进行资金拆借活 动的市场被称为同业拆借市场，简称拆 借市场。
表7-1 美林公司1998年底的长期高级债务和优先股的评级
评级机构 长期高级债务评级 Duff & Phelps评级公司 AA 惠誉评级公司 AA 日本评级和投资信息公司 AA 穆迪投资者服务公司 Aa3 标准普尔公司 AA托马逊银行观察公司 AA+ 优先股评级 AAAA未评级 aa3 A 未评级
•我国投资银行发行的证券公司债 证券公司债：证券公司依法发行的、约定在一定期 限内还本付息的有价证券。 证券公司债券发行条件 《证券公司债券管理暂行办法》规定： 第七条 证券公司公开发行债券，除应当符合《公司法 》规定的条件外，还应当符合下列要求： （一）发行人为综合类证券公司； （二）最近1期期末经审计的净资产不低于10亿元 ； （三）各项风险监控指标符合中国证监会的有关规 定； （四）最近2年内未发生重大违法违规行为； （五）具有健全的股东会、董事会运作机制及有效 的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术 支持系统；
公开发行的债券，在销售期内售出的债 券面值总额占拟发行债券面值总额的比 例不足50%的，或未能满足债券上市条 件的，视为发行失败。 发行失败，发行人应按发行价并加算银 行同期存款利息返还认购人。
第二节 短期融资
一、回购交易
回购是指证券持有人在卖出证券的同时， 与买方签订协议，约定一定期限与价格，买回 同一笔证券的融资活动，其实质是金融机构之 间用证券作质押的短期融资。 当回购交易采用的证券工具为国债时，回 购交易就称为国债回购。
逆回购 （亿元） 24,299.30 341,405.65 净融入资金（亿元） -23,458.52 -226,851.97
外资银行
城市商业银行 农村商业银行 农村合作银行 信用社 非银行金融机构 证券公司 保险机构 基金 非金融机构
28,114.73
145,249.75 39,107.43 7,882.60 36,243.40 5,009.33 6,991.81 45,136.20 25,936.67 542.53
管制工 具
券商资 金来源
券商证 券来源
第二，易于观测市场并做出相应调控，证券市场 管理机构可以通过观测专业证券金融公司的业务来观 测证券市场资金的供需状况，并针对市场状况改变按 金比例来调节市场资金供应； 第三，专业证券金融公司作为证券类金融机构， 可以广泛吸收投资银行作为其会员，居于网络中心的 专业证券金融公司，可以发挥类似证券业协会的自律 作用； 第四，专业证券金融公司本身具有较强的融资能 力，专业证券金融公司可以从货币市场进行融资，也 可以向中央银行和商业银行申请贷款；
第三节 证券金融公司
大部分拥有较为发达证券市场的国家和地 区，都允许投资银行提供证券的信用交易。 信用交易也被称为按揭交易，它是一种 运用杠杆力量的证券交易方式。其包括：融 资交易和融券交易。
融资交易——投资者以部分自有资金作为保证 金，向投资银行融资，利用杠杆力量购买超过本身资 金量的证券数量，期望证券价格上升后抛出证券，返 还所借款项并从中获利； 融券交易——投资者以部分自有资金为保证金， 向投资银行借取证券抛空，期望证券价格下跌后买回 证券，返还所借证券并从中获利。
券商除了动用自有流动资金来对付客户 的融资需要外，通常也向其他金融机构申请 融资。 在日本和台湾等证券市场上，就存在这 样一些证券金融公司，它们专门负责满足投 资银行这方面的资金需求。 建立专业性证券金融公司来向投资银行 提供融资融券服务，并通过投资银行向广大 投资者提供传递融资融券服务，具有以下几 个优点：
三、股票质押
从性质上看，股票质押可以归入有担保的同业 拆借。
但是，由于股票质押是我国投资银行新近获得的 一种重要融资渠道，所以把它列为投资银行短期融资 的第三种重要途径。 2000年2月，中国证监会和中国人民银行联合 发布了《证券公司股票质押贷款管理办法》，允许 符合条件的证券公司以自营的股票和证券投资基金 作质押向商业银行借款，最长借款期限为6个月， 利率参照中国人民银行规定的金融机构同期同档次 商业贷款利率，并可适当浮动，最高上浮幅度为 30%，最低下浮幅度为10%。
第一，易于监督，证券市场管理机构可以通过 专业证券金融公司来监控投资银行的融资融券状况；
美国 ①调整原始保证金和维持保证金的比率 ——由FRB 负责；②卖空投资者抛空之 限为前一市价，但前一市价必须大于本 次市价；③规则U（以证券抵押贷款的 担保证券最大贷款量）、T（调整期初的 M）、G（贷款金额特定额度登记——银 行与证券业除外）、X（防止投资者的 国外贷款行为）。 ①自有资金；②融券业务所得保证金、 担保款项；③银行转账；④客户账户的 贷方余额。 ①自营买进的股票；②融资担保品抵缴 证券（须经客户书面同意）；③同业借 调；④客户同意寄存的证券。
• 重要概念：股权融资、国债回购、同业 拆借、证券金融公司、融资融券 • 重点：投资银行的融资渠道？各种融资 渠道的优缺点？ • 难点：证券金融公司是如何运作的？它 发挥着什么样的作用？ • 目的与要求 • 掌握投行的主要融券渠道及其优缺点 、证券金融公司的特点及其运作模式。
第一节 股权筹资和债权筹资
不得再次发行的情形
• 根据《证券法》第十八条规定，凡有下列情 形之一的，不得再次发行公司债券 • ：(1)前一次发行的公司债券尚未募足的； • (2)对已发行的公司债券或者其债务有违约 或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状 态的； • (3)违反本法规定，改变公开发行公司债券 所募资金的用途。
发行失败及其处理
二、债权筹资
债权融资有很多方式，其中最主要有两 条途径：一是向银行申请贷款；二是在证券 市场发行债券。 投资银行获得银行贷款的一种重要途径 是循环周转的信贷额度。
投资银行债务筹资的成本，除了取决于当 前市场利率之外，很大程度上取决于国际著 名评级机构对投资银行的债信评级。
投资银行本身的信誉实力是国际评级机构 考察投资银行债信的重要参考依据。 例如，美林公司1998年底就获得相当卓 越的债信评级，它所发行的长期债务工具和 优先股评级都达到了A级以上