公司治理(第二版)李维安第一二章

《公司治理学》

第二章 第三章 第四章 第五章
股东大会—股东 董事会与独立董事 监事会 高层管理者
证券市场 银行 机构投资者
内部治理
第六章 第七章 第八章
外部治理
第九章 集团公司治理 第十章 家族企业治理 第十一章跨国公司治理 第十二章网络治理
新兴治理
《公司治理学》
国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但 还存在着以下两个方面的不足之处。一是把公司 治理的目的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。 二是只关注公司治理结构，而忽视了公司治理机 制。 要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两 个方面的观念转变。一是从相互制衡转向科学决 策；二是从公司治理结构转向公司治理机制。
公司治理学
《公司治理学》
背景
图1-1我国证券市场的蓬勃发展
股票市值占GDP百分比 140.00% 120.00% 100.00% 80.00% 60.00% 40.00% 20.00% 0.00%
1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
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国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造
政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干 问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政 企分开、管理科学的现代企业制度 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究 集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后， 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如 何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新 老“三会”的关系。 “公司治理结构” 概念的引入
图1-4 企业制度
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二、公司治理问题的产生
股权结构的分散化
有利影响 不利影响
所有权和控制权的分离
伯利和米恩斯(1937) 詹森和麦克林（1976）
现金流权和控制权的分离
LLSV(1998) LANG等
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第二节
公司治理研究的主题与内涵
一、国内外公司治理理论研究的主题
百分比
总值占GDP比 流通占GDP比
年份
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背景
图1-2 我国上市公司的巨额再融资
我国1997-2008年股票市场融资图 5000 4000 融资额 3000 （亿元） 2000 1000 0 1997 1999 2001 2003 年份 2005 2007
发行额 筹资额
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是否真正代表选民利益
廉洁奉公或贪污腐化 是否努力办案
选民
公民 原告/被告
议员或代 表
政府官员 代理律师
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表1-2 委托人代理人划分表－－续
市场需求/投资决策 项目风险/投资决策 市场需求/销售策略 任务的难易/工作努力 赢的概率/办案努力 健康状况 工作技能 产品质量 项目风险 工作技能/教育水平 产品质量/质量保证期 需求强度/价格歧视 盈利率/负债率、内部股票持 有比例 健康状况/赔偿办法 股东 债权人 企业经理 雇主 原告/被告 保险公司 雇主 买者 债权人 雇主 买者 垄断者 投资者 保险公司 经理 债务人 销售人员 雇员 代理律师 投保人 雇员 卖者 债务人 雇员 卖者 消费者 经理 投保人 信号传递和信 号甄别 逆向选择 隐藏信息道德 风险
关于公司社会责任的争论
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（2）国内公司治理研究的主题
国内对公司治理的研究围绕两个主题展开： 主题1：治理国有企业改革过程中出现的 严重的管理者腐败问题。 主题2：国有企业建立现代企业制度，进 行公司化改造。 新问题---全流通下的新问题 主题1：“一股独大”引发的问题 主题2： 家族企业治理问题
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【案例】美国公司治理结构的革命性变革
1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二波 改革大潮之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄悄 的革命，其意义不下于中国的深度改革。从1992年年 前年后的一年多时间里，美国几家最著名大公司的董 事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们分别 是，美国IBM总裁约翰•爱克斯，美国通用汽车公司总 裁罗伯特•斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯•罗宾孙、 西屋公司总裁保尔•莱格和康柏电脑总裁若德•凯宁。 在短短的一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼， 这在美国历史还是第一次。究其原因，就是美国公司 治理结构的革命性变革。机构投资者的治理从幕后走 到台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。
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（二）公司治理的架构
内部治理和外部治理 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安 排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、 董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安 排及其博弈均衡路径。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市 场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安 排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、 产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。
（1）国外公司治理研究的主题 （2）国内公司治理研究的主题
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(一) 国外公司治理研究的主题
如何控制公司经理人员行为以保护股东利益
人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者力量的增大
如何保护公司利益相关者的利益
恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益
股 东 （会）
要素市场
劳动力 供应商 …… 批发商 消费者/客户 ……
外部债权人
董事会
产品市场
经理层
金融市场
员 工 ……
投资者 ……
图1-5 公司科层与市场契约
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二、公司治理涉及的问题
1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。 2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完 全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受 到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不 公平行为。 3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债 权人的利益已经成为一个重要问题。
上证综合指数(收盘) 深证综合指数(收盘)
年份
表1-1次贷危机后中美股市对比
GDP 2008年 2009年 2010年 2011年上本年指数 最高点 最低点 开盘点 中国 9.55% 8.74% 10.3% 上证指数 3067.46 2610.99 2825.33
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美国 0.44% -2.44% 2.9% 道琼斯指数 12876 11555 11577
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(二) 国内对公司治理内涵的争论
(1) 公司内部权力机构相互制衡论。
吴敬琏（1996）
(2) 企业所有权与公司治理结构等同论。
张维迎（1996）
(3) 保护所有者利益，监督激励经营者论。
周小川（1999）
(4) 公司利益相关者相互制衡论。
杨瑞龙（1998）
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（三）公司治理内涵的界定
背景
图1-3我国证券市场“熊”长“牛”短，且震荡剧烈
我国1994-2009年证券市场指数变化图 6000.00 5000.00
指数
4000.00 3000.00 2000.00 1000.00 0.00
19 1994 1995 1996 1997 1998 2099 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 09
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二、公司治理内涵的界定
(一) 国外对公司治理内涵的争论 (二) 国内对公司治理内涵的争论 (三)公司治理内涵的界定
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(一) 国外对公司治理内涵的争论
综合而言，西方学者对公司治理内涵的界 定，主要是围绕着控制和监督经理人员行 为以保护股东利益、保护包括股东在内的 公司利益相关者利益两个主题展开的。
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1、围绕着控制和监督经理人员行为的界定
(1) 股东、董事和经理关系论。马克· 洛（1999） J·
(2) 控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼（1997）
(3) 对经营者激励论。梅耶（1994）
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2、围绕着保护股东利益的界定
(1) 控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998） (2) 利益相关者控制经营管理者论。希克（1993） (3) 管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（1999） (4) 利益相关者相互制衡论。 狭义：钱颖一（1999） 广义：科克兰和沃特克、李普顿
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所谓公司治理是指，通过一套包括正 式或非正式的、内部的或外部的制度或机 制来协调公司与所有利益相关者之间的利 益关系，以保证公司决策的科学化，从而 最终维护公司各方面的利益的一种制度安 排。
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第三节 公司治理学的研究对象、 学科性质与研究方法 一、公司治理学产生的必然性 二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学在管理学科中的地位 四、公司治理学的学科性质 五、公司治理学的特点 六、公司治理学的研究方法
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第一节 企业制度的演进与 公司治理问题的产生
一、企业制度的演进
二、公司治理问题的产生
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一 、企业制度演进
古典企业制度
业主制
•企业归业 主所有 •业主对企 业负债承 担无限责 任
现代企业制度
公司制
•永续的生 命体 •股份可以 自由地转让 •出资人承 担有限责任
合伙制
•企业归业 主所有 •业主对企 业负债承担 无限责任
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表1-2委托人代理人划分表
代理人的行动、类型或信 号
防盗措施 饮酒、吸烟
委托人
保险公司 保险公司
代理人
投保人 投保人
归类
隐藏行动道 德风险
耕作努力
工作努力 工作努力 经营决策 项目风险 房屋修缮 房屋维护
地主
股东 经理 员工 债权人 住户 房东
佃农
经理 员工 经理 债务人 房东 住户
收盘点
涨幅
2762.08
-1.64%
12414
7.21%
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实践背景
证券市场造假严重，投机盛行 公司治理水平低下 银广夏、ST猴王、格林柯尔系、德隆系等 证监公司字【2007】28 号关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知

公司治理迫在眉睫
课程结构
第一章 绪论：公司治理学与公司治理理论
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公司治理学的研究方法
（一）实证分析方法和规范分析方法 （二）制度分析方法 （三）比较分析方法 （四）实验研究方法
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第四节
公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
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一、公司科层和市场契约
第一章
绪论
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节
企业制度的演进与公司治理问题的产生 公司治理研究的主题与内涵 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 公司科层契约与公司治理体系 公司治理边界及其原理 有效公司治理机制的设计原则和权力指数
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学习目的
1.了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征； 2.理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司 治理内涵的争论； 3.了解公司科层和市场契约的关系； 4.掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不 同当事人在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌 握公司边界、公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则 5．明确一股一票和投票多数制度
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三、公司治理涉Baidu Nhomakorabea的当事人
（一）债权人、经营者、雇员 （二）供应商、客户和社区、政府
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四、公司治理的基本框架
（一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构 （三）公司治理的一般模式
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（一）说明责任和问责制
说明责任和问责制，是指由于代理人利 用了委托人的资源并以此获得收益，因 此代理人有将自己行为的结果向委托人 进行说明报告的义务。 在理解说明责任和问责制时，关键问题 是理解好委托代理关系
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4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关 系构成关键的公司治理微观行为基础，这一微观基础 的表征也是公司治理的重要问题。 5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的 优势——这一优势不一定与参与监控所付出的始终一 致。 6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的 信息。 7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调 节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
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经理人员腐败的表现形式
1、在职消费膨胀 2、侵占和转移企业资产 3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做 出应有的解释 4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增 长过快，侵占企业利润 6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” 7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红， 大量拖欠债务 8、抵制兼并重组