商法学-萨洛蒙案例

1、案例

萨洛蒙是一个从事皮革和皮靴生意的商人，拥有经营状况甚好的企业。为了获取有限责任的优惠，1892年决定将其企业改制成公司。

转制

第一步根据英国公司法通过登记成立了萨洛蒙公司，萨洛蒙公司有萨洛蒙和妻子及五个子女共七人作为股东，以达到英国公司法规定的最低股东人数。公司每股一英镑，共发行20，007股份，其中萨洛蒙个人拥有20，001股份，并作为经理人；萨洛蒙的妻子和其五个子女各拥有1英镑的股份，显然是作为挂名股东，公司未向外人发行任何股份。（内部控制人）

第二步萨洛蒙将原来的企业以38，782英镑的价格卖给了萨洛蒙公司，萨洛蒙公司以其中20，001英镑用于支付萨洛蒙公司的股金-股票，又以其中10，000英镑以公司财产担保的债金-债券方式支付给萨洛蒙公司。其余8781英镑以现金-电子形式支付给萨洛蒙本人。

1892年，适逢英国经济大萧条，萨洛蒙公司几乎一成立就陷入困境，一年后公司被迫陷入清算（创立-逆向程序）。当时公司债务超过公司资产7000余英镑（破产状态）。公司的财产刚好能够满足有担保的公司债权，即公司的债务满足作为有担保的债券持有人萨洛蒙的债权后，用于清偿没有担保的公司其他债权人的财产就所剩无几了（别除权）。为此萨洛蒙公司其他无担保的债权人就委托清算接管人。

萨洛蒙公司清算人认定，如果公司清偿了萨洛蒙的有担保的债权，则其他无担保的债权人将不能获得任何清偿。所以公司清算人主张，萨洛蒙公司剩余财产应当用来向其他债权人清偿债务，在未满足其他债权人之前，萨罗蒙不应受偿。

清算人的理由是，萨洛蒙与萨洛蒙公司实际上是一体的，萨洛蒙公司不可能欠萨洛蒙的债，萨洛蒙公司实际上就是萨洛蒙自己的个人事业，公司只不过是萨洛蒙逃避债务的工具。

由此，清算人请求法院司法否认萨洛蒙的有公司担保的债权，公司财产清偿其他债权人的债务，并由萨洛蒙个人补偿萨洛蒙公司其他债务人。

2、结果

案件的最终结果是，萨洛蒙不必对公司的债务承担责任，其有担保的公司债应当优先获得清偿，因此萨洛蒙得到了萨洛蒙公司所剩7000余英镑的财产，而其他的公司债权人则分文未得。

3、[问题]

1、如何理解本案例中所体现的公司法律现象？

2、表达对本案的法律意见，并说明法律理由。

一、第一种法律意见

英国初审法院判决的理由是：“只要考虑到这些事实，即其他股东都是萨洛蒙先生挂名股东，他获取全部利润，而且他的意图，也是获取利润而不承担债务和费用的风险，萨洛蒙公司不过是萨洛蒙先生的一种名义…因此，如果能够的话，将基于下述情况处理此案，即在萨洛蒙先生有意将其具有的事业出售给萨洛蒙公司时，挂名股东们代替公司充当了萨洛蒙先生的仆人或代理人。（表象）

当时审理该案的英国初审法院和上诉审法院法官都认为，萨洛蒙的整个商业交易是与当时英国公司法的真实意图相悖的，萨洛蒙公司不过是萨洛蒙的一个替身、虚壳、代理人、受信托人或别名，这种公司实质上是个人的企业。因此对与萨洛蒙公司的债务，萨洛蒙有责任予以补偿。（技术分析）

上述审法院也得出同样的结论，但基于不同的理由。用Lopes大法官的话来说，“英国法律从来没有设想过，所设立的公司有一个实质上的股东和六个傀儡股东组成，这些挂名股东在公司中没有实质的利益。法律要求公司由七个独立的真实的成员，都有自己的思想和意见，而不纯粹的采用公司的法律机制，而实际像其独自经营时一样，作为从事其以前业务的某个人的傀儡。

法人人格否认。公司独立人格地位丧失，公司与股东混同。公司仅仅是股东另一形象，是股东行为工具，不再是独立的主体而只是股东借以获取利益的客体。丧失了独立存在的价值。

二、第二种法律意见

当时有的英国人认为，法院不能认定设立的公司无效，但可以通过要求萨洛蒙向萨洛蒙公司赔偿的方式，对公司的债权人进行救济。

正如Lindley大法官说到，我还不至于离谱到使公司的债权人起诉他（萨洛蒙）的地步。在我看来，他们（债权人）只能通过公司追击到他。

于是Lindley大法官的理由是“在本案中萨洛蒙对公司的赔偿责任，是其试图为达到法律所不允许的目的而成立的法律后果。该责任并非简单的产生于他拥有几乎全部公司股份的事实…其责任基于他成立公司的目的，其成立公司的方式，以及他对公司的利用。

股东有限责任的否认。公司仍依法独立存在，但由于股东滥用公司独立独立人格和股东有限责任，借此来逃避债务，所以公司对外承担责任，之后再向股东追偿。股东承担无限连带责任。

三、第三种法律意见

当时英国法院审理查明，没有任何证据证明，萨洛蒙个人曾有私分公司利润、转移或隐匿公司财产，以逃避公司债务的欺诈行为。

虽然萨洛蒙实际上是公司的所有者，似乎是公司唯一的股东，真正控制人，但也只能以萨洛蒙2万多英镑的股份出资对公司债务负责。再说萨洛蒙也是公司担保债券的债权人，他有权比其他无担保的公司债权人优先得到清偿。

英国上议院的认定理由是，法律仅仅要求成立公司要有七个成员且每人至少持有一股，对于成员是否都是独立自主的，他们是否都有自己的意思和自主的思想，在公司组织机构中是否能形成分权制衡机制，法律都未作要求…萨洛蒙公司的事业属于公司而不属于萨洛蒙个人，萨洛蒙不论对公司还是对公司的债权人都没有责任，他持有的公司的债券也是有效的。

最后，英国上议院一致推翻了上诉审法院的判决，终审认定萨洛蒙公司的成立是有效的，萨洛蒙公司一经成立，即成为了与萨洛蒙相独立的商事主体。

完全承认公司的独立人格和股东有限责任。现代法律制度的基石

4、老师最后答疑说的考点

对于三种法律意见，得出的是什么法律判断/价值判断，把结果和原理说出来

5、课件最后一张：解析路径

在英国，自从萨洛蒙公司案发生以后，公司与其成员股东的完全分离从来未被质疑过。尽管在有些案件中立法者或者法院偶尔主张揭开公司法人的面纱，但总体上说这种做法是模糊的和不能普遍通行的。

●股东有限责任

●公司法人责任

●法人人格否认

●现代企业制度-现代公司两大基石