要约收购案例分析之帝亚吉欧收购水井坊(600779)

要约收购案例分析之帝亚吉欧收购水井坊

一、要约收购的触发

盈盛投资和DHHBV 分别持有全兴集团51%和49%的股权。全兴集团为上市公司水井坊的控股股东，持股比例为39.71%。

为增强双方在中国白酒行业的合作，DHHBV 同意受让盈盛投资持有的全兴集团4%的股权。全兴集团已于2011 年7 月4 日在四川省成都市工商行政管理局办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。目前，盈盛投资在全兴集团的持股比例已由51%降至47%，DHHBV 在全兴集团的持股比例已由49%升至53%，从而成为全兴集团的控股股东，并通过全兴集团间接控制水井坊39.71%的股份。

此次股权转让使DHHBV成为上市公司水井坊的实际控制人，通过全兴集团简介控制水井坊39.71%的股权。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》（第五十六条、五十七条），收购人应当向除全兴集团之外的水井坊股东发出全面收购要约。由此，DHHBV触发全面要约收购义务。

同双汇发展2010年境外股权并更而触发要约收购较为类似，都是通过间接控股上市公司的大股东而成为上市公司实际控制人。此类要约收购由于上市公司的控股股东持股比例往往在30%以上，而收购方获得实际控制权后，对上市公司的间接控股比例也直接跨过30%，因此往往触发全面要约收购义务。即“一笔过30%，触发全面要约收购”的情形。

二、要约收购价格

要约收购报告书摘要公告前30 个交易日内，水井坊股份的每日加权平均价格的算术平均值为21.4465 元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前6 个月内，收购人不存在买卖水井坊股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为21.45 元/股。

注意：收购人公告《要约收购报告书摘要》的日期为2010年3月2，由于涉及外资收购经过一系列的审批和调整，同时接受反垄断调查等，2012年3月19日才获得证监会许可。故公司于2012年3月22日公告《要约收购报告书》，收购价格与两年前公告的《要约收购报告书摘要》一致，并未作出改变，即此次要约收购价格的价格确定标准仍是以2012年3月2日为基准日。

对于这种初次作出公告到最后正式公告并开始要约收购行为，间隔时间比较长的情况，对于收购方而言其风险比较大。当然，这取决于收购方的收购目的以及触发要约收购的条件。在本案例中，由于DHHBV因间接成为上市公司的实际控制人而触发要约收购，其实际控制人的地位并不会因要约收购结果而有任何变化，因此经过2年多的时间其依然未对要约收购价格作出任何调整。而我们看SEB集团收购苏泊尔的案例中，情况就非常不一样了。由于当时SEB集团通过协议转让和定向增发的方式获得了上市公司苏泊尔30%的股权，因此若要再增持则触发要约收购义务。但是尽管此时SEB集团对上市公司苏泊尔的持股比例已达30%，仍然低于苏氏父子及其控股的苏泊尔集团的持股比例36.44%。为了取得上市公司的绝对控股地位，苏泊尔采取要约收购的方式获得了22.74%的股份。而在这次收购中，初始《要约收购报告书摘要》中确定的收购价格为18元/股，但是最后正式公告的《要约收购报告书》中的收购价格为47元/股。价格调整幅度如此之大，原因何在？如前所述，SEB集团发出部分要约收购是为了获得上市公司的绝对控制权，而在发出要约收购提示性公告到获得证监会批准经历了一年多的时间，在此期间上市公司股价一路飙升，显然若不大幅提高收购价格将无人或极少人接受要约，那么SEB实现绝对控制权的目标将化为泡影。因此，最后SEB集团向苏泊尔的股东发出的要约中收购价格油最初的18元/股调整至47元/股，收购成本迅速增长161%。

另外，收购方初次作出提示性公告到获得证监会批准的时间间隔过长，除了上述风险外，若以现金支付，在初次公告时需提交20%的履约保证金，这又是另外一笔巨大的资金成本，同时会对公司流动性、偿债能力等相关财务指标都有负面影响。所以，在可能的情况下，收

购相关方应当尽量在向证监会相关报告并作出除此公告之前，为收购的方方面面作好万全准备，以避免或降低此种风险。

三、要约收购期限及进展情况

2012年3月2收购人公告《要约收购报告书》，确定此次要约收购为2012年3月26日至2012 年4月24日，共30个自然日。

水井坊董事会已向证监会报送董事会报告书并于2012年3月31日公告。目前仍处于要约收购期限内，截至2012年4月9日15:00（自要约期开始第8 个交易日），预受要约股份共计144 股，其中，20 股已撤回预受要约，已预受要约且未撤回的股份共计124 股。截至201年4月11日收盘，水井坊的股票价格为23.33元/股，高于要约收购价格21.45元/股。因此，此次要约收购的结果，将直接受近期股票价格波动等情况的影响，待要约期限届满即4月24日才会有最终定论。

以上是对此次帝亚吉欧对水井坊的要约收购中一些基本问题的分析，同时将相关案例进行了对比研究。当然，水井坊自上市到现在，其资本市场之路有着太多值得研究的地方，本文只是针对要约收购这一个点从法规的角度进行了学习。因此，对水井坊的研究还将继续，后续将从多个角度对其资本运作加以研究。