案例一华南石油化工股份公司治理结构

案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构一、教学目的与要求

要求学生对本案例作全面了解基础上，熟悉与本案例有关的政策规定，掌握知识点与该公司的特征，运用自己的分析和判断完成相关作业。

重点理解股份有限公司的治理结构和独立董事的作用。

二、背景资料

(一)政策背景文件1《中国上市公司治理准则》，主要内容：

1、平等对待所有股东，保护股东合法权益

2、股东作为公司的所有者，参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权

3、规范控股股东和上市公司之间的关系(5点)

4、董事会的主要职责

5、建立独立董事制度

6设立董事会专门委员会(决策、提名、薪酬)

7、建立健全董事会议事规则和决策程序

8、发挥监事会的监督作用

9、完善监事会的人员和组成

10、建立健全董事、监事绩效评价体系

11、公司治理应保障利益相关者的合法权利

12、上市公司要披露公司治理方面的信息(披露8个方面的信息)

文件2《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

1、上市公司独立董事

2、上市公司应当充分发挥独立董事的作用

⑴重大关联交易(总额高于300万元或高于上市公司净资产5%勺关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

⑵向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

⑶向董事会提请召开临时股东大会；

⑷提议召开董事会；

⑸独立聘请外部审计机构和咨询机构；

⑹在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(1)提名、任免董事；

(2)聘任或解聘高级管理人员；

(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%勺借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；

(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

关联交易是指在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则他们之间存在关联方关系，关联方之间发生转移资源或义务的事项。

类别股东是指持有不同种类股份的股东，如普通股、优先股等。

薪酬计划是指受董事会委托，薪酬委员会研究拟定公司薪酬的计划和预算。

（二）公司背景本公司是由华南石油化工集团公司根据《公司法》和《国务院关于股

份有限公司境外募集股及上市的特别规定》于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司。本公司发起人注册资本为1049.12 亿元人民币, 截止2000年12月31 日合并会计报表的总资产为人民币5411.59 亿元，净资产为人民币1800.41 亿元（不含少数股东权益），2000 年共实现净利润人民币59.31亿元（含亏损补贴）。改制前的1998年和1999年集团公司连续盈利。

公司主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销和分销、石油产品进出口业务，以及其他相关业务。其生产资产和主要市场集中在我国东部、南部和中部地区。

华南石油化工股份有限公司股东结构（10 个大股东）华南石油化工股份有限公司组织机构示意图

三、案例分析法人治理结构包括权力机构、决策机构、执行机构和监督机构。法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。

法人治理结构的根本任务是明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。法人治理结构下的主要财务问题：

1.法人治理结构下的三大财务机制问题包括财务决策机制；财务监控机构；财务激励机制。

2.法人治理结构的重心是董事会，它是联接所有者和经营者两方利益。从本案例治理结构看，都是非常重视董事会的决策控制机制。董事会的权限在《公司法》和《国际经济发展组织公司治理原则》都有明确的规定。

3.公司治理下的财务分层管理，具体分为出者财务、经营者财务和财务经理财务。是从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式。

案例二贵州仙酒股份有限公司的改制上市

一、教学要求通过本案例学习，了解企业改制上市的条件、企业改制不同模式的选择、企业资产重组的方式和方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。

国有企业如何改组上市，成为股份制企业，是本案例学习的重点。

二、背景资料

（一）政策背景：

文件1《公司法》（5 个条件）

文件2《股票发行与交易管理暂行条例》（6 个条件）

文件3《拟发行上市公司改制重组指导意见》（17 个条件）。文件2,3 是文件1 的具体化

文件4《股票发行定价分析报告指导（试行）》（4 个方面内容）包括行业分析、公司现状和发展前景分析、二级市场分析、发行价格的确定方法和结果。

（二）公司背景

1.贵州仙酒股份有限公司的基本情况贵州仙酒股份有限公司经贵州省政府批准, 于1999年11月20日,由中国贵州仙酒厂（集团）有限责任公司作为主发起人,并联合中国贵州仙酒厂技术开发公司等8个股东共同发起设立, 注册资本1.85 亿元。

2.贵州仙酒股份有限公司主要股东及发行前后的股本结构

⑴贵州仙酒股份有限公司的主发起人及其股东

股东持股示意图

⑵公司在本次发行6500万社会公众股并进行650万股国有股减持后, 公司的股权结构