第二章_企业并购财务管理概述.ppt
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➢ 本书所涉及的并购主要指在市场机制作用下 企业为了获得其他企业的控制权而进行的产 权重组活动。
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第一节 企业并购概念
二、并购的形式 ➢控股合并 ➢吸收合并 ➢新设合并
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第一节 企业并购概念
➢ 控股合并 收购企业在并购中取得被收购企业的控 制权，被收购企业在并购后仍然保持其 独立的法人资格并继续经营，收购企业 确认并购形成的对被收购企业的投资。
2020/10/5
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第一节 企业并购概念
▪ 控股合并例子：
➢ 华友世纪与酷6网的合并
➢ 根据华友世纪公布的初步协议内容，在满足协议 规定的相关先决条件下，酷6网将出售给华友世纪 所有已发行股本并将取消酷6网所有的员工股票期 权，而华友世纪将向酷6网相关股东发行7.23亿普 通股。合并后，酷6网将成为华友控股集团全资子 公司并继续保留其品牌。目前，华友世纪董事会 已一致推荐了这项合并交易，并预计将于2010年 第一季度完成。业内分析称，合并实现后，酷6网 将成为国内拥有现金量最大的视频网站，新上市 公司将会形成视频(酷6网)、音乐(盛大音乐)、无 线(华友无线)架构体系，将大大拓宽公司视野和业 务能力。
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第一节 企业并购概念
➢ 吸收合并 收购企业通过并购取得被收购企业的全 部净资产，并购后注销被收购企业的法 人资格，被收购企业原持有的资产、负 债在并购后成为收购企业的资产、负债 。
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AA 公司
AA 公司
BB公司
合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位
▪ 2007年5月7日，美国铝业公司在历时两年的并购谈判失 败后，决定向加拿大铝业公司发起总价值270亿美元的敌 意收购。
▪ 2008年2月1日，微软宣布将以每股31美元的收购价格收 购雅虎的全部普通股，总交易额达446亿美元，雅虎拒绝 了收购要约，微软于5月4日宣布由于价格原因放弃收购雅 虎一事。
2利02担0/1任0/5了延中实业的副董事长，19辽9宁4年工3程月技术接大任学公司董事长。
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你知道哪些并购案例？ 你认为什么是企业并购？
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第一节 企业并购概念
▪ 诺贝尔经济学奖获得者乔治 .J.斯蒂格勒说： 纵观美国 各大企业，几乎没有一家不 是在某种程度上应用了兼并 收购发展起来的。
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AA 公司
AA 公司
BB 公司
BB 公司
一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继 续单独经营（One company acquires the voting shares of another company and the two companies continue to operate separately）
上海公司只是笼统地宣告持有5%以上的股份，这也是违规的。
▪ 宝安并不承认自己操作有误，并表示自己的收购是善意的。但延中实业认为这一收
购完全是敌意的，并要求证券监管部门进行调查并处理。10月22日，证监会召开新
闻发布会宣布：宝安上海公司所获延中股权有效，但该公司及其关联企业在买卖延
中股票过程中存在着违规行为。显然，这一裁决对宝安是有利的，而就延中来说，
第二章 企业并购财务管理概述
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企业并购的概念 企业并购的动因和效应 企业并购的历史演进 企业并购的财务问题
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引导案例：“宝延风波”打响收购第一枪
▪ 1993年9月，政策刚刚宣布法人股东可以进入二级市场，9月14日起，延中实业的股
票就一直孤立上涨，市场与公司无人想到可能有人要收购，只以为是有人操纵股价。
（Only one of the combining companies survives and the other loses its separate identify）
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第一节 企业并购概念
▪ 吸收合并例子：
➢ TCL 集团以吸收合并方式合并TCL 通讯。因合并，TCL 集团 向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL 集团人民币普通股 ，TCL 通讯全体流通股股东将其所持有的TCL通讯全部流通 股股份按照折股比例换取TCL集团换股发行的股份，TCL 通 讯的全部资产、负债及权益并入TCL 集团，TCL通讯现有的 法人资格因合并注销。
29日，宝安上海公司已持有4.56%的延中股票，根据持有5%应申报的规定，在30日
只能再购买0.5%的股票，但是，在9月30日开盘前的集合竞价时，宝安上海公司一
笔就购进342万股，使已购股票的比重达15.98%。有关的交易规定是持股达到5%之
后，每次最多只能购进2%，一次购进11.42%显然是违规的。在30日公告中，宝安
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第一节 企业并购概念
▪ 2005年1月28日，美国最大日用保洁品生产商宝洁公司宣 布并购另一老牌日用品生产商吉列公司，组建世界最大日 用消费品生产企业的消息，该项交易金额预计高达570亿 美元，成为宝洁历史上最大的收购个案。
▪ 2005年1月31日，美国西南贝尔通信公司表示，同意以 160亿美元的价格收购老牌电信运营商美国电话电报公司 ，组建全美最大的通信公司。
9月30日上午11点15分，上交所突然宣布延中实业停牌，股价12.91元嘎然而止，之
后宝安集团上海公司公告该公司已持有延中实业发行在外的普通股5%以上的股份。
▪ 毫无防备的延中实业急忙调动资金，布置反击。首先公司聘请香港宝源投资咨询公
司的中国业务代表作为其反收购顾问，对宝安上海公司持股的合法性提出质疑：9月
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第一节 企业并购概念
一、并购概念
▪ 兼并、收购和合并三个词语既有联系，又有区 别。为了使用的方便，人们一般习惯把他们统 称为并购（Merger and Acquisition ， M&A）。
▪ 并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分 资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营 管理，其他企业保留或者消灭法人资格。
虽然其对宝安的指责得到了证监会的决定，但其结果却是失去的股权不再返还。在
证券监管部门的协调下，双方经过反复谈判，延中接受了被收购的事实，放弃了反
收购。
▪ 至此，宝安上海公司成为延中实业的第一大股东，持有18.71%的延中股票，第二大
股东海通证券持有1.48%。在随后召集的临时董事会上，宝安上海公司总经理何彬顺
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第一节 企业并购概念
二、并购的形式 ➢控股合并 ➢吸收合并 ➢新设合并
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第一节 企业并购概念
➢ 控股合并 收购企业在并购中取得被收购企业的控 制权，被收购企业在并购后仍然保持其 独立的法人资格并继续经营，收购企业 确认并购形成的对被收购企业的投资。
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第一节 企业并购概念
▪ 控股合并例子：
➢ 华友世纪与酷6网的合并
➢ 根据华友世纪公布的初步协议内容，在满足协议 规定的相关先决条件下，酷6网将出售给华友世纪 所有已发行股本并将取消酷6网所有的员工股票期 权，而华友世纪将向酷6网相关股东发行7.23亿普 通股。合并后，酷6网将成为华友控股集团全资子 公司并继续保留其品牌。目前，华友世纪董事会 已一致推荐了这项合并交易，并预计将于2010年 第一季度完成。业内分析称，合并实现后，酷6网 将成为国内拥有现金量最大的视频网站，新上市 公司将会形成视频(酷6网)、音乐(盛大音乐)、无 线(华友无线)架构体系，将大大拓宽公司视野和业 务能力。
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第一节 企业并购概念
➢ 吸收合并 收购企业通过并购取得被收购企业的全 部净资产，并购后注销被收购企业的法 人资格，被收购企业原持有的资产、负 债在并购后成为收购企业的资产、负债 。
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AA 公司
AA 公司
BB公司
合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位
▪ 2007年5月7日，美国铝业公司在历时两年的并购谈判失 败后，决定向加拿大铝业公司发起总价值270亿美元的敌 意收购。
▪ 2008年2月1日，微软宣布将以每股31美元的收购价格收 购雅虎的全部普通股，总交易额达446亿美元，雅虎拒绝 了收购要约，微软于5月4日宣布由于价格原因放弃收购雅 虎一事。
2利02担0/1任0/5了延中实业的副董事长，19辽9宁4年工3程月技术接大任学公司董事长。
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你知道哪些并购案例？ 你认为什么是企业并购？
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第一节 企业并购概念
▪ 诺贝尔经济学奖获得者乔治 .J.斯蒂格勒说： 纵观美国 各大企业，几乎没有一家不 是在某种程度上应用了兼并 收购发展起来的。
2020/10/5
辽宁工程技术大学
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AA 公司
AA 公司
BB 公司
BB 公司
一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继 续单独经营（One company acquires the voting shares of another company and the two companies continue to operate separately）
上海公司只是笼统地宣告持有5%以上的股份，这也是违规的。
▪ 宝安并不承认自己操作有误，并表示自己的收购是善意的。但延中实业认为这一收
购完全是敌意的，并要求证券监管部门进行调查并处理。10月22日，证监会召开新
闻发布会宣布：宝安上海公司所获延中股权有效，但该公司及其关联企业在买卖延
中股票过程中存在着违规行为。显然，这一裁决对宝安是有利的，而就延中来说，
第二章 企业并购财务管理概述
2020/10/5
企业并购的概念 企业并购的动因和效应 企业并购的历史演进 企业并购的财务问题
1
引导案例：“宝延风波”打响收购第一枪
▪ 1993年9月，政策刚刚宣布法人股东可以进入二级市场，9月14日起，延中实业的股
票就一直孤立上涨，市场与公司无人想到可能有人要收购，只以为是有人操纵股价。
（Only one of the combining companies survives and the other loses its separate identify）
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第一节 企业并购概念
▪ 吸收合并例子：
➢ TCL 集团以吸收合并方式合并TCL 通讯。因合并，TCL 集团 向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL 集团人民币普通股 ，TCL 通讯全体流通股股东将其所持有的TCL通讯全部流通 股股份按照折股比例换取TCL集团换股发行的股份，TCL 通 讯的全部资产、负债及权益并入TCL 集团，TCL通讯现有的 法人资格因合并注销。
29日，宝安上海公司已持有4.56%的延中股票，根据持有5%应申报的规定，在30日
只能再购买0.5%的股票，但是，在9月30日开盘前的集合竞价时，宝安上海公司一
笔就购进342万股，使已购股票的比重达15.98%。有关的交易规定是持股达到5%之
后，每次最多只能购进2%，一次购进11.42%显然是违规的。在30日公告中，宝安
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第一节 企业并购概念
▪ 2005年1月28日，美国最大日用保洁品生产商宝洁公司宣 布并购另一老牌日用品生产商吉列公司，组建世界最大日 用消费品生产企业的消息，该项交易金额预计高达570亿 美元，成为宝洁历史上最大的收购个案。
▪ 2005年1月31日，美国西南贝尔通信公司表示，同意以 160亿美元的价格收购老牌电信运营商美国电话电报公司 ，组建全美最大的通信公司。
9月30日上午11点15分，上交所突然宣布延中实业停牌，股价12.91元嘎然而止，之
后宝安集团上海公司公告该公司已持有延中实业发行在外的普通股5%以上的股份。
▪ 毫无防备的延中实业急忙调动资金，布置反击。首先公司聘请香港宝源投资咨询公
司的中国业务代表作为其反收购顾问，对宝安上海公司持股的合法性提出质疑：9月
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第一节 企业并购概念
一、并购概念
▪ 兼并、收购和合并三个词语既有联系，又有区 别。为了使用的方便，人们一般习惯把他们统 称为并购（Merger and Acquisition ， M&A）。
▪ 并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分 资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营 管理，其他企业保留或者消灭法人资格。
虽然其对宝安的指责得到了证监会的决定，但其结果却是失去的股权不再返还。在
证券监管部门的协调下，双方经过反复谈判，延中接受了被收购的事实，放弃了反
收购。
▪ 至此，宝安上海公司成为延中实业的第一大股东，持有18.71%的延中股票，第二大
股东海通证券持有1.48%。在随后召集的临时董事会上，宝安上海公司总经理何彬顺