中国杠杆收购第一案——好孩子集团
PAG集团10倍杠杆并购好孩子案例分析
PAG集团10倍杠杆并购好孩子一、案例概述2006年1月底，私募投资基金太平洋联合(PAG)以1.225亿美元的总价值购得原来由香港第一上海、日本软银集团(SB)和美国国际集团（AIG）持有的67.4好孩子集团股份。
至此，PAG集团成为好孩子集团的绝对控股股东，而包括好孩子集团总裁宋郑还等管理层持32.6股份为第二大股东。
二、相关背景1、好孩子公司简介好孩子公司创立于1989年，是中国最大的童车生产商。
在被收购前的5年内，好孩子的年利润增长率达到~30。
2005年，好孩子集团的销售额达到25亿元，纯利润1亿多元，净利润率约5，位居世界同行业前几名，其中国际与国内市场的比例为7∶3。
作为国内最知名的童车及儿童用品生产企业，好孩子集团已经成功占领了消费市场。
好孩子的销售额有将近80来自海外市场，部分产品在海外市场占有率近50。
2、PAG公司简介PAG是一家在香港注册、专门从事控股型收购的私募基金。
据资料显示，PAG旗下管理着大约4亿美元基金，投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易。
在过去的12个月，PAG在中国累计投资约2亿美元，其中包括收购好孩子集团。
三、收购过程第一阶段:目标选择好孩子集团的优势：1、强大的市场份额好孩子集团是中国最知名的童车及儿童用品生产制造商。
其生产的童车占领了70的国内市场，稳坐国内市场的头把交椅；部分产品在海外市场占有率近50，在美国的市场占有率也达1/3。
强大的市场份额成为私人基金眼中的宠儿。
2、良好的自建通路区别于其他单纯的供应商，好孩子在中国迅速发展的巨大商业市场背景下，拥有1100多家销售专柜，也拥有了让资本青睐的本钱。
3、不存在产业周期由于好孩子所在的消费品行业基本不存在产业周期，因此能够创造稳定的现金流。
因为只有消费品行业企业才具有持续的业绩增长能力，而持续的业绩增长能力是可以给予市场溢价的，这正是PAG投资信心的来源。
第二阶段：杠杆设计1、PAG事先对好孩子做了严密的估价。
PAG杠杆收购好孩子集团评鉴
动 因
从 好孩子 方 面来 说 ，公 司成 长性 回报。转 让 方第一 上海 卖 出的价格 接 熟 。 好 。好 孩子集 团作为被 收购 对象 的表 近 收 购 时 的 ５倍 ，而 软 库 和 美 国 国 际
Ｐ Ｇ杠杆收购好孩子集 团评鉴 Ａ
２０ ０ ６年 ２月 ， 总 部 设 在 东 京 的 海 能 力 。 企 业 至 今 已 拥 有 中 国 专 利 ２ ０ ８
外私 人直接投 资基金 Ｐ ｃｆ Ａｌ ａ ｃ 项 ， 国 际 专 利 ｌ ３ 项 。 好 孩 子 ａｉｃ ｌ ｎ ｅ ｉ ｉ
Ｐ ＡＧ 总 部 虽 然 设 于 东 京 ，但 同 时
也具有 欧洲 背景 。从这 次收购交 易可
好 孩子是 中国最 大的专 业从事 儿 以看 出来 ，Ｐ ＡＧ表现得 非常低调 ，反 童 用 品 设 计 、制 造 和 销 售 的 企 业 集 应速度 却很快 。Ｐ ＡＧ不像一些知 名的 团 ，具有年 生产 ３ ０万辆各 类童车 的 基 金那样受 到的监 管 比较多 ，在 法律 ０
率 高 、流动 资金 较充 足稳定 、企 业 实 先通 过企 业管 理层 组成 的集 团筹集 资 不返 了 。现在要 获取 利润 ，要 么加倍 际价值超 过 账面价 值 ，这确 保 了基 金 金 ， 然 后 以 好 孩 子 集 团 的 资 产 为 抵 努力开 展业 务 ，要 么转 而押 注 中国和 能顺利 获得 和适 时偿还 并购 所需 的高 押 ， 向 银 行 借 入 过 渡 性 贷 款 ，相 当 于 印度高 速增 长 的企业 。 同时 ，对 于私
兴 市场上 来说 的新 融资 方式 ～ 杠 杆 ２ ０ 年 １ 月 ， 孩 子 在 与 多 家 知 收购 ， 即以少量 的 自有 资金 ，以被收 ０５ １ 好
好孩子并购案例分析
好孩子并购案例分析好孩子是中国一家知名的母婴产品品牌，专注于婴幼儿食品、奶粉和护肤品等领域。
该公司近年来一直积极寻求并购机会来扩大市场份额和提高竞争力。
本文将结合实际案例，对好孩子的一次并购案例进行分析，并探讨其对好孩子的影响。
好孩子于2024年成功并购了竞争对手小野松子公司，这次并购被视为好孩子拓展市场和实现快速扩张的重要一步。
小野松子公司是一家在婴幼儿食品领域具有较高知名度和影响力的公司，其产品质量和品牌认同度都很高。
通过收购小野松子公司，好孩子一方面可以吸收其市场份额和客户资源，另一方面可以通过整合两家公司的产品线，提升公司整体的竞争力。
首先，通过并购得到小野松子公司的市场份额和客户资源，可以帮助好孩子迅速扩张市场份额。
在婴幼儿食品领域，市场竞争异常激烈，好孩子通过并购可以迅速扩大自己的市场份额，有效抑制竞争对手的发展。
此外，小野松子公司在一些地区和渠道上有一定的优势，好孩子可以通过这些资源迅速进入并开发新的市场。
其次，好孩子通过并购可以实现产品线的整合，提升公司整体的竞争力。
小野松子公司的产品线和好孩子有一定的重叠，但也有一些不同之处。
通过并购，好孩子可以整合两个品牌的产品线，提供更多种类丰富的产品给消费者。
同时，好孩子可以借鉴小野松子公司的产品特点和技术，提升自己的产品质量和研发能力，进一步增强竞争力。
此外，好孩子的并购还带来了一些挑战和风险。
首先，整合两家公司的文化和团队可能会面临一定的难度。
好孩子需要花费一定的时间和资源来整合两个公司的运营和管理体系，确保公司能够有机地协同工作。
其次，好孩子需要处理好与小野松子公司的员工和客户的关系。
并购过程中可能导致一些员工和客户的流失，因此好孩子需要通过有效的沟通和管理，将负面影响降到最低。
综上所述，好孩子的一次并购案例对于公司的发展具有重要意义。
通过并购，好孩子可以迅速扩张市场份额，提升自身的竞争力。
然而，好孩子在并购过程中也面临着一些挑战和风险，需要做好相应的准备和规划。
PAG收购好孩子
公司 简介
好孩子集团发展大事记
1996年，好孩子被投资基金太平 1999 2000 2006 年，第一上海投资好孩子 年，宋郑还等管理层在好孩 年，日本软库和美国 AIG所 好孩子集团的前身是成立于1972 690万美元，获得 子并没有股份。他们的股权获得 属的中国零售基金分别注入 洋联合集团（ PAG33.01% ）以1.225 的股权。 900 亿美 年的昆山市陆家中学的校办厂— 1998年，第一上海花费 来自于股东授予的奖励性股权和 万美元，分别获得 元杠杆收购 66%的股份。 13.2% 1000 （总共 万美 —后更名为信谊模具厂 元收购了中国置业在好孩子的 2001 26.4% 年的改制。 ）的好孩子股权。 33%股权，控股了好孩子。
PAG
简介
收购 动机
收购 过程
第一上海
中国零售基金(CRF)
1.225亿美元
50% 台湾富邦银行 收购前好孩子控股情况 40%
PAG
10%
软银中国
G-Baby
13.2 7.9
PUD PUD
32.5%
49.5
吉奥比国际公司
.4
67.5%
离岸边界
中 国 境 内
好孩子
杠杆 收购
LBO 特点
杠杆并购案例
杠杆收购在我国应用的思考关键词：杠杆收购融资资本市场一、市场背景介绍由于受全球经济危机影响、国内资金紧缩、市场趋于饱和以及国内各行业的结构转型的因素影响，国内经济状况较往年看来处于一个经济增速放缓的趋势，GDP的增速出现小幅回落。
GDP的回落有利于减轻市场过热，降低投机投资、热钱涌入、市场转型等一系列的经济发展问题，但对于正在高速发展的发展中国家来说，如果未能做好回落期间市场经济的转型发展以及市场资源的高效整合，经济发展和市场发展将会一蹶不振。
工业和信息化部在近日举行的"2011年经济形势与电力发展分析预测会"上表示：一个国家要想在竞争中处于优势，关键要有一批"顶天立地"的大企业，同时也需要有一大批极具活力的"小巨人"企业。
据相关负责人透露，工信部牵头制订的节能与新能源汽车产业发展规划，已会同国家发展改革委、财政部等多部门联合上报国务院，不日将批复公布。
我国要打造一批"顶天立地的大企业"，就要认真贯彻落实国务院关于促进企业兼并重组的意见，以汽车、钢铁、水泥、船舶、机械、电子信息、电解铝、稀土、食品、医药等行业为重点，推动优势企业强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，引导兼并重组企业管理创新，在重点行业培育一批核心竞争力强、主导产品优势突出、具有国际竞争力的大型企业集团。
而打造极具活力的"小巨人"企业同样也需要这些小企业的创新以及其与其他企业的联合、重组、兼并，充分发挥各自优势，向精细化和专业化发展，以满足市场的多样化、不断革新的需求。
重组、并购、兼并是一项需要有大量资金支持的经济行为，自从2007年金融危机爆发后，国内采取了相应的收缩银根、扩大财政支出的政策来扩大内需、保证就业、保证经济的稳步发展，防止全球经济危机对国内经济的直接打击。
2008年，为实现次贷危机下的经济软着陆，央行一度维持相对宽松的货币政策，至2009年底，随着4万亿的财政投入，经济形式逐渐回暖，GDP增速虽有所下滑，也保持在9%左右，但随之而来的即是国内不断凸显的通货膨胀，国内市场过热，CPI指数接连攀高，居民生活压力加大，信贷风险增加等一系列的经济民生问题，为缓解国内一系列的经济压力，央行从2010年1月18日起，开始了长达将近两年的货币紧缩。
以“好孩子集团”为例论公司杠杆收购
以“好孩子集团”为例论公司杠杆收购作者：张诗雨来源：《中国集体经济》2015年第29期摘要：杠杆收购是一种特殊形式的企业并购。
它是指收购的企业用很少的本钱作为基础，向投资金融机构筹集资本来进行企业收购。
一旦收购成功，被收购企业出售其资产或是清算它的收益来支付负债。
这是一种具有高风险、高收益的收购战略。
文章试对杠杆收购作如下分析。
关键词：杠杆收购；特点；前景杠杆收购起源于美国，是指在发达的资本市场上，一些投资者通过投放少许的资本来进行大量的举债，从而进行目标公司的收购。
其本质是融资收购，而目标公司的资产以及经营收益是作为融资的担保，一旦收购完成以后，再以公司的未来资金流来偿还负债。
一、“好孩子集团”杠杆收购我国的杠杆收购的第一个案例——好孩子集团，是由PAG集团以1.224亿美元的总价值购得好孩子集团67.5%的股份。
从那以后，PAG集团就变成了好孩子集团的最大股东，而好孩子集团总裁成了第二大股东。
这次的杠杆收购涉及了十分复杂的股权转让，PAG以1.224亿美元收购好孩子70%股权，与此同时给管理层支付30%的股份。
好孩子管理层，新老交替的投资方使三方利益错综复杂。
PAG用好孩子集团的现金流和资产做抵押，向银行借贷，并用此贷款完成了对好孩子集团的收购。
在获得了他的控股权后，PAG改变了好孩子集团的经营管理模式，并且重新包装上市，获得了最终的收益回报。
一是杠杆收购的筹备设计阶段，主要由PAG集团高层或是收购专家制定方案，筹集收购所需要的资本，从而进行融资安排。
一般情况下，PAG集团在好孩子集团要有自有资金的股份，可以由PAG集团的高层人员提供10%的资本，作为新公司的利益使用权。
集团也可以用股票期权（或认购权）的方式，作为集团给予高层的额外报酬。
允许集团中高层的手中持有股随着集团管理状况的改善持续不断提高，更好地分享集团经营所得来的良好收益的可观利润。
因此，如果集团经营得当，集团中高层的持有股将持续增加，一般可达到30%。
好孩子并购案例分析
好孩子并购案例分析好孩子（Happy Child）是中国一家知名的儿童教育机构，成立于2005年，总部位于北京。
该公司专注于为儿童提供全面的教育和培训服务，涵盖了语言、艺术、运动等多个领域。
目前，好孩子已经成为中国最大的儿童教育机构之一，在全国范围内拥有200多家分支机构。
在儿童教育行业持续快速发展的背景下，好孩子意识到要继续扩大影响力，并在市场竞争中保持领先地位，则需要通过并购来获得更多的资源和优势。
因此，好孩子开始考虑寻找与自己业务互补并具有合作潜力的公司进行合并。
2024年，好孩子宣布与优发学堂（Youfa Learning）进行合并。
优发学堂是中国领先的在线教育平台，成立于2024年，拥有先进的在线教育技术和优质的师资资源。
通过与优发学堂的合并，好孩子得以进一步拓展线上教育领域，并提供更多的在线课程选择给学生。
这次并购的目标很明确，即通过整合双方资源和优势，提升市场竞争力，同时进一步扩大好孩子在教育行业的影响力。
通过收购优发学堂，好孩子获得了以下几个方面的优势：1.教育技术和在线平台：优发学堂在在线教育领域具有先进的技术和平台，这为好孩子提供了一个增加在线课程和拓展线上教育市场的机会。
优发学堂的在线平台可以为好孩子的课程提供更多的学习渠道，满足不同学生的需求。
2.师资资源：好孩子作为传统的线下教育机构，一直以来依赖优秀的教师团队来为学生提供优质的教学服务。
通过并购优发学堂，好孩子可以获得更多专业的在线教师资源，提供更多高品质的在线课程。
3.品牌合作和市场拓展：好孩子与优发学堂的合并还意味着可以互相借助品牌影响力和市场渠道进行合作。
双方合并后，可以共同开展品牌宣传和市场推广活动，进一步扩大市场份额。
通过这次并购，好孩子取得了初步成功。
据相关报道，自并购完成后，好孩子的在线课程销量大幅上升，学生注册率和留存率也有大幅提升。
这显示了好孩子和优发学堂合并的协同效应，对好孩子未来的发展非常有利。
然而，要实现并购的长期成功，仍然需要好孩子进一步完善整合策略和深入挖掘合并带来的潜力。
杠杆收购案例
目录
一、杠杆并购的概念 二、杠杆并购的特点 三、目标企业的选择 四、杠杆并购的实际操作过程 案例： 好孩子投石问路
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2
一、杠杆并购的概念
杠杆并购（Leveraged Buy-out 简称：LBO） 杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押， 向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购， 收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来 偿本付息。
3
二、杠杆收购的特点
负债规模较一般负债筹资额要大 是以目标公司的资产或未来或有收益为融资基础
通常存在一个由交易双方之外第三方担任经纪人
4
三、目标企业的选择
具有稳定连续的现金流量
拥有人员稳定、责任感强的管理者 被并购前的资产负债率较低 拥有易于出售的非核心资产
5
四、杠杆并购的实际操作过程
自行出资 并购额10%
（过桥资本）
杠杆倍数：10倍
9
整个杠杆并购过程结构图
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图片来源：中国商业评论
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第一上海投资有限公司（SHTZ）
持股比例
49.5% 13.2%
吉奥比国际公司 的股权结构
中国销售基金（GRF）
软银中国（SB）
PUD公司（注：好孩子集团管理 层在海外注册的控股公司）
7.9%
29.4%
收购方
好孩子收购案例分析
从两年前被国外PE并购到今天收购国内同行业企业,江苏好孩子集团的成长历史摆脱不了资本的影子。
数次成功的海外融资,成就了好孩子在市场的绝对霸主地位。
而在其中,那场轰轰烈烈的杠杆收购无疑又是最关键的一步。
今年6月,这家国内最大的婴童用品供应和服务商,完成了对哈尔滨一家年销售6000万元的目录销售商的收购,按照好孩子集团总裁宋郑还的构想,集团未来在并购方面还会有更多举措。
除了国内并购,好孩子还计划于今年赴港上市,融资2亿美元。
这恰恰也是当初外资投资人的目标。
四个月“闪婚”好孩子集团创立于1989年,截止到2005年,年生产各类童车300万辆,销售额25亿元,纯利润超过1亿元。
据国家轻工总会统计,好孩子集团在中国中高档童车市场当时已占据近70%份额。
更为吸引人的是,它在美国的童车市场占有率也已达到了30%以上。
在此背景下,好孩子被纳入了投资公司的视野中。
2006年1月,总部设在东京的海外私人直接投资基金PacificAl-lianceGroup(太平洋同盟团体,PAG),以1.225亿美元收购好孩子100%股权,同时向管理层支付32%的股份。
即使以现在的眼光来看,这个案子的交易模式创新之处仍不多见。
这是中国第一宗杠杆收购(LBO)。
一个细节是,当好孩子进入PAG视野的时候,花旗和好孩子的谈判已经相当深入了,PAG连夜赶往德国和好孩子方面商定了收购事宜。
与国际知名的老牌投资公司相比,名不见经传的PAG这次出手极其犀利,此次收购前后耗时不到4个月,从2005年10月开始接触,2006年1月底就完成了支付对价与股权交割的全部动作。
好孩子集团杠杆并购的另一意义在于,国外基金对国内中小企业的关注。
在好孩子交易曝光前几天,《华尔街日报》报道了这类小企业,他们从事的行业或许比童车更不起眼,比如指甲刀、扑克、警灯、警报器、油画布等等。
蛇吞象四阶段这起收购的典型意义在于:由PAG以好孩子集团的资产作为抵押,向外资银行筹借收购所需部分资金,实现“蛇吞象”的一幕。
太平洋同盟投资基金控股好孩子
太平洋同盟投资基金控股好孩子好孩子（GOODBABY）位于中国江苏昆山经济开发区，创立于1989年，是中国最大的专业从事儿童用品设计、制造和销售的企业集团，年生产各类童车300多万辆，产品远销美国、俄罗斯、南美、中东等30多个国家和地区。
1999年6月，其所属全部工厂均一次性通过ISO9001国际质量体系认证，其研发技术、生产装备及质量控制体系均位于世界先进水平。
2004年，好孩子获得中国儿童用品行业唯一的“中国名牌产品”荣誉称号。
总部设在东京的海外私人投资基金“太平洋同盟团体”（简称PAG）考虑到其良好的成长性前景，于2006年1月以1.225亿美元的价格收购好孩子67.4%的股权，成功实现了杠杆收购。
2010年，好孩子国际控股有限公司获批准上市。
这个案子的意义在于交易模式的创新。
这是中国2006年第一宗杠杆收购(LBO)，也是迄今为止中国为数不多的杠杆收购案。
一、杠杆收购过程分析（一）杠杆收购的背景在PAG接手前，好孩子集团主要由2000年7月注册于开曼群岛的吉奥比国际公司（Geoby International）控制。
香港上市公司第一上海（0227，HK）持有吉奥比49.5%的股权，其他股东包括软银中国（SB）持股7.9%，美国国际集团（AIG）旗下的中国零售基金（CRF）持股13.2%，PUD公司（好孩子集团管理层在英属维尔京群岛BVI注册的投资控股公司）持股29.4%。
由于好孩子所在的消费品行业基本不存在产业周期，能够创造稳定的现金流，具有持续的业绩增长能力，而且拥有良好的零售渠道以及强大的市场份额，因此备受投资者关注。
在PAG把目光投向好孩子以前，花旗银行已经和好孩子谈判得相当深入了。
与国际知名的老牌投资公司相比，PAG的表现虽相当低调，但谈判速度却相当迅速，从2005年10月开始接触，2006年1月底就完成了支付对价与股权交割的全部动作，前后耗时不到4个月。
（二）杠杆收购的内容和要点PAG对好孩子的收购资金的运作进行了精心的测算和设计，通过资产证券化及间接融资等手段，设计了一个颇为漂亮的杠杆，以好孩子的资产为抵押，从其他金融机构筹集、借贷足够的资金进行收购活动，同时向PAG的股东发行债券，实现了“蛇吞象”的一幕，其收购的资金来源如图所示。
杠杆收购案例分析
杠杆收购案例分析[摘要]杠杆收购（Leverage Buy－Out，简称LBO），是企业并购过程中资本运作方式的一种特殊形式，是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。
[关键词]杠杆收购并购融资随着国际化与经济全球化进程的发展，越来越多的中国企业将与国际上的行业巨擘展开竞争。
降低成本追求效益就要求企业充分发挥规模效应与品牌效应，杠杆交易为势单力薄的企业提供了一个跳板，使其能够通过最小的自由资本运作达到最快的企业扩张的目的。
杠杆收购的融资方式与普通收购的方式有明显不同，杠杆收购要求收购公司具有较强的资金筹措能力，设计一份精巧的融资计划书是杠杆收购成败的关键。
本文通过比较分析国内两个不同方向杠杆交易的案例，重点阐述杠杆收购的融资手段，解释企业的收购动机，加深对杠杆收购的理解。
一、杠杆收购1.杠杆收购的定义杠杆收购（LeverageBuy－Out，简称LBO）是一种企业并购方式，是企业资本运作方式的一种特殊形式，它的实质在于举债收购，即通过信贷融通资本，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占并购资金10%~30％）融得数倍的资金，对目标企业进行收购、重组，并以目标企业未来的利润现金流作为偿债来源。
这是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业收购方式，也有人称其为“蛇吞象”、“小鱼吃大鱼”等。
杠杆收购的发起者有法人也有自然人等。
2.杠杆收购融资从杠杆收购的定义中可以看出，成功的杠杆收购需要远大于普通并购行为的资金支持，要求收购公司具有较强的资金筹措能力。
杠杆收购的融资方式与普通收购的方式有明显不同，它的融资特点主要表现为：企业采用杠杆收购方式收购其他企业时，以被收购企业的资产作为抵押，筹集部分资金用于收购。
在一般情况下，借入资金占收购资金总额的70%~80%，其余部分为自有资金，通过财务杠杆效应便可成功地收购企业或其部分股权。
杠杆收购中除去收购企业自身权益资本外的负债部分，主要来自银行贷款、发行债券，以及民间借贷等负债。
好孩子的双面价值
记者 ｌ 宇飞
２月 ｌ ３日，沪深 两 市 第 一 高价 股 贵 州 茅 台 （ Ｈ ６０ １ ） Ｓ ０ ５ ９ 继 前 一 日大 涨之 后 ，全 天 牢 牢封 于 涨 停价 位 ，收 报 ５ ．８ ， ７７元 创 出上 市 以 来 的新 高 。 如 此 强 劲 的 走势 缘 于 ２ ｌ 月 １日的 一 则 公告 ：贵 州 茅 台 酒 为 国 内 白酒 市场 惟 一 集 “ 色 食 品 ” 有 机 食 品 ”和 “ 产 绿 、“ 原 地 域 产 品” 称 号 于一 身的 优 质 白酒 ，根 据 目前 国 内外 白酒 市 场 状 况 和 产 品 供 求的 实 际 情 况 ， 司 决定 自２ ０ 年 ２月 １ 公 ０６ ０日 起适 当调 整 出 厂价 格 ，平 均 上 调幅 度 约 为 ｌ％。 ５ 提 价 消 息 公 布 后 ，不 少投 资 研 究 机 构 纷纷 上调 了贵 州 茅 有 市 场 定价 力 优势 ， 由此 其 毛 利 率 将进 一 步 上 升 。
们 一年 只销 ７ 万 辆 婴儿车 ，但是 要 和近 ２０ 家 单位 打 交道 。 ０ ００ ” 在 获 得 投 资 基金 的帮 助 后 ，从 制造 业起 家 的 好 孩 子 将 进
一
集 团换了新东家 ， 并算不得什么大事件 ， 但却仍引起 了各方的 关注。据称这是 国内首例真正意义的杠杆收购案例 ， 即收购方 以目标公司的资产为抵押， 以负债形式筹措收购所需的大部分
资金 。
新 进 入者 太 平洋 联 合集 团 （ａｉｃ￣ｌａ ｏ ｒｕ ，下称 Ｐ ｃ ｉ ｌ ｎ ｅＧ ｏ ｐ ｆ ｉ Ｐ Ｇ） １２ ５Ｌ Ａ 以 ．２｛ 美元 的 价格 收 购 了原 由第 一 上海 （ ２７ 、 ＨＫ ０２ ）
王冉：资本“操盘手”
。
好 孩 子 的宋 郑还 先 生 是
，
个
成 的交 易
。
意 做 两 件事 ： 协 助 管 理 层 做好 财 务 预
测 和 为 管 理 层 股 东 争 取 更 多 的利 益 如今 提 及 这 个 案 例
忆 犹新
“
，
有 大 梦 的 企业 家
梦 的企 业
止
一
好孩子是
一
一
个有大
。
，
正 是这
点 最 终 打 动 了不
多 的 是 产 品 的设 计 理 念 和 研 发 思 想
。
19 9 5
”
一
家名 叫 东
，
“
更多的
。
方华 尔 的小 型 金 融 公 司 的 合伙 人 公
司 业 务 是 为 中 国 中 小 企 业 做 私 募融 资
和并 购 的 财 务 顾 问
，
是 尝 到 了 成 人 之 美 的 无 比欣 慰
心 关注
王 冉谈 了
。
影 响 力 的交 易
，
要赚 钱
但 是 用 梦 想 驱 动 的企 业 和 用
一
时 间 和 努力
。
巧 逢 机 缘 的是 易 凯 资本
，
金 钱 驱 动 的企 业 最 终 的 结 果
一
定是不
一
只 有 相 对 平 衡 的交 易 才 是 最 终 能 够做
成 为 了 此 并 购 案 的财 务 顾 问
他们 注
样的
，
大胆 假 设
。
有 了 几 番 假 定 的 底 线 与 猜 想极 限 却 始 终 激 荡 于 王 冉 博客 的 行 距 与 字 距 间
多 的是
强人格
PAG杠杆收购好孩子集团评鉴
PAG杠杆收购好孩子集团评鉴
佚名
【期刊名称】《国际融资》
【年(卷),期】2009(000)003
【摘要】好孩子是中国最大的专业从事儿童用品设计、制造和销售的企业集团，PAG是海外私人直接投资基金，PAG以1．225亿美元取得昆山好孩子集团68％股权，这前前后后有着怎样的故事
【总页数】2页(P46-47)
【正文语种】中文
【中图分类】F8
【相关文献】
1.详解GOODBABY GROUP(好孩子集团)杠杆收购案 [J], 苏昕
2.以“好孩子集团”为例论公司杠杆收购 [J], 张诗雨
3.留“好孩子”一方晴空——好孩子集团公司保护知识产权纪实 [J], 丁亚鹏
4.PAG控股好孩子 [J], 王昱
5.VOLVO轿车国产尚无定论专访福特首席汽车集团(PAG)中国区总裁胡开昌 [J], 庄琼
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案例分析（一）：中国杠杆收购第一案——并购好孩子集团始创于1989年的好孩子集团，截止到2005年，年生产各类童车300万辆，销售额25亿元，纯利润超过1亿元，占据中国中高档童车市场近70%份额，在美国的童车市场占有率也已达到了30%以上。
从相关报表分析，好孩子的长期负债少，流动资金充足稳定，企业的实际价值已经超过账面价值。
收购方：2005年10月，总部设在东京的海外私募基金Pacific Al-liance Group(太平洋同盟团体，PAG)开始同好孩子集团接触。
不到两个月的时间，好孩子的第一股东——第一上海投资有限公司就宣布会同其他几家机构投资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由PAG控制的名为G-baby的持股公司。
2006年1月，双方就完成支付对价与股权交割的全部动作，PAG 以1.225亿美元收购好孩子67.5%的控股股权。
收购支付方案。
PAG事先对好孩子做了严密的估价。
按照市盈率计算，好孩子当时的市场价值在20亿元人民币以上，折算成PAG67.5%的持股比例，该部分股权的市场价值超过1.7亿美元，而双方协商的收购价格为1.225亿美元，说明此项收购具有投资价值。
为了实现既定的400%的高额投资回报率，PAG确定用自有资金支付的金额不超过1200万美元支付[(17000-12250）/1200]。
在确定收购意向后，PAG先通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价10%的资金作为自有资金用于支付。
余款的筹集上PAG以好孩子的业务现金流和企业控制权价值为抵押，向金融机构筹集相当于整个收购价50%的资金，并向PAG的股东们推销约为收购价40%的债券。
PAG进入好孩子后，对其法人治理结构进行改造，实行了一系列整合措施，进一步提高了这家企业的发展速度，成就了好孩子的绝对市场霸主地位。
“好孩子”童车如今已占据了国内童车市场上70%以上的份额，美国市场的占有率也已达到40%以上，成为世界儿童用品领域具有广泛影响的中国品牌。
2008年6月，好孩子集团成功完成了对哈尔滨一家年销售6000万元的目录销售商的收购，未来在并购方面将实行更多举措。
近期PAG还打算把好孩子集团运作海外上市，届时有可能出售其持有的部分股权，从中获利，这也是外资投资人当初的目标。
关注点：杠杆并购、并购动因分析：2008年12月9日银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》，12年来首次放开商业银行并购贷款业务。
12月25日，上海联合产权交易所分别与工行上海市分行、上海银行签订了《开展商业银行并购贷款合作协议》，联合推出了总金额达100亿元的企业并购贷款额度。
作为国内首批并购专项贷款，这一划时代的举措为企业并购重组提供了一个更为宽阔的平台，至此在国外盛行多年的杠杆收购将正式进入中国，国内企业将从2009年开始进入借助银行贷款的杠杆收购时代。
什么是杠杆收购杠杆收购（Leveraged Buy outs，LBO）出现于上世纪60年代，迅速发展于80年代。
当时由于美国第三次并购浪潮中的大规模盲目并购造成了许多公司营运和管理不经济，为了摆脱困境，提高资本收益率，到了70-80年代这些公司不得不低价出售下属的非主管部门和子公司，这就提供了大量有利可图的收购对象。
此时有“门口的野蛮人”甚至“空手套白狼”之称的杠杆收购得到了迅速发展。
其本质是用目标企业作担保，大量举债来收购目标企业的一种金融工具。
杠杆收购中，一般由并购企业先成立一家专门用于收购的“纸上公司”，再由投资银行等，向并购企业提供一笔“过渡性贷款”用于购买目标企业股权。
接着以“纸上公司”的名义举债和发行债券，然后依照公司法使两者合并，将“纸上公司”因并购产生的负债转移到目标公司名下，再通过经营目标公司偿债、获利。
“蛇吞象”成为可能，这就是杠杆收购的魅力。
杠杆收购必将成为我国企业收购的又一热点受全球并购浪潮的影响，和我国证券市场的进一步完善和健全，已有越来越多的具有发展眼光的投资者把投资方向转向以并购为主体的股权投资。
而且上市公司完成股权分置改革，也为企业并购、重组，提供了更好的市场环境，成为促进并购市场活跃的最大外生动力。
股改后实施并购的上市公司数量和涉及的金额大量增加就证明了这点。
收购支付方式包括权益和现金两种。
采用权益收购主要有增发股票、配股等几种方式。
但这易导致控制权的弱化，而且只限定在股份公司。
此外，不管是中国平安还是浦发银行的再融资都证明熊市时股票市场闻融资色变。
所以靠发行股票融资收购大规模换股后，公司股价的波动情况不可预测，收购成本也难以确定。
正因为股票收购要受到市场环境的限制，所以在我国资本市场尚不很发达的情况下，更多企业选择现金收购的方式。
但就现金收购而言，容易受到现金流量的制约。
1996年，央行制定的《贷款通则》中，限定商业银行不许发放并购贷款，这意味着企业收购时所使用的现金只能来源于内部。
公司正常情况下能否拿出大量现金本身就是个问题，即使调剂出足够量的现金，承受的压力也将比较大。
并购交易规模也常常会受到很大限制，往往无法完成大规模并购。
造成中国上市公司之间的并购存在单笔交易规模小、关联交易多等特点。
现金收购中资金来源有限，已经阻碍了国内大规模战略性并购的展开。
2008年1 2月9日银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》后，使得企业能够通过银行信贷这一融资方式取得收购所需资金，在国外流行已久的杠杆收购具备了生存的土壤。
同时，国家为了扶植企业，贷款利率一再下调，也为企业杠杆收购融资奠定了基础，杠杆收购必将成为企业收购的重要方式。
好孩子案例对控制杠杆收购财务风险的启示杠杆收购运用了财务杠杆原理。
从短期的成本效益看，举债融资或许是收购方最佳的选择：一方面，它能迅速填补收购中的资金缺口；另一方面，它可以让收购方在完成收购后获得财务杠杆效应。
但是，必须看到，财务杠杆是一把双刃剑，当资产收益率大于借入资金利息率时，增加财务杠杆可以大幅度地提高企业的每股盈余；反之，如果企业经营不善，则会使企业净收益和每股盈余急剧减少，负债融资会成为企业的负担，严重时甚至会影响企业的生存。
所以良好控制举债引起的财务风险，成为收购方的当务之急。
从PAG杠杆收购好孩子的成功案例，我们可以得到以下控制财务风险的启示：1.正确选择目标企业目标企业的收益是否能满足收购方偿债、获利的要求，直接决定了杠杆收过的成败，所以目标企业的选择是关键。
从PAG选择收购对象的标准我们可以看到，选择目标企业时，一般选择公司治理良好，市场占有率高，资本结构合理，流动资金较充足、稳定，且净资产收益率大于收购方借贷资金成本的企业。
只有这样的企业才可能具有持续的业绩增长能力，其经营现金流能覆盖融资利息，现金流入的持续期能满足融资的期限结构，才能降低今后的偿债风险。
2.科学评估目标企业价值PAG在做出是否进行收购交易、制定收购价格、筹资规模和选择筹资方式等决策的前提条件是先对好孩子进行价值评估，由此可见对目标企业价值的科学评估是收购的关键环节。
对目标企业估价的方法大致上可以分为基于收入和资产的模型和基于现金流的模型两大类模型。
目前我国企业并购对目标企业价值评估一般采用收益现值法或账面价值调整法，但这两种传统的估价方法对收购方案的资金时间价值和风险状况考虑较少。
在日益重视现金运用效益的现代理财环境中，还应充分考虑目标企业未来创造现金流量能力对其价值的影响，如以现金流量预测为基础，采用贴现的现金流量法。
3.调整收购方资本结构收购方举借巨额债务，必然会提高企业的资产负债率。
而高负债是我国企业的通病，不少企业负债率已超过100%，不具有再融资能力。
因此要进行杠杆收购及降低收购方收购后的财务风险，先要调整自身资本结构，适当增加权益性融资，减少负债性融资，同时保持长短期债务的适当比例。
4.合理设计筹资方案杠杆收购中一部分资金来源于企业的权益资本，一部分来自银行贷款、发行债券，以及民间借贷等负债。
不同的筹资方式资金成本不同，所以他们的比例安排对杠杆收购的效果具有重大影响。
根据国外的资料统计，杠杆收购中的资本结构呈倒金字塔型，顶层是对资产有最高级求偿权的一级银行贷款，约占资金总额的50％-70％；中间是向投资者发行的约为收购价20-40%的夹层债券，被统称为债券的夹层资本；塔基是收购者自己投入的股权资本，只占所需总金额的10-30%。
而在我国，《指引》规定，在并购贷款比例上，发放并购贷款的金额原则上占并购股权对价款项的比例不得高于50%，所以杠杆的程度肯定远不如国外。
如何在权益资本和负债资本，以及各种负债融资方式间做出合理的安排，正体现了企业管理层的水平和杠杆收购的魅力。
实践中可采取PAG的做法，先制定目标回报率，根据目标回报率确定权益资本的金额，之后考虑各种负债的资金成本和被收购方未来的现金流，科学设计各种负债的比例，使之既能降低资本成本，又不会给企业带来过重的债务负担。
■个案分析（二）：建行MBS第一单2005年2月，建行个人住房抵押贷款证券化方案获得原则批准。
“建元2005-1个人住房抵押贷款证券化信托优先级资产支持证券”成为我国首个MBS 产品。
在证券化产品设计上有如下特点参与主体：建行MBS发起机构和服务机构都为建设银行担当，受托机构（特设机构）由中信信托担当，托管机构（资金托管行）由建行之外的商业银行担当，证券承销商由中金担当，登记结算机构由中国国债登记计算公司担当，投资者主要是保险公司、财务公司以及基金公司等银行间债券市场的机构投资者，原始债务人主要是申请住房抵押贷款的购房者。
交易结构：第一步，从上海、江苏、福建三家分行发放的个人住房贷款中挑选30亿元进入资产池。
资产池将被分为四个部分。
其中A、B、C三个档次为优先级证券。
而S级作为最低档次证券由建行自留。
按照设置，优先级证券投资人先收到还款，而损失首先由最低档次证券投资人承担。
根据此证券的评级公司——穆迪和中诚信两家公司的评测，A类贷款24亿元，信用为AAA级；B 类贷款3亿元，信用为2A级；C类贷款2.1亿元，信用为Baa级；S由建行持有，所以不参与评级，大概是0.9亿元。
第二步，中信信托作为受托人以特殊目的信托方式，设立由受托人管理但独立于委托人和受托人的信托账户，并接受建行信托资产设立信托。
第三步，证券承销机构中金公司在银行间债券市场发售信托受益凭证。
第四步，作为服务机构的建设银行向购房者收取本金利息交给托管机构，并向受托机构（中信信托）提供服务商报告。
第五步，托管机构受中信信托的委托托管资金账户，定期提供托管月报并定期对投资者还本付息。
关注点：资产证券化案例分析（三）红鼎创投覆没案例2006年7月15日，刘晓人联合另外5位自然人，成立了红鼎创业投资有限公司，注册资本3000万元。
这位靠做鸡血石生意掘得“第一桶金”的创业者把眼光瞄向了当时锋芒刚起的创投业。