投行作业→波音并购案况

波音并购麦道案况分析一、两家公司并购前的状况、并购的原因波音公司（The Boeing Company）（NYSE：BA、TYO：7661）是美国一家开发及生产飞机的公司，在全球航空业市场上拥有颇高的占有率。

其总部设于芝加哥。

在美国境内及全球70个国家共有员工159，000多名。

这是一只非常多元化，人才济济且极富创新精神的队伍。

员工中超过12.3万人拥有大学学历,他们来自全球约2700家大学，几乎涵盖了所有商业和技术领域的专业。

波音公司非常重视发挥成千万分布在全球供应商中的人才，他们技术娴熟，经验丰富，为波音产品与服务的成功与进步贡献着力量。

美国总统的专机“空军一号”也由该公司出产的波音707以及波音747改装而成。

麦克唐纳·道格拉斯公司（McDonnell-Douglas Corporation）（简称：麦道公司）是美国制造飞机和导弹的大垄断企业。

1939年由詹姆斯·麦克唐纳创办，称麦克唐纳飞机公司。

1967年兼并道格拉斯飞机公司，改为现名。

总部设在密苏里州的圣路易斯。

公司初建时，业务仅限于轰炸机的设计，规模有限。

50年代初，接受国家军事部门订货，承包鬼怪式战斗机，获利颇丰。

公司合并后，实力大增，业务急剧扩大。

60年代中期以后，还承包了外层空间计划、双系星座计划等，并把它用于制造军用飞机的技术转向生产民用飞机，主要生产DC-9和DC-10民用喷气式飞机。

公司除生产军用和民用飞机、火箭、导弹外，还从事宇宙飞船电子系统设备、计算机、数据处理设备、微波真空设备、太阳能、风力发电设备等多种经营。

国内有多家子公司，工厂主要集中在加利福尼亚州、密苏里州等地，并在加拿大、日本设有子公司和工厂。

1992年资产为137.81亿美元。

1996年12月15日，世界航空制造业排行第一的美国波音公司宣布收购世界航空制造业排行第三的美国麦道公司。

按照1996年12月13日的收盘价，每一股麦道公司的股票折合成0.65股波音公司的股票，波音公司完成这项收购共需出资133亿美元。

波音公司和麦道公司合并之后，在资源、资金、研究与开发等方面都占有优势。

此外，波音和麦道都生产军用产品，能够在一定程度上把军品生产技术应用于民用产品的生产，加速民用产品的更新换代。

这起合并事件，使世界航空制造业由原来波音、麦道和空中客车三家共同垄断的局面，变为波音和空中客车两家之间进行超级竞争。

特别是对于空中客车来说，新的波音公司将对其构成极为严重的威胁。

公司创立人是詹姆斯·史密斯·麦克唐纳和唐纳德· 威尔士·道格拉斯。

两人都是麻省理工学院的毕业生，都曾在马丁飞机公司工作。

1920年道格拉斯在洛杉矶建立戴维斯-道格拉斯公司以前是马丁飞机公司的主工程师。

1921年他将他的合作人的股份买下来后将公司的名称改为道格拉斯飞机公司。

1928年麦克唐纳在威斯康辛州米尔瓦基建立了麦克唐纳与合作者公司。

他想造一架供家庭使用的个人飞机。

1929年的经济危机使他的计划破产，他的公司倒闭。

他到马丁飞机公司工作。

1938年他离开马丁公司在密苏里州的圣路易斯附近再次建立了一个自己的公司，麦克唐纳飞机公司。

第二次世界大战中道格拉斯是一个重要的赢家。

从1942年到1945年该公司造了近三万架飞机，其职员增加到16万。

该公司建造了一系列飞机，包括C- 47（对DC-3的改进）、A-20和A-26等。

战后两个公司都因政府订货的停止和飞机过多而受挫。

两家公司都大减人员，道格拉斯几乎解雇了10万人。

道格拉斯在战争时期建立了一个空军思想库，这个组后来发展为兰德公司。

道格拉斯继续发展新飞机，包括非常成功的四引擎飞机DC-6（1946年）和它们的最后一架螺旋桨民用飞机DC-7（1953年）。

此后公司转向喷气式推动，它们的第一架喷气式飞机是军用的：比较常规的F3D空中骑士（1948年）和更加“喷气时代”的F4D 空中射线（1951年）。

道格拉斯也开始造民用喷气式飞机，1958年推出DC-8来与波音707竞争。

麦克唐纳也发展喷气式飞机，它比较小，因此也比较更加极端。

通过它们成功的FH幽灵它成为海军的主要供货者，此后的F2H、F3H魔鬼和F-101伏都。

朝鲜战争使麦克唐纳成为重要的军用飞机提供者，尤其其F-4幽灵II非常畅销（1958年）。

两个公司都想进入新的火箭市场。

道格拉斯从生产空对空导弹开始，后来成为雷神弹道导弹计划的主要合作者。

麦克唐纳也生产火箭，还试验超音速飞行。

这些研究为使它成为美国国家航空航天局的水星计划和双子座计划的合同。

道格拉斯也获得美国国家航空航天局的合同，尤其是生产巨大的土星五号火箭的部分。

两个公司都有许多雇员，但也都有不少问题。

1924年第一次环球飞行由道格拉斯飞行器公堸的飞机完成。

其最著名的飞机为DC-3堋运输机，这种飞机也被认为是飞行史上最重要的运输机。

道格拉斯为美国特别是美国海军制造了大量的飞机。

道格拉斯公司刚刚建立的时候为美国海军制造鱼雷轰炸机，但很快就在这种飞机的基础上制造了很多种变种，例如侦察机和商用运输机。

在公司建立五年后，远格拉斯公司的年产量达到了100架飞机。

道格拉斯公司的早期雇员包括爱德华· 曼，詹姆斯·金得博格和约翰·诺斯洛普。

20年代末，道格拉斯公司不但成功的保持了军方的市场而且开始制造水陆两用飞机。

道格拉斯公司在二十年代末搬到了加利福尼亚州的圣塔摩尼卡，它在圣塔摩尼卡的设施当时已经大到送邮件的小姐滑旱冰送信的地步。

1934年，道格拉斯制造了商用双引擎运输机DC-2。

1936年道格拉斯推出了著名的DC-3。

在第二次世界大战期间，道格拉斯公司制造的飞机包括：客机，轻型和中性轰炸机，战斗机，运输机，侦察机和试验飞行器。

道格拉斯还通过许可制造波音设计的B-17和B-47。

道格拉斯在弹射座椅，空对空导弹，空对圠导弹和炸弹方面保持先进地位。

1967年，由于其过分扩展DC-9，DC-8和A-4的生产，道格拉斯公司的产品质量和资金链产生了问题。

最终迫使道格拉斯公司同麦克唐纳飞行器公司合并成为麦道。

[二、并购方案具体是如何操作的（包括现金和暗股两方面等）并购的步骤：第一步，估计并购是否增加市场集中度和导致集中的市场，及其影响程度；第二步，从市场集中度和其它反映市场特征的因素出发，分析并购是否会产生不利于市场竞争的潜在影响；第三步，估计进入市场的适时性、可能性和有效性；第四步，分析通过购并是否能够获得任何竞争对手不可能通过其他途径获得的收益；第五步，估计交易是否会破产，是否会退出市场。

具体并购案分析特点：1、在细化的市场上使用市场集中度和市场份额指标由于存在替代品、产品差别性、区别市场差别和买方的差别性等因素，在进行具体案例分析时，只有在细分市场上使用市场集中度和市场份额才有效，否则，将会高估或者低估市场力量。

在其他条件相同的时候，市场集中度影响一个企业或少数企业成功地形成市场力量的可能性。

一般来说，市场占有率很小的企业很难在独立采取的限产提价行为中获利。

因此，在市场份额不够集中的市场上，为了行使市场力量，只有通过采取集体行动，才能控制产出，提高价格，从而形成共谋。

但是，在分散的市场上，形成共谋的难度较大。

除非并购活动能够大幅度地增加集中度和导致市场集中，否则企业并购不可能增加或有利于增加市场力量。

因此，对于不能较大程度的增加市场力量或形成市场集中的并购行为，监管机构通常不需做进一步的深入分析。

2、分析市场条件尽管有些市场的集中度较高，但是，因为市场条件不同，形成垄断和共谋的难易程度不同。

因此，监管机构在决定是否干预并购之前要对市场条件进行细致分析。

在实际中，有些市场条件有利于形成协调关系，有些则可能阻碍协调关系；有些协调关系不一定形成对消费者有害的垄断结果，并不违反反垄断法。

因此，并购监管机构要区别哪些协调关系违反竞争原则，哪些不违反。

分析中需要注意的问题，一是协调关系不一定在企业间形成复杂的协议，可以是遵守一些简单承诺，如共同价格、固定差价、稳定市场份额、顾客和市场的划分限制等；二是不完全的协调也会危害竞争，但不完全的协调关系往往不可能持久或不可能存在；三是有关竞争和市场的关键信息也可以促进协调关系；四是一些由于技术和管理特征造成企业的行为具有相似性，并不属于共谋，不违反反垄断法；五是有些市场条件限制协调行动，如产品的差别性，因经营方式差别造成信息的不完全性等因素都可能限制协调关系的形成。

为了简化分析，监管机构通常采取纵向和横向比较的方法分析市场条件。

如果在某一市场上，并购前企业之间有明显的协调关系，而并购后并没有改变这一明显特征，那么现在的市场条件仍然可能有利于形成共谋。

如果以前其他地区同类可比市场上有明显的企业共谋现象，那么本地的相似的市场条件就可能有利于共谋。

监管机构通常只对有利于形成协调关系的市场条件下的并购案进行进一步深入分析，否则不作进一步追究。

3、分析进入障碍和进入盈利性进入市场的难易程度影响市场力量，进入障碍越大的市场上，现存企业的市场力量就越强，越容易形成垄断势力。

在进入障碍较低的市场条件下，合并不太可能产生或强化市场力量，因为并购以后市场参与者既不能够集体地又不能够单方面地将价格升至高于合并以前的价格水平。

在产业发展初期阶段，新的市场进入者可能防止反竞争的并购，或者防止和消除并购对竞争的不利影响。

因此，监管机构比较关注进入障碍较大的市场上的企业并购，对低进入障碍市场上的并购，一般不需进行深入分析。

监管机构主要从三个方面来评价新的进入者是否能够防止或消除反竞争效果：一是新进入者是否会在适当的周期内，对市场产生显著的影响。

如果需要较长时间才能对市场形成显著影响，则进入者不会影响市场竞争效果。

二是进入者是否有利可图，以及对影响竞争的合并可能作出什么样的反应。

当新进入者会产生显著的沉没成本时，潜在进入者必然从长期角度评估其进入的盈利性。

能够充分地消除垄断的进入应使价格降低到并购之前的水平，甚至更低，因此，进入的盈利性由并购前的长期价格水平来决定。

三是新的进入是否能够保证市场价格降低到并购前的水平。

要实现这一目标，通常需要多个企业进入市场或一个大规模企业进入市场。

由于现存企业的控制，存在一些进入限制，如果进入者不能得到必要的资产，进入者会因达不到必要的销售规模而无利可图。

监管机构通常还要考察一个潜在进入者实际可能采取的进入方式，而不去判断谁是潜在进入者。

监管机构将分析进入市场的全过程，其中包括计划、设计、管理；同意、许可、其他批准手续；建设、改造、生产设施运营；市场促销；营销渠道、顾客满意程度测试、资格标准等。

通常，可以参考最近期的进入案例，无论它们是成功的还是不成功的，都可以作为分析的依据，据此判断必要的行动、要求，以及可能采用的进入方案的特点。