投行作业→波音并购案况

波音并购麦道案况分析
一、两家公司并购前的状况、并购的原因
波音公司（The Boeing Company）（NYSE：BA、TYO：7661）是美国一家开发及生产飞机的公司，在全球航空业市场上拥有颇高的占有率。

其总部设于芝加哥。

在美国境内及全球70个国家共有员工159，000多名。

这是一只非常多元化，人才济济且极富创新精神的队伍。

员工中超过12.3万人拥有大学学历,他们来自全球约2700家大学，几乎涵盖了所有商业和技术领域的专业。

波音公司非常重视发挥成千万分布在全球供应商中的人才，他们技术娴熟，经验丰富，为波音产品与服务的成功与进步贡献着力量。

美国总统的专机“空军一号”也由该公司出产的波音707以及波音747改装而成。

麦克唐纳·道格拉斯公司（McDonnell-Douglas Corporation）（简称：麦道公司）是美国制造飞机和导弹的大垄断企业。

1939年由詹姆斯·麦克唐纳创办，称麦克唐纳飞机公司。

1967年兼并道格拉斯飞机公司，改为现名。

总部设在密苏里州的圣路易斯。

公司初建时，业务仅限于轰炸机的设计，规模有限。

50年代初，接受国家军事部门订货，承包鬼怪式战斗机，获利颇丰。

公司合并后，实力大增，业务急剧扩大。

60年代中期以后，还承包了外层空间计划、双系星座计划等，并把它用于制造军用飞机的技术转向生产民用飞机，主要生产DC-9和DC-10民用喷气式飞机。

公司除生产军用和民用飞机、火箭、导弹外，还从事宇宙飞船电子系统设备、计算机、数据处理设备、微波真空设备、太阳能、风力发电设备等多种经营。

国内有多家子公司，工厂主要集中在加利福尼亚州、密苏里州等地，并在加拿大、日本设有子公司和工厂。

1992年资产为137.81亿美元。

1996年12月15日，世界航空制造业排行第一的美国波音公司宣布收购世界航空制造业排行第三的美国麦道公司。

按照1996年12月13日的收盘价，每一股麦道公司的股票折合成0.65股波音公司的股票，波音公司完成这项收购共需出资133亿美元。

波音公司和麦道公司合并之后，在资源、资金、研究与开发等方面都占有优势。

此外，波音和麦道都生产军用产品，能够在一定程度上把军品生产技术应用于民用产品的生产，加速民用产品的更新换代。

这起合并事件，使世界航空制造业由原来波音、麦道和空中客车三家共同垄断的局面，变为波音和空中客车两家之间进行超级竞争。

特别是对于空中客车来说，新的波音公司将对其构成极为严重的威胁。

公司创立人是詹姆斯·史密斯·麦克唐纳和唐纳德· 威尔士·道格拉斯。

两人都是麻省理工学院的毕业生，都曾在马丁飞机公司工作。

1920年道格拉斯在洛杉矶建立戴维斯-道格拉斯公司以前是马丁飞机公司的主工程师。

1921年他将他的合作人的股份买下来后将公司的名称改为道格拉斯飞机公司。

1928年麦克唐纳在威斯康辛州米尔瓦基建立了麦克唐纳与合作者公司。

他想
造一架供家庭使用的个人飞机。

1929年的经济危机使他的计划破产，他的公司倒闭。

他到马丁飞机公司工作。

1938年他离开马丁公司在密苏里州的圣路易斯附近再次建立了一个自己的公司，麦克唐纳飞机公司。

第二次世界大战中道格拉斯是一个重要的赢家。

从1942年到1945年该公司造了近三万架飞机，其职员增加到16万。

该公司建造了一系列飞机，包括C- 47（对DC-3的改进）、A-20和A-26等。

战后两个公司都因政府订货的停止和飞机过多而受挫。

两家公司都大减人员，道格拉斯几乎解雇了10
万人。

道格拉斯在战争时期建立了一个空军思想库，这个组后来发展为兰德公司。

道格拉斯继续发展新飞机，包括非常成功的四引擎飞机DC-6（1946年）和它们的最后一架螺旋桨民用飞机DC-7（1953年）。

此后公司转向喷气式推动，它们的第一架喷气式飞机是军用的：比较常规的F3D空中骑士（1948年）和更加“喷气时代”的F4D 空中射线（1951年）。

道格拉斯也开始造民用喷气式飞机，1958年推出DC-8来与波音707竞争。

麦克唐纳也发展喷气式飞机，它比较小，因此也比较更加极端。

通过它们成功的FH幽灵它成为海军的主要供货者，此后的F2H、F3H魔鬼和F-101伏都。

朝鲜战争使麦克唐纳成为重要的军用飞机提供者，尤其其
F-4幽灵II非常畅销（1958年）。

两个公司都想进入新的火箭市场。

道格拉斯从生产空对空导弹开始，后来成为雷神弹道导弹计划的主要合作者。

麦克唐纳也生产火箭，还试验超音速飞行。

这些研究为使它成为美国国家航空航天局的水星计划和双子座计划的合同。

道格拉斯也获得美国国家航空航天局的合同，尤其是生产巨大的土星五号火箭的部分。

两个公司都有许多雇员，但也都有不少问题。

1924年第一次环球飞行由道格拉斯飞行器公堸的飞机完成。

其最著名的飞机为DC-3堋运输机，这种飞机也被认为是飞行史上最重要的运输机。

道格拉斯为美国特别是美国海军制造了大量的飞机。

道格拉斯公司刚刚建立的时候为美国海军制造鱼雷轰炸机，但很快就在这种飞机的基础上制造了很多种变种，例如侦察机和商用运输机。

在公司建立五年后，远格拉斯公司的年产量达到了100架飞机。

道格拉斯公司的早期雇员包括爱德华· 曼，詹姆斯·金得博格和约翰·诺斯洛普。

20年代末，道格拉斯公司不但成功的保持了军方的市场而且开始制造水陆两用飞机。

道格拉斯公司在二十年代末搬到了加利福尼亚州的圣塔摩尼卡，它在圣塔摩尼卡的设施当时已经大到送邮件的小姐滑旱冰送信的地步。

1934年，道格拉斯制造了商用双引擎运输机DC-2。

1936年道格拉斯推出了著名的DC-3。

在第二次世界大战期间，道格拉斯公司制造的飞机包括：客机，轻型和中性轰炸机，战斗机，运输机，侦察机和试验飞行器。

道格拉斯还通过许可制造波音设计的B-17和B-47。

道格拉斯在弹射座椅，空对空导弹，空对圠导弹和炸弹方面保持先进地位。

1967年，由于其过分扩展DC-9，DC-8和A-4的生产，道格拉斯公司的产品质量和资金链产生了问题。

最终迫使道格拉斯公司同麦克唐纳飞行器公司合并成为麦道。

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二、并购方案具体是如何操作的（包括现金和暗股两方面等）
并购的步骤：第一步，估计并购是否增加市场集中度和导致
集中的市场，及其影响程度；第二步，从市场集中度和其它反映市场特征的因素出发，分析并购是否会产生不利于市场竞争的潜在影响；第三步，估计进入市场的适时性、可能性和有效性；第四步，分析通过购并是否能够获得任何竞争对手不可能通过其他途径获得的收益；第五步，估计交易是否会破产，是否会退出市场。

具体并购案分析特点：
1、在细化的市场上使用市场集中度和市场份额指标
由于存在替代品、产品差别性、区别市场差别和买方的差别性等因素，在进行具体案例分析时，只有在细分市场上使用市场集中度和市场份额才有效，否则，将会高估或者低估市场力量。

在其他条件相同的时候，市场集中度影响一个企业或少数企业成功地形成市场力量的可能性。

一般来说，市场占有率很小的企业很难在独立采取的限产提价行为中获利。

因此，在市场份额不够集中的市场上，为了行使市场力量，只有通过采取集体行动，才能控制产出，提高价格，从而形成共谋。

但是，在分散的市场上，形成共谋的难度较大。

除非并购活动能够大幅度地增加集中度和导致市场集中，否则企业并购不可能增加或有利于增加市场力量。

因此，对于不能较大程
度的增加市场力量或形成市场集中的并购行为，监管机构通常不需做进一步的深入分析。

2、分析市场条件
尽管有些市场的集中度较高，但是，因为市场条件不同，形成垄断和共谋的难易程度不同。

因此，监管机构在决定是否干预并购之前要对市场条件进行细致分析。

在实际中，有些市场条件有利于形成协调关系，有些则可能阻碍协调关系；有些协调关系不一定形成对消费者有害的垄断结果，并不违反反垄断法。

因此，并购监管机构要区别哪些协调关系违反竞争原则，哪些不违反。

分析中需要注意的问题，一是协调关系不一定在企业间形成复杂的协议，可以是遵守一些简单承诺，如共同价格、固定差价、稳定市场份额、顾客和市场的划分限制等；二是不完全的协调也会危害竞争，但不完全的协调关系往往不可能持久或不可能存在；三是有关竞争和市场的关键信息也可以促进协调关系；四是一些由于技术和管理特征造成企业的行为具有相似性，并不属于共谋，不违反反垄断法；五是有些市场条件限制协调行动，如产品的差别性，因经营方式差别造成信息的不完全性等因素都可能限制协调关系的形成。

为了简化分析，监管机构通常采取纵向和横向比较的方法分析市场条件。

如果在某一市场上，并购前企业之间有明显的协调关系，而并购后并没有改变这一明显特征，那么现在的市场条件仍然可能有利于形成共谋。

如果以前其他地区同类可比市场上有明显的企业共谋现象，那么本地的相似的市场条件就可能有利于共谋。

监管机构通常只
对有利于形成协调关系的市场条件下的并购案进行进一步深入分析，否则不作进一步追究。

3、分析进入障碍和进入盈利性
进入市场的难易程度影响市场力量，进入障碍越大的市场上，现存企业的市场力量就越强，越容易形成垄断势力。

在进入障碍较低的市场条件下，合并不太可能产生或强化市场力量，因为并购以后市场参与者既不能够集体地又不能够单方面地将价格升至高于合并以前的价格水平。

在产业发展初期阶段，新的市场进入者可能防止反竞争的并购，或者防止和消除并购对竞争的不利影响。

因此，监管机构比较关注进入障碍较大的市场上的企业并购，对低进入障碍市场上的并购，一般不需进行深入分析。

监管机构主要从三个方面来评价新的进入者是否能够防止或消除反竞争效果：一是新进入者是否会在适当的周期内，对市场产生显著的影响。

如果需要较长时间才能对市场形成显著影响，则进入者不会影响市场竞争效果。

二是进入者是否有利可图，以及对影响竞争的合并可能作出什么样的反应。

当新进入者会产生显著的沉没成本时，潜在进入者必然从长期角度评估其进入的盈利性。

能够充分地消除垄断的进入应使价格降低到并购之前的水平，甚至更低，因此，进入的盈利性由并购前的长期价格水平来决定。

三是新的进入是否能够保证市场价格降低到并购前的水平。

要实现这一目标，通常需要多个企业进入市场或一个大规模企业进入市场。

由于现存企业的控制，存在一些进入限制，如果进入者不能得到必要的资产，进入者会因达不到必
要的销售规模而无利可图。

监管机构通常还要考察一个潜在进入者实际可能采取的进入方式，而不去判断谁是潜在进入者。

监管机构将分析进入市场的全过程，其中包括计划、设计、管理；同意、许可、其他批准手续；建设、改造、生产设施运营；市场促销；营销渠道、顾客满意程度测试、资格标准等。

通常，可以参考最近期的进入案例，无论它们是成功的还是不成功的，都可以作为分析的依据，据此判断必要的行动、要求，以及可能采用的进入方案的特点。

4、分析并购的效率
管理机构关注合并是否会产生显著的净效率。

对横向并购来说，可以认识到的效率越大，并购案就越容易通过。

效率包括实现规模经济，生产设施能够更好地一体化，工厂专业化，更低的运输成本，以及与专业生产和服务等相关的效率。

随着国际竞争越来越激烈，并购的效率分析越来越重要。

在效率分析中，不仅要考虑社会剩余的增加，而且要考虑国家产业竞争力。

特别是在审理近些年的大型购并案中，监管机构更多地从国家整体利益出发，把增强国家产业竞争力作为一个重要目标。

对世界市场上的寡占垄断行业，不是以国内市场集中度为依据，而是考虑世界市场的集中度，为了提高国内企业的国际竞争能力，美国政府积极支持甚至促成一些特大型企业的兼并重组。

5、分析破产与退出资产
如果并购企业之一面临破产，其资产可能退出相关市场时，并
购不太可能产生或提高市场力量。

三、该案例成功的原因
波音和麦道公司分别是美国航空制造业的老大和老二，是世界航空制造业的第1位和第3位。

1996年底，波音公司用166亿美元兼并了麦道公司。

在干线客机市场上，合并后的波音不仅成为全球最大的制造商，而且是美国市场唯一的供应商，占美国国内市场的份额几乎达百分之百。

虽然合并后的公司占有美国市场百分之百的份额，但美国政府不仅没有阻止波音兼并麦道，而且利用政府采购等措施促成了这一兼并活动。

其主要考虑的原因是：首先，民用干线飞机制造业是全球性寡占垄断行业，虽然波音公司在美国国内市场保持垄断，但在全球市场上受到来自欧洲空中客车公司的越来越强劲的挑战。

面对空中客车公司的激烈竞争，波音与麦道的合并有利于维护美国的航空工业大国地位；其次，尽管美国只有波音公司一家干线民用飞机制造企业，但由于存在来自势均力敌的欧洲空中客车的竞争，波音公司不可能在开放的美国和世界市场上形成绝对垄断地位。

如果波音滥用市场地位提高价格，就相当于把市场拱手让给空中客车。

由此可见，美国政府在监管企业购并时，不仅仅根据国内市场占有率来判断是否垄断，还要考虑在整个市场范围内是否能够形成垄断。

对全球寡占垄断行业，需要分析全球市场的条件，而不局限于本国市场范围。

同时，还要考虑国家整体产业竞争力。

因此，在执行反垄断法时，美国政府还是以国家利益为重，为了提高美国企业在全球
的竞争力，支持大型企业的重组和并购。

另外，鉴于麦道公司在美国军事工业中的重要地位以及它在国际民用客机市场失去了竞争力的现状，事实上除了波音公司外，其他任何飞机制造公司不可能也不愿意购买麦道公司。

相反，欧共体委员会认定波音公司和麦道公司的合并会增强波音公司在世界大型客机市场的支配地位，委员会认为波音和麦道的合并不利影响有三：一是合并后的波音公司不仅将其在民用客机市场上的份额从64%提高到70%，而且可以将其在大型客机制造业的垄断地位扩大到小型客机市场。

二是通过取得麦道公司，波音公司可以将其影响和势力扩大到所有与麦道公司有着交易关系的航空公司，甚至可以与他们订立长期的独家购买协议。

三是随着波音公司与麦道公司的合并，波音公司可将麦道公司在国防研究和开发领域取得的新技术用于飞机制造业，从而可以提高该公司的竞争潜力。

鉴于此，欧共体委员会从一开始就决心阻止这个合并。

为了使合并得到欧共体委员会的批准，波音公司按照委员会的愿望和要求作了一系列重大承诺，这些承诺均涉及世界大型客机市场的竞争结构，以抵消合并给市场竞争带来的不利影响。

委员会对波音公司的承诺表示满意，最终批准了合并。

从经济学的角度分析：
1、优势互补，军民联合
二战结束后，波音公司开始在B-52轰炸机的厂房基础上生产707大型民用飞机，此举奠定了波音公司在民航制造业举足轻重的地位；
而麦道公司在军用飞机的制造方面实力不凡，先后研制出了F-15，F-18等主战机型（F-16为洛克希德马丁公司的产品），通过合并，新的波音在军用民用所有领域均走在世界前列。

2、强强联合，提高竞争力，降低成本
合并前，波音公司与欧洲的空中客车公司在民用领域竞争激烈，总体上，波音没有绝对优势，但由于美国的保护政策，使得波音在利润上领先对手;而麦道公司的F-15，F-18订单充足，而且产品仍在不断升级，同时公司负债也仅为2%，是一家经营极好的公司，前景可观。

两家自身条件都极为优越，通过合并，使得美国航空制造业在资源与技术两方面都得到更合理的配置，降低了生产成本，增强了国际竞争力。

3、符合政府意愿，顺应政治潮流。

美国虽然早在1914年就颁布了用于反垄断的《克莱顿法》，但在经济利益与国家利益面前，反垄断法等同于废纸一般。

合并后的波音，无可争议地成为世界第一大飞机制造公司，以绝对优势压倒空客，并将这种优势保持至今，为美国获得巨大经济利益。

美国的新型战斗机的研发通常由政府机构或军方出资赞助，波音麦道合并后，研发资金得到更合理的分配与利用，而且在技术共享的前提下，美国军用机的高科技发展更加迅速。

四、该成功并购案后期整合遇到的问题
1997．8．1波音麦道正式合并。

波音成为世界第一大军用机生产商，美国国防部第二大
供应商。

但是合并后并没有达到预期的效果，1997，波音宣布净
亏损1.78亿美元，成为波音50年来最坏的财政结果。

据称，合并后一个星期，波音公司出现了零件紧缺、过度加班、生产成本增加、盈利减少的危机公司的生产系统已被完全破坏。

Stonecipher宣布这种危机有可能持续2~5年。

（一）国防航空事业方面
合并后，波音的国防航空事业还是盈利的。

1997年占总收益的39%，超过了往年。

在美国近十年军费开支下降的情况下，波音掌握了更大的市场份额。

预计在1999~2003年国防航空事业还将是盈利的。

并且每年的收益将呈增长状态。

波音存在的三个对手：（竞争对手）
1：LOCKHEED MARTIN 是一家高度多元化的公司，波音是它RAPTOR的分包商，负责机翼和尾部机身的制造。

2：RAYTHEON 是宇宙航空电子学的主要竞争对手。

3：NORTHROP GRUMMAN 相对于前两者是一个比较小的公司。

它是波音最大的单个供应商，主要负责波音民用机集团的供应，例如提供半数747客机的机身和舱门的制造。

合并的好处——军用
波音在航空工业的地位是独一无二的，这是因为：
1：由于以前的波音缺乏坐战斗机的经验，而麦道士国防部签署的第
二大供应商，合同可能延长至2010年。

2：合并后增强了波音在军事工业方面的竞争力。

例如1996年美国国防部关于“联合歼击机”项目的招标，波音获胜了。

3：合并为波音带来了丰富的工程和制造业的资源，极大的提高了波音发展潜力。

（二）民用机制造事业
合并后的第一年1997年波音民用机集团亏损了1.8亿美元，1998年基本上没有产生任何盈利，预计1999~2000年盈利仍将很低。

此现象产生的原因：（内部弱点）
1、合并后波音同时获得了麦道的机型。

而此时麦道的民用机正处在亏损时期，为了扭亏波音决定停止生产麦道型号的民用机，为此付出了1.4亿美元的税前费用。

由此增大了预期亏损额。

2、Condit 对民用机的忽视。

Condit 晋升为CEO后集中全部精力于军事产业。

他订了一个长期战略目标；使波音成为世界上最大的航空宇宙和国防事业的生产商，并且马上付之与行动。

为此波音首先收购了ROCKWELL，然后又与麦道合并。

但它忽视了生产流水线的问题，这严重影响了民用机的发展。

3、波音生产的问题严重。

产量的持续增加导致了原材料需求的不足，零件的运送推迟，雇佣大量无经验的工人导致生产率下降。

4、与空中客车激烈的竞争。

导致波音有保护市场份额转向控制成本和价格，从而过分关注成本而忽视了技术的领先。

5、人力成本的上升。

1998年开发新机型的平均人力成本要比空
中客车多。

这是因为空中客车采用精良制造管理系统，而波音还在采用标准化的大批量生产，并且没有充分利用计算机和互联网资源。

6、合并时正赶上亚洲经济危机。

这同时影响了空中客车和波音，但结果有所不同。

由于波音订单主要依靠于亚洲市场，波音未来的损失将大于空中客车。

（外部威胁）
（三）组织文化和领导阶层
合并后波音面临着组织文化和领导阶层的整合问题，这无疑是一个挑战。

由于二者以前都是航空事业卓越的公司，所以都有各自的文化和组织结构。

比如团队的价值取向，工程师的态度，具体来说就是逻辑、精确性、职业化和权威。

就麦道而言，它是一种自上而下的管理模式，他的组织结构是一种刚性的，中央集权的命令链是半军事化的。

而波音正好相反，他的结构较宽松，是一种柔性的管理，基于团队合作和民主参与决定。

Condit和Stonecipher的管理风格正好相反，这也将影响波音今后的发展。