企业集团治理机制讲义

问题： 1．淡谈你对精伦电子治理结构的总体
评价。 2．为什么必须健全决策的制衡机制? 3．分析说明股权结构分散的利与弊。
母公司
分公司 事业部 子公司
子公司
参股子公司 控股子公司 全资子公司
京泰实业（集团）有限公司
大部分为北京市政府所属的其他机构
50.37%
49.63%
Beijing enterprises investments limited
经营者 经营管理权
在国企，同一个人既是董事长，又是总经理，又是党委书记，身 兼三职甚至是数职；副总经理又是董事会成员，又是党委委员。
开会都是同一拨人，无论董事会，总经理会，还是党委会。
公司治理结构并非是一套静态的组织结构 和制度安排，而是不同利益相关者之间责 权利关系的互动和博弈过程，是在产权配 置基础上的决策与督导机制塑造与发挥作 用的过程。
集权与分权管理体制比较
集权制的优劣： 优：集权可以聚合资源优势，贯彻实施
母公司以至集团整体战略发展目标结构。
劣：集团管理高层必须具备高度的素质 能力；且及时、准确的信息传递系统及 相关的过程控制会增加成本；各层次成 员企业或组织机构的积极创造性与应变 能力可能会不断削弱。
集权与分权管理体制比较
分权制的优劣： 优：分权可使信息传递与过程控制等的
问题：对上述观点你有何评价?
二、企业集团治理的核心问题
(一)股权控制结构 (二)集团管理的集权制与分权制 (三)集团组织结构 (四)董事会/监事会/经营者权责
(一)股权控制结构
控股有绝对控股和相对控股两种形式。
股权控制结构应考虑的因素： 1．子公司的重要程度 （即在集团中的战略定位） 2．股本规模与股权集中程38.3%
公众投资者
96% 首都机场 高速公路
100% 自来水厂
54% 燕京啤酒公司 51% 葡萄酒公司
50%
建国饭店
40% 北京国际交换系统有限公司
75% 八达岭长城 55.3% 北京发展（香港）有限公
95% 西餐食品
72% 三元食品 50%
北京麦当劳
75% 龙庆峡旅游
第二章 企业集团治理机制
第一节 公司治理宗旨及其关键点 第二节 企业集团治理的核心问题
一、公司治理宗旨及其关键点
公司治理宗旨 公司治理结构含义 公司治理关键点 公司治理基本模式
公司治理宗旨和基本思路
以谋求市场核心竞争优势的不断增强为 宗旨，以实现决策与执行的高效率，进 而以整个内部资源配置的高效率性为依 托，以激发人力资源的积极性、创造性 与责任感为着眼点，协调处理好权责利 彼此间的结构关系，成为公司治理结构 研究的基本思路与指导思想。在多级法 人制的企业集团里，其宗旨是在谋求集 团整体利益最大化的前提下协调处理好 不同利益主体间的权责利关系。
大分权型
本钢集团
“搞活主线，放开辅线，分级决策，集 团管理”
“放飞”特钢公司、矿业公司、建设公 司和生活服务公司等22家子公司。
集团对子公司： 重大投资决策和重要人事任命
三九集团
集团“九管”：
管依法经营、 经营方向、
投 资、
企业设立、
企业形象、 党团建设、
国有资产、 经济效益、 管经理。
对子公司“六放”：
组织结构模式
直线制
优点：结构比较简单，决策迅捷，权责分明，政令统一。 缺点：缺乏合理的分工和横向的沟通协作，要求管理者 全才。 只适用于规模较小，生产技术比较简单的企业。
组织结构模式
职能制
优：专业分工、管理幅度 缺：令出多头、协调困难
组织结构模式
直线职能制
吸收了前两种模式的优点
组织结构模式
事业部制
公司治理观点评议
国务院发展研究中心高级研究员、经济学家吴 敬琏认为：中国公司治理目前存在如下六个大 问题：一是股权结构不合理，国有股和国有法 人股占了全部股权的54％，第二大股东的持股 量与第一大股东相差悬殊；二是“授权投资机 构”与上市公司关系不明晰，使母公司“掏空” 上市公司的丑闻时有发生；三是“多极法人 制”，存在资金分散、内部利益冲突、“利益 输送”的弊病；四是董事会、监事会存在缺陷； 五是董事会与执行层之间关系不顺。董事会与 执行层高度重合，导致“内部人控制”；六是 公司执行机构有弊端。
良好的公司治理结构，必须 包括良好的股权结构、完善 的董事会结构、董事会对经 理层的良好激励和约束、高 效的组织架构和运营流程。
分权 制 衡
公司治理关键点
明晰产权 明晰与界定产权，只是为建立有效的治理结构提供
了前提。 明晰产权是为了明确谁该承担什么责任和义务，以
及如何才能有效地实施权力并获得最大的利益。 塑造决策与督导机制
小分权型
青岛啤酒集团
为确保集团营销系统和财务管理的规范、 高效运作，集团公司已成立的五个区域 性事业部对“青岛啤酒”和“地方品牌” 的市场销售进行了统一规划、管理。
实施了分层次、分品牌销售和财务管理 “青岛啤酒”主品牌由集团公司附属的
销售公司直接销售，并实行“收支两条 线”的财务管理模式； 集团所属企业生产的“地方品牌”由子 公司自主销售，自行收款。
生产经营权、 人事权、 财务权、
机构设置权、 干部任命权 、分配权
集团管理体制的选择
企业集团的不同类型 资本型企业集团 产业型企业集团 管理型企业集团
企业集团不同的发展阶段 初创阶段、成长阶段、成熟阶段
企业集团战略发展规划
中国企业集团的现实选择
组织结构模式
(三)集团组织结构
直线制 职能制 直线职能制 事业部制 矩阵制 多维制
经营者权责
依据委托代理契约行使日常 经营管理决策权，承担相对 应的风险责任，并接受董事 会的督导。
如何防范“内部人控制”？
建立有效的信息报告制度，以便适时监控； 建立官僚制与民主制相结合的决策管理制度，
实现决策管理的法治化； 充分发挥新三会与老三会的功能作用； 改革产权制度，塑造经营者与所有者利益互动
公司治理结构的含义
所谓公司治理结构，就是指一组联结并 规范公司财务资本所有者（股东及股东 大会）、董事会（股东大会的常设权力 机构）、经营者（委托代理契约的受托 方）、亚层次的经营者、员工以及其他 利益相关者（债权人、顾客、供应商、 政府或社会）彼此间权、责、利关系的 制度安排，包括产权制度、决策与督导 机制、激励制度、组织结构、董事问责 制度等基本内容。
为提高决策准确性与高效率性，应引入独立董事制 度（内）和董事问责制度（外）。
督导是为了促使经营者实现更高的管理效率与效益。 督导的着眼点是通过建立有效的信息支持系统，进 行适时的追踪监控。
剩余控制权、剩余索取权
股东大会 财产所有权
董事会
法人财产权 法人经营权
重大事项的决策权 确立对经营者的督导机制 塑造激励与约束机制
精伦电子董秘谈公司治理
在公司成立之初，5名发起股东在股权结构设 置上就作了较为合理的设置。其结果是，第一 大股东和第二大股东所持的股权合计只有 49．4％，不超过半数，也就是说，在绝大多 数情况下要有五名股东中的三名以上股东同意 才能形成公司的重要决策。这从根本上降低了 少数股东或经营管理的“内部人控制”风险。 公司股票公开发行上市后，发起人股东持股比 例进一步摊薄，持股比例最大的为22．7％， 有3名股东以14．25％的持股比例并列为第二 大股东；所有大股东均是自然人；公司董事会 10名董事只有5名属股东董事， 外部董事占据 了半数席位，对公司决策的影响较大，董事会 决策的相互制衡的特点更加突出。
监事会权责
监事会职责：保护中小股东及其它利益 相关者的权益，制衡母公司董事会的权 利，监督其决策管理行为。
两种模式：将监事会置于股东大会领导 之下（我国目前普遍采用）；监事会完 全独立于股东大会。
第二种模式的设计思路
1.在人员结构上，监事会成员来源广泛； 2.在组织关系上，不再隶属于股东大会； 3.在企业里，监事会没有决策权，但对决策内
参股：四家乳业、运输公司
上海永安、达能酸乳 酪 乎仑贝尔、无锡、南京广州
黑龙江松鹤乳品公司
西安光明乳品公司
武汉光明乳品公司
上海乳品四厂有限公 司 上海可的便利点限公 司 上海邀请电子商务公 司 北京光明健康、健能乳业公 司 上海光明销售有限公 司
控股80%
南京、杭州、合肥、北京、武汉、 广州、济南、西安乳业销售公司
③采用矩阵式组织结构来对子公司进行管理。子公司 职能部门受子公司总经理领导，同时受总公司职能部 门直线管理。
④总部财务部、资金管理部、规划设计部的集权程度 最高；而营销企划部门、工程管理中心等部门，总部 更多地是通过制定政策和管理制度、规范业务流程和 监督项目执行，以指导、服务子公司。
⑤万科管理系统的骨架：项目定位与发展流程、人事 管理流程、财务管理流程、资金管理流程和行政管理 流程。
50.1% 王府井百货
80% 北控高科技发展有限公司
新科技计划
基建投资
消费者
旅游及零售服务
科技
上海牛奶集团公司
上实食品控股公司
40%
40%
上海光明乳业股份有限公司
控股17家子公司
机构和社会公众投资者
职能部门：战略发展部、财务 部、法律公关部、审计部、信 息部、技术中心、人力资源部 、工程部、市场部、采购部。
在遵循效率与效益最大化的基础上，明确 各自的权责利关系并使之相互对称与制衡 协调，即公司治理结构的要害。
公司治理基本模式
内部人模式和外部人模式 外部人模式特征（英美）
股权分散在个人和机构投资者手中 以资本市场为基础对管理层进行监督 健全法规来保护投资者利益和保障信息披露 内部人模式：银行为中心的模式、交叉持股模 式、家族/政府模式 内部人模式特征（日德） 股权高度集中在内部人集团中 通过公司内部的直接控制机制监督管理层