美国股东账簿查阅权法律规范介绍
美国证监会规章规则目录
美国证监会规章规则目录一、引言美国证监会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）是美国的主要证券监管机构，负责监督和监管美国证券市场的运作，保护投资者的利益，并维护市场的公平、公正和透明。
为了实现这一目标，SEC制定了一系列的规章规则，以规范证券市场的行为和交易。
二、证券法规1.《证券交易法》（Securities Exchange Act of 1934）该法规是美国证券市场的核心法律，规定了证券交易的基本要求和规范。
其中包括了证券交易所的注册和监管、证券交易的披露要求、内幕交易的禁止等内容。
2.《证券法案》（Securities Act of 1933）该法案主要规定了证券的注册要求和披露要求，旨在保护投资者免受虚假和误导性信息的影响。
3.《投资公司法》（Investment Company Act of 1940）该法规针对投资公司进行监管，包括了投资公司的注册要求、披露要求、运作规范等内容，以保护投资者的利益。
4.《投资顾问法》（Investment Advisers Act of 1940）该法规规定了投资顾问的注册和监管要求，以确保投资顾问提供的投资建议和服务符合投资者的利益。
三、证券交易所规则1.纽约证券交易所（New York Stock Exchange，简称NYSE）规则纽约证券交易所是美国最大的证券交易所之一，其规则主要包括了上市公司的资格要求、交易行为的规范、披露要求等内容。
2.纳斯达克证券交易所（NASDAQ）规则纳斯达克证券交易所是美国最大的电子证券交易所，其规则主要包括了上市公司的资格要求、交易行为的规范、披露要求等内容。
四、披露要求1.年度报告（Annual Report）上市公司每年都需要向SEC提交一份年度报告，其中包括了公司的财务状况、经营情况、风险因素等重要信息。
2.季度报告（Quarterly Report）上市公司每个季度都需要向SEC提交一份季度报告，其中包括了公司的财务状况、经营情况、风险因素等重要信息。
美国股权管理制度最新
美国股权管理制度最新一、美国股权管理制度的基本概念在了解美国股权管理制度的最新情况之前，我们首先需要了解其基本概念。
股权是公司所有权的象征，持有公司股权的人即为股东。
股权管理制度是指公司通过内部控制、法律规定等手段对股东行使其权利的一整套程序和机制。
股权管理制度的主要目标是保护股东的权益，促进公司的价值最大化和长期稳健发展。
在美国，股权管理制度主要由公司法、证券法等法律法规、公司章程、治理守则以及公司实际运作中形成的一系列惯例和规定组成。
它涉及股东权益保护、公司治理结构、股东权利行使、合规监管等多个方面。
股权管理制度通常包括以下内容：1. 股东权益保护：股东权益是股权管理制度的核心，包括股东投票权、表决权、分红权等。
公司应当保护股东的合法权益，确保他们能够分享公司利润、参与公司管理和决策。
2. 公司治理结构：公司治理是股权管理的关键环节，包括董事会、监事会、高管层、股东大会等机构。
公司治理结构应当合理、有效，保证股东的监督和参与。
3. 股东权利行使：股东应当在公司事务中行使其权利，包括参与股东大会、提出股东提案、行使监督权等。
公司应当保证股东充分发挥其作用，促进公司的透明度和公平性。
4. 合规监管：股权管理制度需要受到监管部门的合规监管，确保公司依法运作，合规披露信息，保护投资者权益。
二、美国股权管理制度的最新发展近年来，随着经济全球化和信息技术的快速发展，美国股权管理制度也在不断演进和完善。
以下是美国股权管理制度的最新发展情况：1. 治理结构调整：在过去几年中，许多美国公司对其公司治理结构进行了调整和改革。
公司董事会的独立性、高管薪酬结构、董事会监督和股东参与等方面都得到了一定程度的改善，以提高公司的透明度和治理效率。
2. 股东激励机制：随着股权激励在公司管理中的普及，越来越多的公司在实施员工股票期权、限制性股票等股权激励计划。
这些计划不仅可以激励员工的积极性和创造性，还可以提高公司的绩效和长期价值。
论有限公司股东账簿查阅权的正当目的
附 带 的权 利 （ｎｉｃｄｎ ｆ ｔｃ ｗｎｒｈｐ 。 ａ ｉｅｔ ｏｋｏ ｅｓｉ） ｎ ｏｓ “ 门狗 ” 论 （ ｅ ” ａｃｄ ｇ ｈ ｏｙ 认 为 ， 东 查 阅 权 是 基 于 看 理 ｔ ｗ ｔ ｏ ”ｔｅ ｒ） ｈ ｈ 股 这 样 的 理 论而 存 在 的 ： 东在 将 他们 在 公 司 的 财 产 利益 委 托 给 公 司管 股
Ｌ ｇ ｌ ｙ ｔ ｍ ｄ Ｓ ｃｅ ｙ ｅ ａ Ｓ ｓｅ Ａｎ ｏ ｉｔ
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２９（ ） ０． 中 ０３
论有限公司暇东 簿查阅权酌正当曰酌
沈 颖 瑾
摘 要 股 东账 簿查 阅权 中的 “ 当目的” 正 这一概 念是 从 美国法 中借 鉴 而来 ， 而美 国法 中 “ 当 目的” 正 条款 的 内涵至今 尚无定 论 。 本文通 过对 正 当目的意 义的探 讨 ， 美 日账 簿查 阅权 立法特 点的 分析 ， 立法 比较 中分析论 证 了正 当 目的 自身 的局 限 对 在 性， 以说 明股 东账 簿查 阅权 中的 ‘ 当 目的” （ 正 并非在 股 东要 求 查 阅会 计账 簿 时的所 有情 形 中都有设 置 的 必要 。 关键词 的眼光 去看待 公司的管理和 条件 。０ 不难看出，代理说” “ 更倾向于将股东查阅权看做一种 以保护 自益 权 为 目的 的 权 利 。 而 “ 门 狗 ” 论 则视 股 东 查 阅 权看 做 一种 以 保 护 看 理 共 益 权 为 目的 的权 利 。 因此 ， 为股 东 权 利 的救 济 手 段 ， 作 保护 共 益权 和 自益 权 均 是 股 东行 使 查 阅权 的 意 义 所 在 。 然而， 由于 自益 权 与共 益 权 各 自 的特 点 ， 者 在 股 东行 使 会 计 账 二 簿 查 阅 权 时存 在 较 大 差 异 ： 第一， 从股 东权 的地 位 和 行 使 的 影 响 范 围 看 ， 者 其 指 向 的对 象 二 有所 不 同 。 共 益 权 而 言 ， 对 由于 股 东 集 体 行 使 共 益 权 从 而 对 公 司 经 营 管理产 生影 响， 其对公司的影响范围和程度， 远大于 自益权的行使 。 因此 ， 当股 东 因共 益 权 而 要 求 行 使 查 阅 权 这 一 救 济 手 段 的 时 候 ， 影 其 响直接指 向公司。 自益权作为股东对公司的所有权的意义所在 ， 而 倘 若受到损害或存在损害危险， 其影响直接指向股东 自身的根本利益， 而对于公司利益并无甚损害。 第二， 从信息的适用范畴和危 险性看 ， 股东若 因 自益权受到损害 而查阅会计账簿， 其所查阅的资料 的仅 限于于 自身相关 范畴 ， 其掌握 的信 息 远 不 如 那 些 因共 益权 受损 而 查 阅会 计 账 簿 的股 东全 面 。 故 因 保护 自益权而查阅会计账簿 的资料 ， 即使外流 ， 公司利益 的潜 在威 对 的合 法 权 益 。０ 胁 也 远 远 小 于涉 及 共 益 权 的所 查 资 料 。 简言之 ， 设置正当 目的要件其意义在于防止股东将查阅资料挪作 因此， 鉴于 自益权在股 东权 中的地位 、 信息的适用范畴 以等 问题 他用 ， 进而保护公 司利益 。 由此 ， 不难得 出， 设置正当 目的要件的前提 上的特殊性， 笔者认为， 涉及 自益权保护的会计账簿查阅权， 由于股 东 有两 点 ： 实际查 阅的会计账簿其 目的仅需证明企业尚有盈余可 以分红， 因此很 第一， 股东实际查阅的会计账簿包含 了公司运营的重要信息乃至 少会涉及 公司运营的重要信息 。并且，股东所查阅资料范 围相当有 商业机密 。 限， 即使 外 流 ， 致 损 害 公 司 利 益 的 可 能 性 较 小 。 此 ， 须 过 问 正 当 导 因 无 第 二 ， 东 所 查 阅 资 料 存 在 外 流 可 能 ， 外 流 则 可 能 导 致 损 害 公 目的这 一 繁 琐 而 又 难 以判 定 的 行 使 要件 。 股 其 司利 益 。 除 上 述依 据 股 东 的 查 阅 内容 和 资料 用 途 而 区 别对 待之 外 ， 若 能 倘 也 就 是 说 ， 正 当 目的 的探 讨往 往 是 在 上 述 前 提 下 展 开 的 讨论 。 做 到 防 止 公 司 重 要 信 息 的 外 流 ， 对 自然 无 须 过 问查 阅主 体 的正 当 目的 。 由此 ， 问题 也 随 之 而来 ： 不 是所 有 情 况 下 ， 限责 任 公 司股 东 要 查 阅 是 有 韩 国 商法 典 即 采用 检 查 人 的 方法 ， 定 了股 东提 请法 院 选 任 检 查 规 会 计 账 簿 都 必 须具 备 正 当 目的 的要 件 ？ 人制度。 即在公司的业务执行过程 中， 若有 不正当行 为或者违 反法 令 基 于上述情况， 笔者认为， 是否需要具备正 当目的要件， 应视具体 或者章程的重大事由，以调查公司的业务及财产状况为 目的， ５ 持 ％ 情况而 区别对待 。 也就是 说， 倘若股东查阅的会计账簿部分不涉及公 以上出资份额的股东可 以请求法院选任检查人 。检 查人书 面向法 院 司运营 中的重要信息 ， 就不必探讨股东是否具备正当 目的。同理， 如 报告其检 查结果。就检 查人制度 ， 通说认为 ， 由于检查人其执业本 身 果不 存 在 股 东 所 查 阅 的 资 料 外 流 ， 者 损 害 公 司 的危 险性 ， 不 必 探 即 具有 保密 义 务 ， 或 也 因此 不 必 担 心 公 司 重 要 信 息 外 泄 的 后 果 。 讨股 东 是 否 具 备 正 当 目的 。 二 、 限公 司 股 东 账 簿 查 阅 权 正 当 目的 之 制 度 有 限 性 有 于是， 就引出了如下两个 问题： 什么情况下无须过 问正当 目的， 即 学 界 普 遍 认 为 ：正 当 目的” 认 定 中 ， 观 性 比较 强 ， “ 的 主 因此 认 定 的 何 时 股 东 所 查 阅 的 信 息 不 会 涉 及 到 公 司运 营 层 面 的 重 要 内容 ？所 查 难 度 也 较 大 。 观 点 认 为 ： 世 界 范 围 内解 决 此 界 定 问 题 主 要 有 美 国 有 在 阅 的 资 料 如 何 才 能 不 致 损害 公 司利 益 ？ 的概 括 式 立 法 和 日本 的 列 举 式立 法 。 这 一 观 点 在 是 包 括 股 份 有 限 公 （ （ ）不 问正 当 目的之 法 理 基 础 二 司的情况下来探讨查阅权 的。本文将 主要探 讨有限责任公司的股 东 股 东查阅权 作为股 东知情权 内容之一 ，其理论依据 主要来源 于 账簿查阅权 。在此问题上 ， ） 我们通过 比较美 日关于有 限责任公司股东 “ 理说” 看门狗 ” 代 和“ 理论 。 查阅权的立法现状 ， 试图阐述 正当 目的这一制度功 能的有 限性 ， 即股 代 理说（ ｅ” ｇｎ ｙ”ｈ ｏｙ 认为 ， ｔ ａｅ ｃ ｔ ｒ ） ｈ ｅ 股东享有对 公司的所有权 ， 东账簿查阅权中的“ 正当 目的” 并非在股 东要求 查阅会计账簿 时的所 而 查阅权 能够保护股东在公司 的投资 。正如美国联邦最 高法院所认 有情形中都有其设置的必要 。 为“ 东查阅权是基于股东 的所有权而存在， 股 那些掌管公司的人仅仅 （ 立 法 制度 比较 一） 是股东 的代理人 ， 而股东才是公司财产真正的所有人 。。 国俄克拉 ”美 关于有 限责任公司股东在查阅会计账簿时的正当目的， 美国立法 何马州法院认为， 查阅公司文件这一项法定权利是基于股权的所有而 的主要特 点如下：
美国判例法一则
美国判例法一则——非登记股东无公司帐簿和记录的查阅权原告：KAREN SHAW and FORREST FOSTER 被告：AGRI-MARK, INC.特拉华州最高法院1995年7月6日移送，1995年8月2日裁定概要：本案股份公司成员特指非股东身份的公司实际出资者。
本案股份公司仅董事是登记股东并限于董事任期期间。
股份公司成员根据特拉华州普通公司法第220条向公司提出查阅该股份公司帐簿和记录的请求遭拒后提起诉讼请求查阅。
地区法院作出有利公司成员的裁定，认为公司成员是公司衡平法意义上的所有人并证明了查阅的正当目的。
公司提起上诉，上诉法院概括了本争议的法律问题。
法院作出结论指出根据特拉华州法律公司成员不是公司的登记股东无权查阅公司的帐簿和记录。
法院认为股份公司的股东名册是认定登记股东的依据，只有登记股东才有要求查阅公司帐簿和记录的权利，股份公司成员的权利限于公司成员之间的协议。
结论：上诉法院裁定根据特拉华州法律，公司成员须是公司的登记股东才有权查阅公司的帐簿和记录。
代理人:Noel E. Primos, Esquire, Schmittinger and Rodriguez, Dover,Delaware and Robert A. Gensburg, Esquire (argued), St. Johnsbury, Vermont, for appellants.Jesse A. Finkelstein, Esquire (argued) and Lisa A. Schmidt, Esquire, Richards, Layton & Finger, Wilmington,Delaware and Robert B. Hemley, Esquire and Dennis R. Pearson, Esquire, Gravel and Shea, Burlington, Vermont, for appellee.法官: WALSH, HOLLAND, and BERGER裁判理由（W ALSH法官发表）：摆在法院面前的是两个法律问题。
中美公司法上的股东查阅权比较
分别赋予了有限责任公司股东和股份有 限公司股东以知情权 。有限责任公司股 东有权查１ 圈、复制公司章程 、股东会会 议记录 、董事会会议决议 、监事会会议 决议和财务会计报告 ，也可 以要求查阅 公司会计账簿。股份有限公司股东有权 查阅公司章程 、股东名册 、公司债券存 根 、股东大会会议记录 、董事会会议决 议、 监事会会议决议 、财务会计报告 ， 对公司的经营提出建议或者质询。 为 了避免股 东滥用知情 权影 响公 司的正 常经营 活动或者泄露 公司商业 秘 密 ，公司 法对 股东行使 知情权规 定 了限制 。 《 公司法 》第３条规定 ，股东 ４ 要求查阅公司会计账簿的 ，应当向公司 提出书面请求 ，说 明目的。公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿有不正 当目 的 ，可能损害公司合法利益的 ，可以拒 司 为 判 断 尺 度 ，但 不 能 对 公 司 的 利 绝提供查阅 ，并应 当自股东提出书面请 益 造 成 损 害 。（） 一 些 目的是 不 正 求之 日起十五 日内书面答复股东并说明 ４有 当的 ，比 如 ，试 图 获 得 商业 秘 密 或 理由。公司拒绝提供查阅的 ，股东可以 资 助 公 司 的 竞 争 者 或 为 了通 过 恶 意 请求人民法院要求公司提供查阅。 诉 讼 的 方 式 来敲 诈 或勒 索 公 司 ，尝 由以上规定 可以看 出 ，不同于 美 试 去 发 现 公 司 交 易 中 的技 术 缺 陷 。 国 公司法 ，我 国对股东知情 权的保护 而 在 制 定 法 层 面上 ，总结 美 国 各州 是通过 立法完成 的 。在规定 中值得 注
【 关键词 】 东查阅权 ； 当目的；查阅范围。 股 适
１美 国公 司法上的股东查阅权 ．
英 美 法 上将 股 东 的信 息 权 称 为 查阅权 ，是 因为公司有 义务将 重要信 息公开 ，比如 章程及其 细则应 当公示 及上市 公司的信 息披露 。显然 ，如果 仅是 为了获得这 些公开披 露什 么区 别 。股 东希望获 得的信 息 ，总 是要通 过对 公司的请 求权来实现 ，所 以这一 行为可以称为查阅 。 从 渊源上 看美国 法上 查Ｉ 主要 团权 来 自普通 法 ，制定法仅起 补充作 用 。 在 采 用 普通 法 的州 中 ，大 多 以 “ 适 当 目的 ”来 判 断 股 东 是 否 应 享 有 查 阅权 。而 判定 是否为 “ 当目的” ， 适 则 有 一 些通 用 的原 则 。如 （） 了 公 １除 司可 以公开的 信息之外 ，股东 的查阅 目的 应 当是特 定 的 ，而 不 是 一 般 化 的 。（） 明显的 正 当 目的 ，针 对特 ２有些 定 的 信 息 ，是无 需 证 明 目 的的 。（） ３ 合 法 正 当 的 目的并 不 以是 否 有 利 公
股东查阅权的保护与限制
股东查阅权的保护与限制[提要]我国公司法和证券法对股东权利方面的规定相当原则，导致审判实践中的许多问题不具有可操作性。
当前，因股东权的行使而引起的纠纷日益增多，尤其是股东知情权案件给法院审理增加了不少难度。
本文具体针对股东查阅权的保护与限制方面的法律问题进行了分析探讨。
一、股东查阅权的理论基础为了平衡投资者与公司之间的利益，防止公司的经营管理者利用股东授予的经营权力来追求其本人自身利益的最大化，使经营者的追求目标偏离股东预期的目标，法律确立了股东对公司事务进行干预的权力，来保护股东对公司的终极控制权，以实现股东投资利益，如股东可以在股东大会上行使表决权。
但股东行使自己的权利（力）时，是以获得充分信息为前提条件的。
股东权能否实现，取决于股东知情权是否有效行使。
股东知情权是一个权利体系，它分别由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权所组成。
这三者权利的内容虽然各异，但中心是股东对公司事务知晓的权利，都是为了能使股东获得充分的信息。
在这一组权利体系中，股东的查阅权是实现其他权利的前提和基础。
因为现代公司的所有权与控制权分离，股东远离于公司事务，股东要对公司事务参与和监管，首先要获取公司经营的有关信息，只有在获取了公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权，才可能在公司的重大经营决策上，做出符合自己真实意思的决定，从而达到维护股东利益的目的。
所以，股东查阅权是知情权的核心，知情权能否有效行使，取决于股东查阅权能否充分行使。
二、股东查阅权的相关规定股东查阅权制度源于美国公司法，美国《示范公司法》中规定，股东有权在股东大会上向董事会询问，任何股东一旦提出要求，公司业务执行人必须毫不迟疑地向其提供公司事务情况并且允许查阅帐薄与文书。
我国股东查阅权的法律渊源主要来源于两个方面：一是证券法中关于上市公司强制信息披露的相关规定，二是公司法中有关股东知情权的相关规定。
由于上市公司与非上市的股份有限公司和有限责任公司对股东知情权的价值取向不同，故在股东知情权的行使与立法保护上也不尽相同。
中美公司股东查阅权比较
｛占 Ｉ 轴金 ｝ Ｉ
中美公 司 股 东 查阅权 巴较
毕 晓字
摘 要
袁
泓
股 东 查阅权是 公 司股 东一 项基本 的权 利 ，是公 司法律 制度 中研 究的 重点 。本文 分别 阐述 了美 国和 中国公 司法律
（ ） 限责任 公 司股 东的 查 阅权 一 有
我 国《 公司法》 ３ 条规 定 ：股 东有权 查阅 、 制公 司章程 、 第 ４ “ 复
的行为 ， 保障股 东 自身 利益 的实现 。从 整体 上看 ， 国公 司法对 股 东会 会议 记录 、 美 董事会 会议 决议 、 事会 会议 决议和 财 务会计 监
种 举证 责任 倒置 的规定 ， 东此 时 相对 于弱 势 ， 公司如 果拒 绝 股 而 股 东查 阅的话 就可 以说公 司处于 一种强 势的地 位 ， 么举证 责任 那 当的 义务 ， 是抽 象的规 定 。 也
报 告 。股 东可 以要求 查 阅公 司会 计账簿 。股 东要 求查 阅公 司会 该条 中列举 了有 限责任 公司股 东查 阅权的 范围， 并规定 股东 《 公司法》 没有对 有限 责任公 司的股 东提 出“ 身份 的限制 ”这 相 比 ， 围上却 以列举 的方式做 了严格 的规 定， 如果 股东想 查阅法律 上没
１在主体 方面 ， ． 不仅部 分股东 有查 阅权 ， 他“ 票实 际所有 计 账簿 的 ， 当 向公司 提 出书面请 求 ， 明 目的 。 其 股 应 说 ” 权 人和 表决信 托凭证 持有 人 。部分股 东是 指“ 申请 查阅权 之前 查阅会 计 账簿要 书面 申请 并说 明 理 由。从该 条 中可 以看 出我 国 在
制度 上股 东查 阅权 的相 关规 定 ， 并在横 向上 进行 对 比。通 过 比较 分析 ， 出我 国 目前 公 司法上对 股 东 查阅权规 定 的不足 ， 找 并提 出相 关 的完善 建议 。 关键 词 股 东查 阅权 查 阅主体 正 当 目的 查 阅范 围
论股东的账簿查阅权
论股东的账簿查阅权摘要：;为了保护股东的合法权益不受非法侵害，加强对股东知情权的保护十分必要。
股东知情权包括财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任权。
我国《公司法》在立法上存在着缺陷，对股东账簿查阅权缺乏系统和完善的规定。
借鉴美国和日本的相关立法规定，结合中国的现实国情，文章对确立和完善股东账簿查阅权制度提出了相关建议，以期我国修改《公司法》时予以完善。
关键字：;股东、账簿查阅权、要件由于我国公司治理结构非常不健全，股东权益特别是广大中小股东利益经常受到侵害。
各种侵害股东权益的事件在上市公司和非上市公司中时常发生，如近些年来的上市公司中的琼民源、红光、大庆联谊、银广厦等一系列公司和中介机构肆无忌惮地编造虚假财务资料，欺骗广大投资者就是明证。
要解决该问题除了需要建立和完善股东表决权制度、股东诉讼制度等相关制度外，还需要完善股东知情权制度。
因为股东的表决权、监督权、诉讼权都必须建立在一个前提上，即对公司经营管理事务的充分了解。
股东要想及时、准确地维护自己的合法权益，就必须充分掌握分析公司的经营管理信息。
所以股东知情权制度是股东提案权和质询权制度、股东诉讼制度、股东表决权制度发挥作用的前提。
股东的知情权，是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员的活动的权利。
[1]股东的知情权又可以分为财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任权，虽然这三种权利内容不同，但都是为了保障股东能够及时、准确地获取公司的经营管理信息。
账簿查阅权，指股东对公司的会计账簿、会计文书等相关的会计原始凭证和文书、记录进行查阅的权利。
之所以要规定设置股东账簿查阅权制度，是因为公司的财务会计报告毕竟不是原始的会计账簿，原始的会计账簿更能够充分反映公司的经营管理事务发生的具体情况，而财务会计报告则仅是笼统、大概地反映公司的经营管理情况。
公司董事查阅权：美国法的经验和启示【分享】
公司董事查阅权：美国法的经验和启示弓I言在17世纪以前，公司被认为是为了股东利益而拥有公司财产的受托人。
[1]股东享有公司经营管理的所有权力。
经过18、19世纪，公司的规模和数量迅速增长。
伴随着经济力量的集中，股权变得越来越分散。
这些财富的所有权和控制权就掌握在越来越少的人手中。
[2]为了应付公司经营活动的日益复杂化和专业化，企业所有权逐渐与企业经营权分离，董事会开始指挥公司的各项活动。
到了1950年，大部分的公司管理已经从由最初的设立人经营转变为由不持有股份但是具备能力的职业经理人管理。
[3]在现代公司的实践中，董事会成为公司经营管理的主体。
由于董事在公司治理中的角色取决于公司本质理论，董事常常被认为是集体行事的。
[4]董事会的权力由集体行使，董事个人不享有任何权力。
作为董事个人却可能享有一定的权利。
其中最重要的就是董事的知情权，主要包括查阅公司账簿和记录，以及检查公司财产的权利。
[5]总体上来说，这一权利对董事而言，是履行职责最关键的权利，因此也是法律制度中最重要的内容。
[6]由于董事负责公司的各项经营管理事务，相对于股东，董事处于掌握信息的优势地位。
在我国，董事知情似乎是“想当然”的事，也因此成为“沉默”的权利。
实践中，公司的经营信息通常掌握在直接负责经营管理的执行董事、CEO、高管或经理层手中，其他的董事如非执行董事、非常勤董事，尤其是独立董事，却经常被“隔离”在信息的边缘。
如重庆市渝中区法院受理的董事长诉求知情权的案件，[7]又如陆家豪状告证监会案，一方面反映的是我国独立董事制度的问题，另一方面也透露了董事知情的不足。
我国2001年证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第七（一）条规定：“上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
”2005年修订的《公司法》规定了有限责任公司与股份公司股东的查阅权，没有涉及董事的相关权利。
我国理论上谈论董事“知情”的也非常有限。
于是，董事知情权“显而易见”，却遭到了“视而不见”，实践中“董事不懂事”的现象频繁出现，不可不说是公司治理中的一大“硬伤”。
股东账簿查阅权范围法律界定的分析
二 、 国 内现 有 文献 分 析
然而 ，我国 １９ ９３年 忪 司法》 并没 有赋予股东
会计账簿查 阅权 ，仅规定股东可以查 阅公司 的财会报
告 。立 法 的缺 失 直 接 导 致 了股 东在 利 用 法 律 保 护 自己
在 国内，系统论述股东账簿查 阅权制度 比较早 的
赋 予股份有限公 司股 东相应的会计账薄查阅权和复制权 。
关 键 词 ：账 簿 ；查 阅权 ；股 东 ；知 情权 ； 法律救 济 中图 分 类 号 ：Ｄ ２ ． １ １ 文献 标 识 码 ：Ａ 文章 编 号 ：１０ —９ ２ （ １ １ １０ ０ — ５ ９２ ９． ２ ９ ０ ８ ２ ７ ２ － １４ ０ ００ ０
收 稿 日期 ：２ ０ — ７ ２ 定 稿 日期 ：２０ －１－ ０ ０９０～ ７ ０９ １２
作者简介 ：周世新 ，江西 中医学院副教授 ，主要从 事经济与法研 究 ； 鞠冬莲 ，江西中医学院讲师 ，主要从事教育经济研 究。
ｌ 江
学
股 东账 簿 查 阅权 范 围 法律 界 定 的 分析
一
、
引 言
以请求人 民法院要求公司提供查 阅。
我国新 《 公司法》 明确 赋予有 限责任公司股东账 股东账簿查阅权制度源于西方 的判例法 ，受 “ 股 簿查 阅权 ，是我国立法上的一大进 步 ，然而仅有一条 东是公司利益 的最终所有者”和 “ 委托代理关 系”理 论 的影 响 ，早在 １ 世 纪 ，西方法 院就允 许股东查 阅 条 文的规定是过 于单薄和笼统的。特殊股东的账簿查 ８
股东账簿查阅权范围法律界定 的分析
周世新 。鞠 冬莲
（ 西 中 医学 院 经 管 学 院 ，江 西 南 昌 江 ３０ ０ ） ３０ ６
美国公司法股东权益的保护
美国公司法股东权益的保护美国作为一个法治国家，注重保护股东在公司中的权益。
在美国的法律体系下，股东享有一系列合法的权益，同时也要承担相关的义务。
本文将探讨美国公司法对股东权益的保护，并分析其中的相关法律和制度。
一、股东权益的定义根据美国公司法，股东权益指的是股东在公司中所拥有的法律权益。
这些权益包括但不限于：1. 随时查询公司的财务状况并获得相关信息的权利。
2. 根据公司章程行使有关公司事务的投票权。
3. 享有公司分配的股利和盈余的权益。
4. 在公司清算时享有剩余资产的分配权益。
二、股东权益的保护为了保护股东的权益，美国制定了一系列法律和制度。
下面将介绍其中几个重要的方面。
1. 公司章程和内部规定公司章程是规范公司运作的重要文件，其中包含了股东的权益保护规定。
章程中通常规定了股东的投票权、利益分配等内容，确保股东在公司事务中的合法权益得到保障。
此外，公司还可以制定内部规定，进一步明确股东的权益和义务。
2. 监管机构和证券交易委员会美国的股票市场是一个高度监管的市场，监管机构和证券交易委员会（SEC）起到了重要的作用。
它们负责监督市场交易和公司信息披露的合规性，从而保护股东的权益。
监管机构还会对不合规行为进行调查和制裁，保护股东的合法权益。
3. 股东诉讼和代表诉讼在美国，股东拥有起诉公司及其管理层的权利，以维护自己的权益。
股东诉讼是一种常见的方式，通过法律途径解决与公司管理层之间的争议。
此外，在某些情况下，股东还可以委托律师或代表进行代表诉讼，保护共同股东的权益。
4. 公司治理和董事会监管为了保护股东权益，美国公司法规定了公司治理的一系列规定。
公司董事会在决策公司事务时须充分考虑股东利益，并遵守相关的法律和规定。
同时，董事会成员应有一定的独立性，以保障其能够独立监督公司管理层，保护股东权益。
三、股东权益的限制和责任虽然美国公司法致力于保护股东权益，但相应地也对股东的权利和义务做出了限制和要求。
股东在行使权益时应遵守法律和合同的规定，并对公司的决策和行为承担相应的责任。
美国证监会规章规则目录
美国证监会规章规则目录引言概述：美国证监会（U.S. Securities and Exchange Commission，简称SEC）是美国的主要金融监管机构，负责监督和监管美国证券市场的运作。
为了确保证券市场的公平、公正和透明，SEC制定了一系列的规章规则。
本文将详细介绍美国证监会规章规则目录的内容。
一、注册与报告要求1.1 公司注册要求：SEC要求所有在美国证券市场上发行证券的公司进行注册。
注册要求包括提交公司的基本信息、财务报告和其他必要的文件。
1.2 报告要求：注册公司需要按照SEC的规定定期向SEC提交财务报告和其他相关文件，以便投资者和监管机构了解公司的财务状况和业务运营情况。
1.3 内幕交易报告：公司高级管理人员和大股东需要按照SEC的规定定期向SEC报告他们的股票交易情况，以避免内幕交易和操纵市场。
二、信息披露要求2.1 公司信息披露：SEC要求上市公司按照规定公开披露与投资者有关的重要信息，包括财务报告、业务风险、高级管理人员薪酬等，以保证投资者的知情权。
2.2 投资者保护：SEC要求公司披露与投资者利益有关的信息，以保护投资者免受欺诈和不当操作的伤害。
2.3 信息传递途径：SEC要求公司使用适当的信息传递途径向投资者披露信息，包括公司网站、公告、报告等。
三、交易与市场规则3.1 证券交易规则：SEC制定了一系列的证券交易规则，包括交易所的运作规则、证券交易的结算与交割规则等，以确保证券市场的正常运行。
3.2 市场操纵禁止：SEC禁止市场操纵行为，包括虚假宣传、操纵证券价格、操纵市场交易量等，以保护市场的公平和投资者的利益。
3.3 内部交易限制：SEC对公司高级管理人员和大股东的内部交易行为进行限制，以避免内幕交易和操纵市场。
四、监管与执法措施4.1 监管措施：SEC对证券市场进行监管，包括对注册公司的审核、对信息披露的审核和监督等，以确保市场的合规运作。
4.2 执法措施：SEC对违反规章规则的行为进行执法，包括对欺诈行为的调查、对违法行为的处罚等，以维护市场的秩序和投资者的利益。
公司法关于股东知情权有哪些相关规定？
You must do what others don't want to do today, so that tomorrow you can have things that others can't.整合汇编简单易用（页眉可删）公司法关于股东知情权有哪些相关规定？新《公司法》第九十八条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
有不少投资者选择公司入股的方式进行投资。
既然成为了股东，就会行使知情权。
那就要求投资者对公司法关于股东知情权的规定有一些了解，以方便股东参与公司决策或者进行股权的转让。
如果是上市公司，股东的形式可能是证券市场认购股票获得公司股权，即使不参与决策证券持有人也应该行使知情权，来了解公司的经营状况，决定是买进还是卖出相应的股份。
以下就是编者搜集到的关于股东知情权的资料。
一、公司股东知情权的含义严格地说，世界各国公司法的立法中并没有“股东知情权”这个名词，它是对一组股东权利集合、抽象之后的理论概念。
基于对西方国家公司法和我国公司法的分析，股东知情权可以界定为法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。
股东知情权的行使，不仅直接关涉到股东自身权益的实现，而且与公司管理能否规范化的问题紧密相连。
因而，世界各国在制定公司法时都对股东的知情权做出一定的规范。
我国修订后的公司法中，关于股东知情权立法上作了完善。
二、我国公司法中股东知情权行使范围的法律界定公司股东在什么范围内享有知情权是各国公司立法所关注的一个核心问题。
修订前的公司法第三十二条规定了有限责任公司的股东行使知情权的范围，而股份有限公司的股东知情权则被规定在第一百一十条。
根据旧公司法，有限责任公司的股东能够行使知情权的范围主要表现为“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”，而对于股份有限公司的股东，则限于“查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告”。
美国标准公司法中文
美国标准公司法中文美国示范公司法第一章总则第一节简称和权力的保留§ 1.01. 简称§ 1.02. 保留修订和废除本法的权力第二节申请文件§ 1.20. 申请条件与外部事实§ 1.21. 表格§ 1.22 申报费、服务费以及复印费§ 1.23. 文件生效时间与日期§ 1.24. 对已申请文件的纠正§ 1.25 .州务长官的备案归档职责§ 1.26. 对州务长官拒绝接受文件归档时的上诉§ 1.27. 已归档文件副本的证据效力§ 1.28. 公司存在的证明书§ 1.29 对签署假文件的惩罚第三节州务长官§ 1.30. 州务长官的权力第四节定义§ 1.40. 本法案中的定义§ 1.41. 通知§ 1.42. 股东人数第一节简称和权力保留§ 1.01. 简称：本法应被称为，并被引用为"（州的名称）"公司法。
§ 1.02. 保留修订和废除本法的权力（州立法机构的名称）有权随时修订或废除本法的全部或部分条款，并且原来受本法制约的所有本州和外州的公司都受本法的修订或废除的调整。
第二节申请文件§ 1.20. 申请文件与外部事实* 凡应被州务长官归档的申请文件应该符合本节规定的申请条件以及其他任何章节对这些条件所作的增补和变动。
* 本法必须规定要向州务长官办公室提出申请文件。
* 申请文件应包含本法要求的所有信息，也可以包含其他的信息。
* 申请文件应使用打印形式或印刷形式，如果采用电子传送，则应该使用一种可以通过打印和印刷恢复或复制的格式。
* 申请文件应采用英语书写。
公司的名称如果是采用英文字母或阿拉伯数字或罗马数字书写的，则可以不必使用英语，外州公司存在所要求的证明书，如果附带相当真实可靠的英文翻译文本，则也可以不使用英语。
试析美国上市公司的股东账簿查阅权
「摘要」设立股东账簿查阅权，是确保股东知情权实现的重要内容之一。
本文依据美国商法的相关规定、司法判例及学者学说，对美国的上市公司股东账簿查阅权作了初步解析，包括权利主体的资格设立、上市公司的保存账簿和证明股东不合理需求的义务、账簿查阅的客体规范和程序规范等。
「关键词」上市公司，账簿查阅权，权利义务股东账簿查阅权，指股东对公司的会计账簿、会计文书等相关的会计原始凭证和文书、记录进行查阅的权利。
法律设立股东账簿查阅权，是因为公司的财务会计报告是笼统、大概地反映公司的经营管理情况，原始的会计账簿更能够充分反映公司的经营管理事务发生的具体情况。
股东要想获取更充分的公司经营管理信息就必须查阅公司的会计账簿。
股东的账簿记录查阅权制度源于美国公司法，美国各州基本上都制订了关于股东查阅权方面的成文法规则。
[1]在美国，股东账簿记录查阅权的渊源主要来自两个方面，关于公司的成文法和普通法。
[2]一、权利主体的资格账簿查阅制度，直接保护的是股东的权益，从长远来说对公司是有益的，但公司的现任管理层直接感觉到的是完全在尽义务。
从公司的角度看，股东要查阅公司会计账簿，很可能是对公司采取一系列可能损害公司行动的第一个步骤，有时极个别的股东查阅公司账簿记录会涉及一些较为敏感的信息，很有可能会干扰公司的正常经营管理等，甚至会有一些恶意的股东滥用此项权利获取公司的商业秘密，从而使公司蒙受损失。
在实践中，对行使查阅权的股东资格进行必要的设定，明确规定行使该权利的法定要件，是美国各州公司法和《示范公司法》的一致做法。
对股东账簿查阅制度主体的规定，体现了保护股东知情权与保护上市公司合法利益相一致的宗旨。
股东应持有一定的股份和时间。
从公司的立场出发，每一个股东都来查阅公司账簿记录将会加大成本，也不胜其烦，法律往往会为此作出规定，具体在股东持股数量和持股时间上作出规定，以限制部分股东查阅某些文件。
在持股时间和持股数量上设置过高的限制，显然对股东的知情和监督不利，更有可能在事实上到剥夺股东的账簿记录查阅权。
美国版权的法律规定(3篇)
第1篇一、引言版权，又称为著作权，是指创作者对其作品所享有的独占权利。
美国版权法律规定了创作者对其作品享有的权利，以及他人使用作品时应遵守的规则。
本文将从美国版权法律的基本概念、保护范围、期限、侵权及救济等方面对美国版权法律规定进行详细阐述。
二、基本概念1. 作品：作品是指文学、艺术和科学领域内具有独创性的表达。
美国版权法保护的作品包括但不限于文字、音乐、戏剧、绘画、雕塑、摄影、电影、录音、计算机软件等。
2. 创作者：创作者是指创作作品的个人或集体。
在美国，版权法对创作者的身份有明确规定，包括自然人和法人。
3. 版权：版权是指创作者对其作品享有的独占权利，包括复制权、发行权、出租权、展览权、表演权、放映权、广播权、信息网络传播权等。
4. 公共领域：公共领域是指不受版权保护的作品或已过保护期限的作品。
公众可以自由使用这些作品。
三、保护范围1. 作品类型：美国版权法保护的作品类型广泛，包括但不限于以下几类：（1）文学作品：包括小说、诗歌、散文、戏剧、论文等。
（2）艺术作品：包括绘画、雕塑、摄影、建筑作品等。
（3）音乐作品：包括歌曲、乐曲、舞蹈音乐等。
（4）戏剧作品：包括剧本、舞台剧、广播剧等。
（5）电影作品：包括电影、电视剧、动画片等。
（6）录音作品：包括录音带、光盘、网络音乐等。
（7）计算机软件：包括计算机程序、数据库等。
2. 作品形式：美国版权法保护的作品形式多样，包括但不限于以下几类：（1）纸质作品：如书籍、报纸、杂志等。
（2）电子作品：如电子邮件、网页、博客等。
（3）音频作品：如录音、广播等。
（4）视频作品：如电影、电视剧、动画片等。
四、期限1. 自然人创作者：美国版权法规定，自然人创作者的著作权保护期限为创作者去世后70年。
2. 法人创作者：法人创作者的著作权保护期限为作品创作完成后70年。
3. 公共领域：超过保护期限的作品进入公共领域，公众可以自由使用。
五、侵权及救济1. 侵权行为：未经版权人许可，擅自复制、发行、出租、展览权、表演、放映、广播、信息网络传播等行为，均属于侵权行为。
试析美国上市公司的股东账簿查阅权
试析美国上市公司的股东账簿查阅权试析美国上市公司的股东账簿查阅权引言股东账簿查阅权是指股东在公司内部查阅公司股东账簿、登记册以及其他与股东有关的文件和记录的权利。
在美国，作为上市公司的股东，享有一定的股东权益，其中之一就是股东账簿查阅权。
本文将试析美国上市公司股东账簿查阅权的背景、范围和限制。
背景股东账簿查阅权在美国是由法律和监管机构共同规定和保障的。
美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）作为美国证券市场的监管机构，对上市公司的股东账簿查阅权有相关规定。
此外，美国公司法和证券法也明确规定了股东账簿查阅权的范围和限制。
范围股东账簿查阅权的范围较为广泛，涵盖了股东对公司内部文件和记录的查阅。
具体而言，股东可以查阅的内容包括但不限于以下几个方面：1. 股东名册：股东名册是一份记录股东姓名、持股数量、股权比例等信息的登记册，股东有权查阅和核实自己的股东身份和持股数量。
2. 股东会议文件：股东有权查阅和获取公司召开股东会议的相关文件，包括会议通知、议程、会议决议等。
3. 公司章程和相关文件：股东可以查阅公司章程、公司政策、合同协议等与公司管理、运营和股权有关的文件。
4. 财务报表和财务记录：股东可以查阅公司的财务报表、财务记录，了解公司的财务状况和经营情况。
5. 公司治理文件：股东有权查阅公司的治理文件，包括董事会会议记录、董事会决议等。
限制股东账簿查阅权虽然存在，但也有一定的限制。
以下是常见的限制情况：1. 合理需求：美国上市公司一般要求股东提出合理的需求才能行使账簿查阅权。
股东需要向公司提出书面申请，明确要求查阅的文件和理由。
公司有义务在合理时间内回应股东的申请。
2. 保密信息：若股东要求查阅的文件涉及公司的商业秘密、重要合同、个人隐私等保密内容，公司有权拒绝或限制股东的查阅。
3. 合法目的：股东的账簿查阅权应被合法目的所限制。
股东不能滥用账簿查阅权，如进行商业竞争、侵犯他人隐私、非法牟利等活动。
美国股权管理制度
美国股权管理制度引言美国股权管理制度是指美国公司的股份权益和利益的管理和控制体系。
在美国，股权管理制度扮演着极其重要的作用，它对公司经营和发展起着重要的作用。
本文将着重介绍美国股权管理制度的背景、基本特点、发展历程以及与国际股权管理制度的比较。
背景美国的股权管理制度起源于其早期公司法和商法的规定。
美国最早的公司法可以追溯到大西洋各州的早期立法。
在美国独立战争后，各州先后通过了一系列公司法，包括相关的股权管理制度和股东权益的保护等规定。
在19世纪工业革命的大背景下，美国的股权管理制度不断完善，逐渐形成了较为完善的制度体系。
美国的股权管理制度主要由公司法、证券法和相关法规、法规陈述和行政规定等组成。
公司法是根本法，公司法规定了公司的组织形式、公司的权利义务和公司的决策程序等。
证券法规定了公司股票和其他证券的发行和流通规则，保护了股东的权益。
法规陈述和行政规定则是公司法和证券法的具体实施细则，为美国的股权管理制度提供了详细的操作指南。
基本特点美国的股权管理制度具有以下基本特点：1. 股东权益充分保护美国的股权管理制度注重保护股东的权益，公司法和证券法规定了诸多关于股东权益的规则和制度，例如，美国的公司法规定了股东的权利义务、公司决策程序、股东会议的程序等，保障了股东在公司中的权益。
同时，证券法规定了股票的注册和交易程序，保护了投资者的权益。
2. 信息披露透明美国的股权管理制度规定了公司应当进行信息披露的义务，公司必须向公众披露其财务状况、公司治理结构、公司经营情况等信息。
这样一来，投资者和公众可以通过信息披露了解到公司的真实情况，提高了公司的透明度，保障了投资者的利益。
3. 股东活动自由度高美国的股权管理制度允许股东进行股东活动，股东可以通过各种方式行使其权益，例如，股东可以自由买卖股票、参与公司决策、监督公司管理层等，这种自由度的存在刺激了股东对公司的积极参与，提高了公司的治理效率。
4. 股东权利主动保护美国的股权管理制度允许股东对公司和公司管理层进行诉讼，股东可以通过向法院起诉、参与公司的股东会议和公司治理会议等方式，保护自己的权益。
股东查阅权和质询权的限制
股东查阅权和质询权的限制股东查阅权和质询权是股东在公司治理中的基本权利之一，可以帮助股东更好地了解公司的经营情况，监督公司的决策和行为。
然而，为了保护公司的商业机密和股东间的合法利益，股东查阅权和质询权也存在着一定的限制。
本文将围绕股东查阅权和质询权存在的限制进行分析和探讨。
一、法律法规的限制股东查阅权和质询权均受到法律法规的限制。
根据国家有关规定，股东查阅公司章程、公司的财务报告、董事会决议和其他与公司股份有关的书面材料，但法律法规规定的限制之外的股东查阅权和质询权都受到一定的限制。
例如，在中国的《公司法》第44条中规定，股东查阅的资料不得泄漏公司商业机密以及股东间的合法利益。
另外，其他相关法律法规、监管规定也会对股东查阅和质询权的范围、时间、场所以及有关程序作出限制。
二、商业机密的限制商业机密是指企业为维护自身利益而需要保护的具有商业价值的信息，包括但不限于生产工艺、营销策略、财务报表等。
根据法律规定，公司可以合法地依据商业机密的原则，对某些重要的商业信息进行保护。
在股东查阅公司文件时，如果所查阅的文件或信息含有商业机密，公司有权制止股东查阅或在查阅后要求保密。
股东在行使查阅权时，应当保守商业机密，依法对查阅到的相关资料的使用和保护做好工作。
三、股东保密协议的限制为保障公司商业机密和其他商业利益，股东之间或公司与股东之间可以签订保密协议。
这种协议对股东查阅权和质询权也产生了一定的影响。
如果股东签署了保密协议，则公司在处理股东的查阅请求时，会严格按照保密协议的约定，对股东查阅资料进行限制。
因此，股东在行使查阅权并在签订保密协议后，应当遵守保密协议的约定，严格保守商业机密。
四、股东行使权利滥用的限制股东行使查阅权和质询权是保护合法权益的重要手段，但在行使这些权利时，也要注意避免滥用。
一旦股东滥用权利，可能导致公司经营和治理的混乱和不利影响。
例如，只为了抱怨、反对或恶意攻击公司管理层，有些股东会滥用查阅权或质询权，如频繁发起要求质询或查阅公司文件的请求，过多地堵塞公司信息系统，干扰公司正常经营和管理等，这些行为都将遭受暂停或限制的可能。
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全国中文核心期刊·财会月刊□在“所有权与经营权分离”的现代公司营运模式下，大多数股东并不直接参与公司经营管理，为便于股东行使股东权，各国普遍赋予少数股东一系列的请求权，如会计账簿查阅权、公司文件查阅权、新股发行停止请求权、董事违法行为停止请求权、董事、监事解任请求权，清算人解任请求权、诉讼请求权及代表诉讼权、累积投票请求权、股份收购请求权等，其中核心基础是财务账簿查阅权。
所谓股东账簿查阅权，是指股东在满足法定条件后，可以要求公司按照其指示，提供会计账簿或相关资料进行阅览的权利。
我国1993年《公司法》并没有赋予股东会计账簿查阅权，仅规定股东可以查阅公司的财会报告。
现行《公司法》虽然在第34条和第98条对股东查阅权有所规定，但如何落实该查阅权，诸如查阅请求的提出、公司回复时间、查阅时间与地点、费用负担查阅权的限制以及查阅权的救济基本内容尚等未作明确规定，而美国法律在这方面的规定堪称典范。
一、美国股东账簿查阅权法律规范基于现代公司管理代理理论和信托理论，美国各州均承认股东的账簿查阅权。
1984年的修订版《示范商业公司法》（以下简称《示范公司法》）第16.02条和2007年修订版《特拉华州一般公司法》（以下简称《特拉华公司法》）第220条赋予股东查阅公司账簿和记录等资料的权利，便是呼应代理理论和信托理论，为健全股东的监督权和保障股东的权益而建立的重要法律体系。
《示范公司法》第16.02条规定：（a）依据第16.03条第（c）项规定，股东在通常营业时间内，于公司主营业场所，有权检查及影印第16.01条第（e）项规定的公司任何文件，但应在查阅及影印之前至少五个工作日前以书面通知公司此项请求。
（b）公司股东有权在公司指定的合理处所，于通常营业时间查阅及影印公司下列文件，但须该股东符合本条第（c）项规定，并于查阅及影印以前至少五个工作日前以书面通知公司此项请求。
①任何董事会议纪录、任何董事会专门委员会代表董事会所作出的决议、股东会议纪录、股东或董事会未经股东会会议或董事会会议所作决议纪录。
以上查阅须不属于第16.02条第（a）项范围。
②公司会计簿册文件。
③股东记录册。
（c）在符合下列条件下，股东得查阅及影印依第（b）项规定的公司簿册文件：①请求系出于善意及出于正当目的；②合理详细地描述其目的及其欲查阅的文件；③欲查阅文件与其目的直接有关。
（d）依本条规定所赋予的查阅权，不得以公司章程或公司办事细则予以剥夺或限制。
（e）本条规定不得影响以下权利：①依据第7.20条规定股东查阅文件权利，或如股东与公司进行诉讼者，则至公司与其他诉讼当事人相同程度；②法院不受本法拘束，所命为查阅目的，而令公司提出簿册文件是法院的权力。
（f）在本条规定之下，“股东”包括股份由投票信托或以名义人方式持有的受益所有人在内。
可见，上述条文是规范股东对账簿和记录等簿册文件和资料拥有查阅或影印权的法律依据。
股东只要符合上述法条规定要件，即可查阅或影印一定账簿资料。
美国《特拉华公司法》第220条第（b）项规定：任何股东，可由其个人或选任律师或代理人以书面请求，在公司正常营业期间内，于说明具有正当目的时，查阅、抄录、影印或节录下述信息：（1）股票总账、公司股东名簿和其他账簿及记录。
（2）附属公司账簿及记录，其范围含：①公司实际财产和控制公司控制子公司的记录；②控制公司可拥有的控制附属公司的记录。
在股东所要求的查阅期间内，需遵循下述方式：（A）股东查阅附属公司的账簿和纪录时，不可违反附属公司或其相关人员与控制公司所订立的协议；（B）附属公司在适当的法律范围内不可拒绝控制公司的股东调查其账册文件。
“正当目的”指与股东利益有合理相关的目的。
在任何股份有限公司或非股份有限公司的股东要求查阅股票总账、股美国股东账簿查阅权法律规范介绍张天奎（博士）（四川省社会科学院法学研究所成都610072）【摘要】公司财务报表造假不仅严重影响到股东权益，亦有损于国家经济发展。
为及早发现公司财务舞弊事件，除赋予股东对财务报表的查核、审阅权外，还应赋予股东账簿查阅权。
本文以美国《示范公司法》第16.02条至第16.04条及《特拉华公司法》第220条为核心，介绍了美国股东账簿查阅权法律规范包括账薄查阅权权利主体、义务客体、查阅权范围、账薄查阅程序等。
【关键词】股东账簿查阅权美国示范公司法特拉华公司法2011．12下旬·79·□□财会月刊·全国优秀经济期刊□·80·2011．12下旬东名册或账簿或记录时，需提出真实确切的书面证明其为股票的所有人或受益人。
而股东的律师或代理人代理行使查阅账簿权时，需在为说明查阅目的而提出书面要求之时，应同时提交授权委托书，或授权该股东的律师或其他代理人代表该股东为查阅的其他书面证明文件。
股东或代理人申请查阅账簿时，需向公司主要营运所在地或登记所在处提出。
二、账簿查阅权的权利和义务主体1．权利主体。
早期的美国示范商业公司法（1969年）在股东行使账簿查阅权规定了以下要件：①客观要件：股东请求查阅账簿前，须至少持有公司已发行股份六个月或至少持有该公司已发行股份总数百分之五以上，类似于我国公司法体制下“对公司履行了出资义务”。
②主观要件：股东须以书面，并于书面中陈述其查阅的正当目的。
但现行的《示范公司法》和《特拉华公司法》将股东权认定为单独股东权，即只要具备股东身份即可，没有持股比例及持股时间的客观要件限制，但仍必须提供证明其为记载于股东名簿中一员。
根据代理法的基本原理，股东在行驶账簿查阅权时，可以委托律师或其他代理人，也可授权会计和会计师组成的团队代为行使账簿查阅。
2．义务主体。
股东可对公司行使其账簿查阅权时，公司依代理和信任理论负有提供有关信息的义务和进行说明的义务，即公司是当然的义务主体。
在现行的“法人实在说”理论下，公司内部机关或单位经营运作行为所生的权利义务均应由公司承担，即执行业务机关因下述理由亦负有提供账簿的义务：①执行业务机关因专职公司经营运作的业务执行，最了解公司营运状况；②执行业务机关应向股东负责：在“公司所有及经营分离”原则下，股东基于公司所有人的身份，自然可要求公司的内部执行机关单位对其负责。
例如，2007年《特拉华公司法》第220条第（c ）项明文规定的义务主体包括公司代表人和经理人，董事作为公司的主要代表人，自然负有提供账簿等相关资料的信息的义务和说明义务。
三、查阅范围对于股东账簿查阅范围，各国立法的模式不尽相同，主要分为概括式和列举式两种。
而美国相关法律对股东可查阅的账簿种类进行了罗列，属于列举式。
1984年《示范公司法》第16.02条第（b ）项规定：公司股东有权在公司指定的合理处所，于通常工作日查阅及影印公司下列文件：①第16.01条第（e ）项规定的文件，包括公司章程、章程的增补及修订，公司规章制度章程的增补及修订，董事、员工及办公住址名册，呈报至州政府秘书的最近年报等。
②任何董事会议纪录、任何董事会委员会代表董事会所作出的决议、股东会议纪录、股东或董事会未经股东会或董事会所作决议纪录。
③公司会计簿册文件。
④股东簿册文件。
也就是说，股东查阅账簿查时，可查阅公司的会计簿册文件，如：会计账簿、会计凭证和记录（记录的种类包括收据、证书、账单和其他有关公司财务状况的单据或证据）等信息。
2007年《特拉华公司法》第220条第（b ）项规定：股东依2007年《特拉华公司法》行使账簿查阅权时，可查阅的范围如下：①股票总账、公司股东名簿和其他账簿及记录。
②附属公司账簿及记录，其范围包括：公司的实际财产和控制公司控制子公司的记录，或控制公司可拥有的控制附属公司的记录。
四、股东账簿查阅程序根据《示范公司法》第16.02条至第16.04条及《特拉华公司法》第220条第（b ）项的规定，涵盖了查阅权实现的所有程序：提出书面要求、说明查阅目的、查阅时间、查阅人、查阅方式、公司的反馈时间等。
1．提出书面查阅请求。
《示范公司法》第16.02条（b ）项第2款规定，拟行使账簿参阅权的股东应至少提前五个工作日以书面通知公司此项请求，并说明查阅账簿的合法正当的目的。
所谓“正当的目的”，指与股东利益有合理相关的目的。
2．公司回复期限。
根据《特拉华公司法》第220条第（c ）项的规定：公司或公司的经理人或代理人应在股东或代理人提出申请后之五个工作日内回复，否则股东可向衡平法院申请强制行使上述检查权。
立法明确规定公司的回复期限，有利于督促公司或公司的经理人或代理人及时履行义务，便于权利人及时行使救济权。
3．查阅时间与地点。
关于查阅时间，美国《示范公司法》第16.02条第（a ）项规定，账簿查阅应于“通常的营业时间”进行，而且“至少应提前5个工作日书面通知公司”。
《特拉华公司法》第220条第（b ）项也规定：任何股东经书面请求后，可以“在公司正常营业期间内”进行，查阅、抄录、影印或节录相关资料。
特拉华州法院还认为，如果股东查阅资料是在下午五点以后，或者是委托了三至六位记账人和会计师团队查阅，可能造成公司无法正常营运时，公司可以视情形而限制股东查阅账簿和记录的时间。
法院如此判决，是为兼顾股东和公司双方的利益，而尽量避免造成任何一方之不利或不便。
关于查阅地点，美国《示范公司法》第16.02条第（a ）项规定，查阅第16.01条第（e ）项所定的公司任何文件时应“在公司主营业场所”，查阅第16.02条第（b ）项下的文件应在“在公司指定的合理地点”进行。
在特殊的情况下，也可以在公司场所之外的地方查阅，如特拉华州法院曾判决认为：为便于股东行使查阅权，公司应备有相关影印设备以供股东查阅账簿和记录时复印，如果公司未提供这样的设备，则股东可以在公司同意的情况下，将资料带离公司自行影印。
4．查阅方式。
美国《示范公司法》第16.03节b 款规定，查阅的方式包括在合理的情况下通过查阅、抄录、摘录和影印或者其他方式接收副本的权利，公司得提供股东要求的电子副本。
5．费用负担。
《示范公司法》第16.03条从（c ）款规定“对提供给股东的影印文件，公司可收取合理的费用，包括人工及材料等成本在内。
但收取的费用不得超过制作或重制公司文件的估计成本。
”《示范公司法》第16.04条还规定，在公司拒绝股东查阅要求而诉诸法院的情况下，法院可酌情命令公司支付股东为取得该法院命令而支出的费用，如：合理的律师费和相关诉讼费用，但若该公司能证明其拒绝股东查阅或复制资料是善意的，则可不用支付股东因该诉讼所支出的费用。
全国中文核心期刊·财会月刊□2011．12下旬·81·□五、查阅权的限制为免股东滥用权，从而维护公司和其他股东的整体利益以及社会的经济利益与发展，行使账簿查阅权需有其相应的限制：1．善意原则和禁止权利滥用。